证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-011
中伟新材料股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2022年3月14日上午10点，在湖南省长沙市运达中央广场B座11楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2021年3月4日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人，其中董事葛新宇先生、陶吴先生以通讯方式出席会议。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》
董事会同意公司2021年度总裁工作报告，认为本报告客观、真实地反映了2021年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
董事会同意公司2021年度董事会工作报告，具体内容详见公司2021年年度报告第三节“管理层讨论与分析”等部分。
公司独立董事曹越先生、李巍先生、刘芳洋先生分别向董事会提交了《中伟新材料股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度独立董事述职报告》等公告。
该事项需提交2021年年度股东大会审议。
3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》
董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的公司2021年度审计报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2021年度审计报告》。
4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
董事会同意公司编制的2021年年度报告及其摘要，认为公司编制的《2021年年度报告全文》、《2021年年度报告摘要》真实、准确、完整反应了公司2021年经营情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》等公告。
该事项需提交2021年年度股东大会审议。
5.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会同意公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；审计机构天职国际出具鉴证报告；保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《中伟新材料股份有限公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告。
该事项需提交2021年年度股东大会审议。
6.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会同意公司2021年度内部控制自我评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；审计机构天职国际出具鉴证报告，
保荐机构华泰联合出具核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度内部控制自我评价报告》等公告。
7.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。
经核查，董事会认为：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2021年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；审计机构天职国际出具鉴证报告，保荐机构华泰联合出具核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
8.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入20,072,491,322.92元，比上年同期增长169.81%；实现归属于上市公司股东的净利润938,952,084.15元，比上年同期增长123.48%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润763,664,051.60元，比上年同期增长120.12%。
公司编制的2021年度财务报表已经天职国际审计确认，并出具“标准无保留意见”的《审计报告》。
董事会认为公司根据2021年经营情况制定的《2021年度财务决算报告》真实、准确、完整反映了2021年度的经营情况。
该事项需提交2021年年度股东大会审议。
9.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司2021年度的利润分配预案，经天职国际审计公司2021年度实现归母公司净利润为938,952,084.15元，提取法定盈余公积60,130,504.28元，加上年初未分配利润为1,302,756,765.40元，报告期末可供分配的利润为1,302,756,765.40元。
公司拟以截止2021年12月31日的总股本605,673,053股为基数，每10股派现1.68元(含税)，不转增、不送股。
本次分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，公司将按照“现金分红总额、 红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
董事会认为公司2021年度利润分配预案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
该事项需提交2021年年度股东大会审议。
10.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事对该事项出具前认可意见及发表独立意见，同意该项议案。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》等公告。
该事项需提交2021年年度股东大会审议。
11.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。
公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，可以充分调动公司监事的工作积极性，促进公司长期可持续发展，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。董事会同意公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司第一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》等公告。
该事项需提交2021年年度股东大会审议。
12.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度套期保值计划的议案》基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，以及为合理规避生产经营所需的钴金属、镍金属价格波动风险，拟定2022年度套期保值计划。董事会审议通过上述套期保值计划事项，同意公司及子公司开展外汇套期保值及商品套期保值业务，其中外汇套期保值业务累计金额不超过人民币50亿元，商品套期保值投入保证金累计不超过人民币6亿元，上述两类套期保值的资金均为自有资金，授权期限均自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施套期保值业务方案，签署相关协议及文件。公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；保荐机构华泰联合出具核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展2022年度套期保值业务的公告》等公告。该事项需提交2021年年度股东大会审议。
13.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内2021年度各项资产进行全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，2021年度份计提资产减值准备合计为 6,245.97万元。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于计提资产减值准备的公告》。
14.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币150,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；保荐机构华泰联合出具核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》等公告。
15.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。
公司董事会同意2022年度日常关联交易计划。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；保荐机构华泰联合出具核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》等公告。
16.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
公司董事会同意2021年度社会责任报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度社会责任报告》。
17.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于举行公司2021年度业绩网上说明会的议案》
根据深圳证券交易所的有关规定，公司定于2022年3月29日（星期二）下午15:00-16:00时在同花顺网上路演互动平台，举行2021年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，出席本次说明会的人员有：董事长兼总裁邓伟明先生、独立董事曹越先生、董事会秘书廖恒星先生、财务总监朱宗元先生、保荐代表人董瑞超先生等。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于举行2021年度网上业绩说明会的公告》。
18.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<中伟新材料股份有限公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程修订对照表》等公告。
该事项需提交2021年年度股东大会审议。
19.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》公司董事会同意于 2022年4月8日（星期五）下午2:00以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场写字楼B座15楼会议室召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.公司第一届董事会第二十七次会议决议；
2.公司第一届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二二年三月十六日