中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2022〕29号
关于对王莉萍、上海翼正商务咨询有限公司、
TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）
采取出具警示函措施的决定
王莉萍、上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）：
经查，你们存在以下违规行为:
一、关于王莉萍违反公开承诺的情况
2017年,珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利）通过发行股份及支付现金的方式购买王莉萍、王峻峰等持有的上海一芯智能科技有限公司(以下简称上海一芯)100%股权。世纪鼎利于2016年10月13日与王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心(有限合伙)签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定王莉萍承诺对上海一芯截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及本公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项承担管理责任。在上海一芯2019年度专项审核报告出具之日起12个月内完成应收款项金额的回收,未能完成回收的,差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向上海一芯先行垫付。上述承诺，世纪鼎利于2016年10月14日在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》予以公告。有关上述事项的进展情况,公司分别于2021年5月 14日、2021年6月30日进行了公告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称大华所）于2020年4月23日出具《上海一芯智能科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》(以下简称《专项审核报告》),上海一芯在业绩承诺期间尚有应收账款余额11,140.52万元未回收。根据约定,王莉萍应在前述《专项审核报告》出具之日起12个月后的10个工作日内向上海一芯先行垫付应收账款余额,并继续完成该应收账款的回收工作。截至目前,王莉萍未就11,140.52万元应收账款余额向上海一芯支付垫付款项,违反了其所作出的公开承诺。
二、关于上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)违反公开承诺的情况
2017年,世纪鼎利以现金购买上海翼正商务咨询有限公司（以下简称上海翼正）持有的上海美都管理咨询有限公司(以下简称上海美都)100%股权。根据相关交易协议,上海翼正承诺上海美都2017年至2020年累计实现的净利润总额不低于13,344万元,如上海美都未完成业绩承诺,上海翼正应进行业绩补偿并在世纪鼎利聘请的审计机构出具《专项审核报告》等文件后10个工作日支付完毕。TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)对上述业绩补偿承诺承担连带保证责任。同时,上海美都截至2020年12月31日的全部应收款项均由TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)或其指定的企业负责承担。2020年《专项审核报告》出具后,上海美都仍存在的应收款项,由上海翼正和TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)提供现金担保。
根据大华所于2021年2月26日出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》,上海美都2017年至2020年累计实现净利润11,676.18万元,未实现承诺净利润。根据有关协议,上海翼正应于2021年3月12日前向世纪鼎利支付业绩补偿款4,499.53万元。同时,上海翼正和TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)应对上海美都5,778.27万元应收账款提供现金担保。截至目前,上海翼正和TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)已向世纪鼎利支付业绩补偿款1,890万元,支付应收账款保证金2,100万元,尚未支付的业绩补偿款为2,609.53万元,尚未提供现金担保的应收账款金额为3,678.27万元,违反了作出的公开承诺。
你们的上述行为违反了所作出的公开承诺。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)、《证券法》第一百七十条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。你们应及时履行承诺，王莉萍应向上海一芯先行垫付应收账款余额,并继续完成该应收账款的回收工作；上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)应向世纪鼎利支付业绩补偿款，提供应收账款余额的现金担保。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2022年3月11日
抄送：证监会上市部，法律部；深圳证券交易所。
广东证监局办公室 2022年3月14日印发
