证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2022-013
广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2022年3月15日审议通过了《关于转让全资子公司广东高速科技投资有限公司100%股权的议案》：1、同意公司通过非公开协议转让的方式以经备案的资产评估结果为定价依据向广东利通科技投资有限公司（以下简称“利通科技”）转让广东高速科技投资有限公司（以下简称“粤高科”）的100%股权，转让价格为5,062.39万元；2、授权公司经营班子办理本次股权转让的相关事项。
利通科技是本公司控股股东广东省交通集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
公司第九届董事会第二十七次会议按审议关联交易程序审议通过了《关于转让全资子公司广东高速科技投资有限公司100%股权的议案》，表决情况：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏先生、游小聪先生、任华先生、曾志军先生回避了表决。独立董事事对本次关联交易发表了意见。
本公司关联交易交易金额为5,062.39万元，占本公司2021年末归属于上市公司股东的所有者权益为898,243.80万元的0.56%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 关联方名称： | 广东利通科技投资有限公司 |
| 住所： | 广州市萝岗区科学城科汇三街5号601房 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 广东省广州市 |
| 主要办公地点： | |
| 法定代表人： | 凌坚 |
| 注册资本： | 10,283万元人民币 |
| 经营范围： | 零售：通信设备，电子元器件，软件，电子产品；通讯设备修理；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；安全智能卡类设备和系统制造；信息系统集成服务；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；项目投资；铁塔投资建设、维护、运营；通信基站设施租赁（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；通信管线开发租赁经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主要股东： | 广东省交通集团有限公司 |
| 实际控制人： | 广东省交通集团有限公司 |
| 财务状况： | 2021年度营业收入26,215.54万元，净利润12,012.71万元；截至2021年12月31日，资产总额68,486.65万元、净资产51,160.20万元。 |
| 是否失信被执行人： | 否 |
三、粤高科的基本情况
（一）资产概况
粤高科为本公司全资子公司，于2001年8月13日成立，注册资本10,000万元人民币，注册地为广东省广州市，主营业务为节能技术服务、交通行业节能减排项目咨询、机电工程施工、机电系统维护、LED灯照明系统等高速公路维护、照明业务和高速公路户外广告、智慧党建云平台、计重设备检测维护及高速公路复合通行卡、自动检卡机等互联网+交通关联业务。
公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对粤高科进行了专项审计。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《广东高速科技投资有限公司二〇二一年度财务专项审计报告》（永证专字（2022）第310009号），主要财务数据如下：
单位：元
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |
| 资产总计 | 112,305,417.86 | 144,400,572.48 |
| 负债总计 | 74,502,100.02 | 106,862,381.34 |
| 净资产 | 37,803,317.84 | 37,538,191.14 |
| 2021年1-9月 | 2020年 | |
| 营业收入 | 16,811,311.68 | 106,276,178.24 |
| 营业利润 | -5,161,325.38 | 5,543,731.93 |
| 净利润 | 265,126.70 | 4,596,952.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -25,288,164.42 | 14,284,265.29 |
（二）评估情况
公司和利通科技联合委托了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估公司”）为本次股权转让出具资产评估报告，评估基准日为2021年9月30日。评估公司出具了《广东省高速公路发展股份有限公司拟转让股权所涉及的广东高速科技投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报(粤)字[2022]第0002号）（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，评估方法采用了资产基础法和收益法，结果如下：
1.资产基础法
经资产基础法评估，粤高科评估基准日的总资产账面价值11,230.54万元，评估价值11,991.46万元，增值额为760.92万元，增值率为6.78%；总负债账面价值7,450.21万元，评估价值7,450.21万元，无增减值；所有者权益账面价值3,780.33万元，评估价值4,541.25万元，增值额为760.92万元，增值率为
20.13%。
2.收益法结果
粤高科评估基准日净资产账面价值为3,780.33万元；收益法评估后的股东全部权益价值为5,062.39万元，增值额为1,282.06万元，增值率为33.91%。
3.评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差521.14万元，差异率为11.48%。评估报告以收益法评估结果作为价值参考依据，即粤高科的股东全部权益评估价值为5,062.39万元。
（三）其他情况
1、粤高科、利通科技不为失信被执行人。
2、截至本公告日，本公司不存在为粤高科提供担保、财务资助、委托其理财情况；粤高科不存在占用粤高速资金的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以经备案的资产评估结果为定价依据，交易价格为5,062.39万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付方式
本次股权转让的股权转让价格的确定依据为评估报告中所评估标的股权于评估基准日的评估价值。评估报告以2021年9月30日为评估基准日，确定标的股权在评估基准日的评估价值为5,062.39万元。本次股权转让利通科技应向我公司支付股权转让价款5,062.39万元。利通科技应在本协议生效后5个工作日内将股权转让价款支付给我公司。
（二）过渡期安排
资产评估基准日起至股权交割日止之间的期间，为协议约定的“过渡期”。过渡期内粤高科所产生的损益由利通科技享有和承担，不再对过渡期损益进行专项审计，不据此调整股权转让价款。
（三）股东权利安排
标的股权交割日为标的股权在市场监督管理部门变更登记至利通科技名下之日。交割日之前的股东权利义务由粤高速享有和承担，交割日之后的股东权利义务由利通科技享有和承担。
六、交易的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于贯彻落实中央和广东省关于国企改革工作的重大部署，扎实推动国企改革三年行动的实施落地，贯彻实施广东省国资委关于开展省属二三级企业专业化整合的工作精神。
2、本次交易充分考虑了转让方、受让方和转让标的公司三方的业务发展情况，是公司根据实际经营需要，对现有资产结构的优化与调整，有利于提升公司的经营效率和质量，促进资源有效配置，符合公司实际经营和未来发展需要。
3、本次交易后，公司合并财务报表范围将减少粤高科公司。本次交易预计可增加公司净利润约2,314万元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准）。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司及控股子公司与利通科技累计已发生的各类关联交易的总金额为5,062.39万元（含本次关联交易）。
2022年初至披露日，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为11,965.80万元元（含本次关联交易）,占本公司2021年末归属于上市公司股东的所有者权益为898,243.80万元的1.33%。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、本次关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。2、粤高速审议上述两项关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏先生、曾志军先生、游小聪先生、任华先生回避了表决。
八、中介机构意见
1、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对粤高科进行了专项审计；出具了无保留意见的《广东高速科技投资有限公司二〇二一年度财务专项审计报告》（永证专字（2022）第310009号）。
2、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具资产评估报告，《广东省高速公路发展股份有限公司拟转让股权所涉及的广东高速科技投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报(粤)字[2022]第0002号）。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、《广东高速科技投资有限公司二〇二一年度财务专项审计报告》（永证专字（2022）第310009号）；
4、《广东省高速公路发展股份有限公司拟转让股权所涉及的广东高速科技投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报(粤)字[2022]第0002号）。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2022年3月16日