中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司与广东省交通集团财务有限公司关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对公司与广东省交通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，经于2020年11月25日召开的公司2020年第二次临时股东大会批准，公司与财务公司续签了《金融服务协议》，财务公司根据公司需求，依据《金融服务协议》向公司提供存款服务、贷款服务、结算服务等和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，约定财务公司吸收粤高速及其下属关联企业的存款每日余额合计最高不超过人民币10亿元，向粤高速及其下属关联企业的信贷业务每日余额合计最高不超过人民币20亿元。《金融服务协议》有效期三年，将于2023年11月25日到期。
经于2021年2月3日召开的公司2021年第一次临时股东大会批准，公司与财务公司签订《金融服务协议》补充协议。在协议有效期内，将广东广惠高速公路有限公司作为公司下属关联企业，同时增加财务公司的存贷款额度，约定其吸收公司及下属关联企业存款每日余额合计最高不超过人民币30亿元，其向公司及下属关联企业的信贷业务每日余额最高不超过人民币40亿元。
财务公司为公司控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称“广交集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为公司的关联方，签署《金融服务协议》及签订《金融服务协议》补充协议事项构
成关联交易。
公司与财务公司签署《金融服务协议》、《金融服务协议》补充协议事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
广东省交通集团财务有限公司系由广东省交通集团有限公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于2014年12月9日取得中国银行业监督管理委员会广东监管局“粤银监复【2014】695号”文批复成立，于2014年12月10日取得中国银行业监督管理委员会广东监管局颁发的《金融许可证》，机构编码为L0204H244010001，取得由广东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440000324816292G。
本公司注册资本为人民币贰拾亿元，全部由股东广东省交通集团有限公司以货币出资，该出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“瑞华粤验字【2014】第44030002号”验资报告验证。
注册地址：广东省广州市天河区珠江东路32号利通广场43楼04单元
法定代表人：陈砥砺
经原中国银监会批准，本公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2021年财务公司经营业务范围未发生变化。
（二）关联方主要财务指标
根据财务公司2021年度财务报表（未经审计），截至2021年12月31日，财务公司资产总额2,400,934.29万元；2021年1-12月实现营业收入34,134.39万
元；实现净利润21,641.26万元。
（三）关联关系说明
财务公司与上市公司均属于广交集团下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，财务公司为公司关联法人。
（四）其他
经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、关联交易的定价情况
本次交易中，服务价格由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商确定，并同时符合以下标准：
1、关于存款业务：活期存款利率不低于中国人民银行公布的同档次存款基准利率上浮20%，定期存款、协定存款利率不低于中国人民银行公布的同档次存款基准利率上浮30%，且不低于中国境内商业银行当时向粤高速及其下属关联企业提供同种类存款业务所适用的最高利率。如果中国人民银行不再公布存款基准利率，则以调整日当日银行同业公认的或通常的存款利率为基准利率，双方另有约定的除外。
2、关于结算业务：财务公司为粤高速及其下属关联企业提供免费的结算业务（包括其附属服务）。
3、关于信贷业务：贷款及贴现利率不高于中国人民银行公布的同档次贷款基准利率，且不高于中国境内商业银行当时向粤高速及其下属关联企业提供同种类贷款业务所适用利率。除贷款及贴现利率以外其他信贷业务的费率，不高于中国境内商业银行当时向粤高速及其下属关联企业提供同种类信贷业务所适用费率。
4、其他业务：财务公司为粤高速及其下属关联企业办理其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务时，执行其他金融机构向粤高速及其下属关联企业提供同种服务的最优惠费率或利率。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东省高速公路发展股份有限公司乙方：广东省交通集团财务有限公司
（二）金融服务的内容
1、存款业务：乙方向甲方及其下属关联企业提供存款服务，按“用款自由”原则，无条件满足甲方及其下属关联企业的支付要求。
2、结算业务：本协议有效期内，乙方为甲方及其下属关联企业提供合法合规的结算业务。
3、资金集中业务：在本协议有效期内，乙方将协助甲方对下属关联企业的资金进行集中管理，以盘活甲方及其下属关联企业的存量资金，提高资金使用效率。
4、信贷业务：在本协议有效期内，经甲方及其下属关联企业申请，乙方可自行决定向甲方及其下属关联企业提供信贷业务。信贷业务包括：贷款、保函（或担保）、信用证、汇票承兑与贴现、融资租赁等由乙方提供资金或信用的服务。甲方及其下属关联企业无需对乙方提供的信贷服务以资产作抵押。
5、其他服务：为满足甲方及其下属关联企业的需要，乙方提供包括但不限于债券发行承销、保证、财务及融资顾问和咨询业务等其他金融服务。乙方对甲方及其下属关联企业提供的上述各项服务，另行签订相关协议。
（三）交易限额
1、存款服务：在本协议有效期内，乙方吸收甲方及其下属关联企业的存款每日余额合计最高不超过人民币叁拾亿元整（￥3,000,000,000.00）。
2、信贷业务：在本协议有效期内，乙方向甲方及其下属关联企业的信贷业务每日余额最高不超过人民币肆拾亿元整（￥4,000,000,000.00）。（三）违约责任
任何一方不履行本协议的约定，即构成违约，守约方有权解除合同。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
（四）法律适用及争议的解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。凡因
签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方应向对方所在地人民法院提出诉讼。
五、公司关于财务公司风险评估说明
（一）财务公司内部控制的基本情况
1、控制环境
财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，按照财务公司章程的规定，财务公司不设股东会，股东会职权由公司股东即广东省交通集团有限公司行使。根据金融法律法规和监管机构的要求，财务公司建立了董事会、监事会和管理层的治理架构，所有董事、高级管理人员的任职资格均经过中国银行保险监督管理委员会广东监管局核准。董事会下设审计委员会、风险管理委员会、预算管理委员会三个专门委员会，管理层下设信贷评审会和投资评审会，各治理主体建立了完整规范的议事规则和工作职责。目前财务公司设立综合与信息部、党群监审部、结算管理部、信贷管理部、投资管理部、财务管理部、风险管理部共7个部门，有效实施前、中、后台分离，发挥相互制衡作用。党群监审部和风险管理部均由董事会成员直接分管，保证其工作的客观性和独立性。
2、风险的识别与评估
财务公司制订了《内部控制管理办法》《合规风险管理办法》等一系列以资产安全为核心的风险防范控制制度，完善了风险管理体系。建立对董事会负责的风险管理委员会，审议财务公司风险管理政策、规划和制度，组织协调财务公司风险管理工作，推进财务公司风险管理体系建设。建立对董事会负责的审计委员会，对财务公司各项内部稽核审计工作实施审查、评价和监督。建立风险管理部，以事前防范、事中控制为主，对公司信用、市场、操作、流动性、合规性、洗钱等各类风险进行识别、评估、防范和化解，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的检查和反馈。建立党群监审部，制定内部稽核审计工作管理办法和操作规程，对财务公司经济活动进行内部稽核和监督。财务公司各业务部门在其职责范围内根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度和操作流程，严格执行相关制度规定，组织开展监督自查，及时报告风险控制存在的缺陷，并组织整改，
各部门分工合理、职责明确、相互监督，对自营贷款操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
3、控制活动
资金管理：
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《结算业务管理办法》《流动性管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效地控制了业务风险。
（1）资金集中管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债的要求，通过制定和实施资金调拨、大额资金使用管理、财务支出管理、同业拆借业务管理、流动性管理等制度，保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）结算业务方面，财务公司遵循恪守信用、履约付款、谁的钱进谁的账，由谁支配，财务公司不垫款的原则，确保成员单位资金的安全，维护成员单位对归集账户的资金的所有权和自主支配权，并对通过银企直联平台办理的资金结算实行“白名单”付款限制管理。
信贷业务控制：
财务公司开展信贷业务对象为广东省交通集团有限公司成员单位。财务公司根据《中华人民共和国商业银行法》《企业集团财务公司管理办法》《金融企业准备金计提管理办法》等相关法律及中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的相关政策，制定了《自营贷款业务管理办法》《贷款利率定价操作规程》等业务管理办法与工作规范，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。
财务公司严格执行贷款管理制度，贷前针对信贷业务对象开展统一信用评级和授信，认真调查信贷业务贸易背景、资金需求的真实性、合法性；贷款发放后，定期开展贷后检查及风险分类，加强信贷资金用途管理，确保信贷资金用途合法。
投资业务控制：
财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》、公司章程以及有关法律、法规，设立投资评审会议并制定《投资评审会议工作规则》，评审成员包括财务公司领导及中层管理人员、业务骨干，原则上属投资业务审批线上的人员不可参
与投资评审会议。
财务公司针对投资业务（除股票投资以外类）及投资部门人员考核制定了相关的管理制度。
（1）投资方案拟定与审批
根据经集团及公司董事会审核通过的年度投资方案，投资管理部起草投资实施方案，经财务公司领导审批后实施。
（2）投后管理
投资管理部持续对投资业务各项资产进行及时有效跟踪，各项数据受到严格监管。风险管理部负责对投资业务进行风险监督，负责投资业务的合规性检查；党群监审部负责对投资业务开展内部审计，从风险性、合规性、内部控制等方面对投资业务进行检查评价。
内部稽核控制：
财务公司设立党群监审部，是公司党群、纪检、内部审计稽核、人力资源管理等工作的管理部门。内部审计工作在财务公司董事会直接领导下，依法独立履行内部稽核审计职责，检查监督经营管理活动和评价内部控制制度执行情况，并对发现问题监督整改，同时负责审计委员会的日常工作，并向分管领导及董事会汇报。
财务公司制定了《内部稽核审计管理办法》等相关制度，明确了内部审计的工作职责，权限范围、审计程序及方法等内容，规范审计稽核工作程序，确保财务公司经营活动严格按照内控制度进行，防范财务公司经营风险，保证财务公司经营活动在风险可控的环境中运行。
信息系统控制：
财务公司建立了信息系统安全与管理体系，成立由高级管理层、信息科技管理部门和主要业务部门负责人组成的信息科技管理委员会，承担信息科技战略规划审议、推进重大项目决策等职责，提高管理决策的科学性和有效性。财务公司制定了《信息科技管理办法》等相关制度，对信息系统的使用、管理、运维、备份、安全及终端设备安全等方面做出了详细规定。
财务公司使用架构成熟稳定、性能优良成熟、市场占有率高的核心业务信息系统，系统与中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行等共
计10家银行对接；机房按国家A级机房标准建设，通信线路、主要网络设备、主机设备冗余配置，物理环境、硬件可靠；财务公司每年开展演练，按照金融监管要求请第三方专业安全评测机构对应用系统、网络开展安全评测、漏洞扫描及渗透性测试，系统已通过等保测评备案。财务公司加强数据备份管理，定期异地备份数据并组织备份介质数据恢复应急演练，验证数据有效性。
财务公司开业运营至今，未发生信息系统导致财务公司客户的任何损失，未发生重大网络安全事件，未发生信息系统泄露财务公司客户资料等敏感信息的事件。
4、内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面，财务公司较好的控制资金流转风险，保障了成员单位的资金安全，满足了成员单位的存款与结算要求；在信贷业务和投资业务方面，财务公司建立了相应的业务风险控制制度，使信贷业务和投资业务的整体风险控制在合理的水平。
（二）财务公司风险管理情况
1、管理情况
财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。2021年1-12月公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，未对成员单位存放资金造成安全隐患。
2、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》及广东银保局办公室《关于修订广东银行业非现场监管关键指标数据质量承诺制度的通知》（粤银保监办发【2021】202号）的规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
| 序号 | 指标 | 标准值 | 2021年12月31日实际值 |
| 1 | 资本充足率 | ≥10% | 17.20% |
| 2 | 拆入资金比例 | ≤100% | 0.00% |
| 3 | 担保比例 | ≤100% | 0.00% |
| 4 | 投资比例 | ≤70% | 49.73% |
| 5 | 自有固定资产比例 | ≤20% | 0.02% |
3、股东贷款情况
截至2021年12月31日，股东存贷款情况如下（单位：万元）：
| 股东名称 | 投资金额 | 贷款 |
| 广东省交通集团有限公司 | 200,000.00 | 0.00 |
4、公司在财务公司的存贷款情况
截至2021年12月31日，公司及其子公司在财务公司的存款余额合计152,100.35万元，占财务公司吸收存款余额的比例为7.16%；贷款余额合计20,000.00万元，占财务公司发放贷款及垫款余额的比例为1.90%。
（三）财务公司风险评估结论
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险。财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合规定要求，截至2021年12月31日财务公司经营正常，内控较为健全，风险可控。
六、风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解在财务公司存、贷款的资金风险，保障资金安全，公司制定了《关于在广东省交通集团财务有限公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，通过成立金融业务风险预防处置领导小组，负责跟踪、评估、防范、
控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险；建立资金风险报告制度，并定期取得并审阅财务公司的审计报告或财务报表；开展对财务公司的风险持续评估，并与半年度报告、年度报告同步披露；建立风险应急处置机制，做好风险预警、应
急处理、风险化解等工作。此外，突发性金融业务风险平息后，公司应加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，并重新对财务公司金融业务风险进行评估，必要时调整存款比例，更加有效地做好金融业务风险的防范和处置工作。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司与广东省交通集团财务有限公司签署《金融服务协议》和《金融服务协议》补充协议条款具备完备性，协议的执行情况良好，具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实。综上，独立财务顾问对公司与广东省交通集团财务有限公司关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司与广东省交通集团财务有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谢 怡 龙 海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日