证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2022-012
广东科翔电子科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
一、对外投资概述
1、广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”或“公司”）于2022年3月11日与惠州高盛达光电技术有限公司、上饶市铭永科技有限公司、西藏利东企业管理有限公司（以下合称“乙方”）签订了《投资协议》，由公司和乙方共同投资设立一家有限责任公司（暂定名为上饶科翔控股有限公司，以下简称 “标的公司”），注册资本为人民币10,000万元，从事柔性印制线路板的研发、生产和销售。公司以现金出资14,000万元，认缴标的公司7,000万元注册资本，持股比例为70%，乙方以其持有的江西高盛达光电技术有限公司（以下简称“江西高盛达”）股权评估作价及现金，认缴标的公司3,000万元注册资本，持股比例为30%。
2、公司于2022年3月11日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 惠州高盛达光电技术有限公司 | 上饶市铭永科技有限公司 | 西藏利东企业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 张瑞州 | 吴斌 | 魏士杰 |
| 注册资本 | 11494.253万元 | 10万元 | 1000万元 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 统一社会信用代码 | 91441300MA53E90L1R | 91361122MA7HWWYB3A | 91540195MA6T4C6H6M |
| 成立日期 | 2019-06-26 | 2022-02-11 | 2017-11-10 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 广东省惠州市仲恺高新区和畅三路90号厂房 | 江西省上饶市广丰区永丰街道永丰大道463号 | 西藏自治区拉萨市柳梧新区圣地财富广场5幢2单元1605-4号 |
| 经营范围 | 研发、生产及销售：光电板、电视主板、电源板、平板电脑主板、手机主板、线材、连接器、锂离子电池；电子产品组装与销售；货物或技术进出口，国内贸易；房屋租赁，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子元器件制造，五金产品制造，模具制造，风动和电动工具制造，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，电子元器件零售，电子产品销售，电子元器件批发，电子专用材料销售，五金产品批发，模具销售，风动和电动工具销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，贸易经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；企业形象、营销及品牌策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东信息 | 张瑞州：持股1.50% 邓睿：持股1.00% 赵忠尧：持股0.50% 高盛达控股（惠州）有限公司：持股69.63% 宁波耀徽投资管理合伙企业（有限合伙）：持股17.37% 西藏利东企业管理有限公司：持股10.00% | 官章青：持股50.00% 吴斌：持股50.00% | 魏士杰：持股95.00% 张洁文：持股5.00% |
| 实际控制人 | 赵忠尧 | 吴斌、官章青 | 魏士杰 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 | 否 |
2、上述交易对手与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
| 公司名称 | 上饶科翔控股有限公司（暂定） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 江西省上饶市广丰经济开发区河北工业路 |
| 经营范围 | 柔性线路板、软硬结合板；电子元器件零售，电子元器件制造，电子元器件批发，电子专用材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制项目） |
2、标的公司股权结构及股东出资情况
| 股东 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 资金来源 |
| 广东科翔电子科技股份有限公司 | 货币 | 14,000 | 7,000 | 70% | 自有资金 |
| 惠州高盛达光电技术有限公司 | 货币+股权 | 4,800 | 2,400 | 24% | 自有资金 |
| 上饶市铭永科技有限公司 | 股权 | 200 | 100 | 1% | - |
| 西藏利东企业管理有限公司 | 货币+股权 | 1,000 | 500 | 5% | 自有资金 |
| 合计 | 20,000 | 10,000 | 100% | - |
具体的公司名称、地址、经营范围等注册信息以上饶市市场监督管理局最终核准登记的为准。
3、乙方以江西高盛达光电技术有限公司股权出资，股权对应公司的基本情况如下：
（1）股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 惠州高盛达光电技术有限公司 | 88.54% |
| 上饶市铭永科技有限公司 | 6.46% |
| 西藏利东企业管理有限公司 | 5.00% |
| 合计 | 100.00% |
（2）经营范围：高精密单（双）面及多层线路板、柔性线路板、软硬结合板、表面贴装加工；电子元器件、电子零配件及五金零配件的研发、生产及销售；货物及技术进出口贸易(国家禁止类商品及技术除外)；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）最近一期经审计的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年11月30日（经审计） |
| 资产总额 | 20,401.25 |
| 负债总额 | 19,007.71 |
| 净资产 | 1,393.54 |
| 项目 | 2021年1-11月（经审计） |
| 营业收入 | 6,250.83 |
| 利润总额 | -2,782.80 |
| 净利润 | -2,782.80 |
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东科翔电子科技股份有限公司
乙方：
乙方一：惠州高盛达光电技术有限公司
乙方二：上饶市铭永科技有限公司
乙方三：西藏利东企业管理有限公司
1、股权结构及利润分配
1.1 标的公司由甲乙各方共同出资设立，注册资本为人民币10,000万元。股权结构（含出资价格及出资方式）具体如下：
（1）甲乙双方一致认可，甲方以现金出资14,000万元，认缴标的公司7,000万元注册资本，其余7,000万元计入标的公司资本公积金。甲方持股比例为70%。
（2）根据深圳市中联资产评估有限公司于2022年2月26日出具的《资产评估报告》深中联评报字[2022]第21号，截至评估基准日2021年11月30日江西高盛达全部股权的评估价值为2,597.95万元；评估基准日后，2022年2月24日，江西高盛达原股东宁波粤嘉投资合伙企业（有限合伙）履行出资义务，以现金出资500万元补足江西高盛达注册资本原认缴未实缴部分，江西高盛达实收资本由评估日的9,500万元增至1亿元。双方一致同意江西高盛达股权价值为3,097.95万元；
乙方一以持有的江西高盛达88.5436%的股权作价2,743.066万元及现金2,056.934万元合计出资4,800万元，认缴标的公司2,400万元注册资本，其余2,400万元计入标的公司资本公积金。乙方持股比例为24%；
乙方二以持有的江西高盛达6.4564%的股权作价200万元，认缴标的公司100万元注册资本，其余100万元计入标的公司资本公积金。乙方持股比例为1%；
乙方三以持有的江西高盛达5%的股权作价154.884万元及现金845.116万元合计出资1,000万元，认缴标的公司500万元注册资本，其余500万元计入标的公司资本公积金。乙方持股比例为5%；
1.2 乙方承诺，截至本协议签署日，乙方持有的江西高盛达的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让；不存在已被设立质权、江西高盛达公司章程约定不得转让、乙方转让股权应当报经批准而未经批准或者存在其他不得转让的情形。
1.3 甲乙双方一致同意，标的公司的利润分配按照认缴股权比例进行。
1.4出资时间
标的公司设立完成后，根据江西高盛达资金需求，甲乙双方出资并投入江西高盛达。甲乙双方的出资时间具体如下：
（1）标的公司设立完成后（以取得市场监督管理部门核发的《营业执照》的时间
为准）10个工作日内甲方以现金出资1,000万；乙方一以江西高盛达88.5436%股权作价出资2,743.066万元及现金出资1,283.6万元；乙方二以江西高盛达6.4564%股权作价出资200万元；乙方三以江西高盛达5%股权作价出资154.884万元；
（2）2022年6月30日前甲方以现金出资4,000万元，乙方三以现金出资345.12万元；
（3）2023年4月30日前甲方以现金出资9,000万元，乙方一以现金出资773.334万元；
（4）2023年12月31日前乙方三以现金出资500万元。
2、过渡期安排
2.1 甲乙双方一致同意，自股权评估基准日（2021年11月30日）至本协议签署日，为本次股权投资事项的过渡期，过渡期损益由甲方指定具有证券资格的会计事务所进行专项审计确认，过渡期内江西高盛达的盈利由新老股东按本协议约定的持股比例共同享有；如过渡期内江西高盛达发生亏损，则亏损金额由乙方一向江西高盛达予以现金补足。
2.2 过渡期间，双方应保证江西高盛达相关资产的安全与完整。未经一方书面同意，另一方不得进行处置资产、购买重大资产、重大投资、增加债务、放弃债权或协议利益、核销账面债务等影响江西高盛达资产、债务及权益状况的行为。
3、组织机构及公司管理
3.1 标的公司设股东会、董事会、监事会、经理层等机构。
（1）标的公司董事会由5名董事组成，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，由股东会决议通过。
（2）标的公司设监事会，设监事3名，其中甲乙双方各提名1人，由股东会决议通过，另由职工代表1人担任监事。
（3）标的公司财务负责人均由甲方指派，乙方有权向标的公司委派1名会计机构负责人。
3.2 标的公司股东会、董事会、监事会及经理层的职权根据甲乙双方共同签署的标的公司章程确定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司深耕印制电路板行业多年，本次对外投资可充分整合资源优势，进一步拓展公司业务领域，全面提升公司竞争力，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
本次对外投资有助于公司业务范围的完善和健康发展，但同时控股子公司设立初期在人员配置、市场开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此在设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，实现健康高效的运营，尚存在一定的不确定性，公司会通过完善控股子公司内部控制体系，加强风险防控机制。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、关于投资协议签署主体的变更说明
公司分别于2021年11月13日、2022年1月13日与高盛达控股（惠州）有限公司、宁波粤嘉投资合伙企业（有限合伙）、吴斌、徐玲霞、西藏利东企业管理有限公司签署了《投资意向协议》、《投资意向协议之补充协议》，具体内容详见公司2021年11月15日、2022年1月17日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署投资意向协议的公告》（公告编号：2021-067）、《关于签署投资意向协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-005）。
由于商议过程中江西高盛达股权发生变化，本次《投资协议》签署乙方主体变更为惠州高盛达光电技术有限公司、上饶市铭永科技有限公司、西藏利东企业管理有限公司。江西高盛达股权工商变更手续已于2022年3月8日完成。江西高盛达股权变更具体情况如下：
| 股权变更前 | 股权变更后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 高盛达控股（惠州）有限公司 | 51.00% | 惠州高盛达光电技术有限公司 | 88.54% |
| 宁波粤嘉投资合伙企业（有限合伙） | 23.00% | 上饶市铭永科技有限公司 | 6.46% |
| 吴斌 | 15.75% | 西藏利东企业管理有限公司 | 5.00% |
| 徐玲霞 | 5.25% | - | - |
| 西藏利东企业管理有限公司 | 5.00% | - | - |
| 合计 | 100.00% | - | 100.00% |
七、备查文件
1、《投资协议》；
2、广东科翔电子科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议。特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会2022 年 3 月 15 日