证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2022-006
山东新能泰山发电股份有限公司关于公司与华能集团日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据发展目标和实际业务需要，在2022年度、2023年度、2024年度期间，山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）（包括子公司）将向中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）（包括子公司）采购煤炭、铜、铝等相关产品及港口服务，销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品。
2、华能集团为公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年3月15日召开了2022年第一次临时董事会会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与华能集团日常关联交易预计的议案》，关联董事吴永钢先生、温立先生、李晓先生、石林丛女士回避表决。公司独立董事就该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
表一 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（2022年～2024年） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 中国华能集团有限公司（包括子公司） | 销售煤炭 | 当期市场价格 | 每年不超过70,000 | 0 | 11,833.98 |
| 销售电缆、电力配件及相关产品 | 当期市场价格 | 每年不超过40,000 | 1,266.99 | 21,162.30 | ||
| 向关联人采购商品 | 中国华能集团有限公司（包括子公司） | 采购煤炭 | 当期市场价格 | 每年不超过80,000 | 1,231.12 | 18,069.57 |
| 采购铜、铝等相关产品 | 当期市场价格 | 每年不超过20,000 | 999.72 | 5,055.30 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国华能集团有限公司（包括子公司） | 采购港口服务 | 当期市场价格 | 每年不超过1,500 | 49.97 | 926.67 |
| —— | 小计 | —— | —— | 每年不超过211,500 | 3,547.80 | 57,047.82 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
表二 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 中国华能集团有限公司（包括子公司） | 销售煤炭 | 11,833.98 | 70,000 | 4.16% | -83.09% | 2019年3月26日,巨潮资讯网《关于预计公司与华能集团公司日常关联交易公告》（公告编号：2019-019） |
| 销售电缆、电力配件及相关产品 | 21,162.30 | 40,000 | 17.71% | -47.09% | 2019年3月26日,巨潮资讯网《关于预计公司与华能集团公司日常关联交易公告》（公告编号：2019-019） | ||
| 向关联人采购商品 | 中国华能集团有限公司（包括子公司） | 采购煤炭 | 18,069.57 | 80,000 | 6.38% | -77.41% | 2021年8月25日,巨潮资讯网《关于公司与华能宝城物华日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-043） |
| 采购铜、铝等相关产品 | 5,055.30 | 50，000 | 3.71% | -89.89% | 2019年1月31日,巨潮资讯网《关于预计公司与能源交通公司日常关联交易公告》（公告编号：2019-002） | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国华能集团有限公司（包括子公司） | 采购港口服务 | 926.67 | 1,500 | 24.48% | -38.22% | 2021年8月25日,巨潮资讯网《关于公司与华能曹妃甸港口日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-044） |
| 小计 | 57,047.82 | 241,500.00 | —— | —— | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在预计日常关联交易前，公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场变化的影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营影响较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对公司2021年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
中国华能集团有限公司
1、基本情况
成立日期：1989年3月31日企业类型：有限责任公司（国有独资）住 所：北京市海淀区复兴路甲23号法定代表人：舒印彪注册资本：349亿元统一社会信用代码：9111000010001002XD经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，华能集团合并口径资产总计11,875.19亿元，净资产总计3,608.52亿元；2020年，华能集团合并口径的营业总收入3,141.93亿元，利润总
额224.17亿元。
2、关联关系
华能集团为公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。
4、关联方是否失信被执行人。
华能集团不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
根据生产经营需要，经双方友好协商，就公司（包括子公司）向华能集团（包括子公司）采购煤炭、铜、铝等相关产品及港口服务，销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品事宜达成框架协议：
（1）在2022年度、2023年度、2024年度期间，因生产经营需要，公司（包括子公司）将向华能集团（包括子公司）采购煤炭、铜、铝等相关产品及港口服务，销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品。
华能集团（包括子公司）同意在其可行情况下向公司（包括子公司）提供所需的煤炭、铜、铝等相关产品及港口服务，购买煤炭、电缆、电力配件及相关产品。
（2）双方同意并确认，本框架协议项下所述交易的价格应均需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。
（3）公司（包括子公司）和华能集团（包括子公司）同意再就每项采购、销售事项，在本框架协议确定的范围内签订必要的书面合同，并按生效协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
（4）本框架协议项下，在2022年度、2023年度、2024年度期
间内，公司（包括子公司）与华能集团（包括子公司）预计发生的各类关联交易如下表所示，具体数据应以实际签署的相关合同为准。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2022年～2024年预计交易额（万元/年） |
| 向关联人销售商品 | 中国华能集团有限公司（包括子公司） | 销售煤炭 | 当期市场价格 | 不超过70,000 |
| 销售电缆、电力配件及相关产品 | 当期市场价格 | 不超过40,000 | ||
| 向关联人采购商品 | 中国华能集团有限公司（包括子公司） | 采购煤炭 | 当期市场价格 | 不超过80,000 |
| 采购铜、铝等相关产品 | 当期市场价格 | 不超过20,000 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国华能集团有限公司（包括子公司） | 采购港口服务 | 当期市场价格 | 不超过1,500 |
（5）本框架协议项下的安排具有非排他性，选择交易对手方时应根据届时有效的法律法规及符合招投标法、政府采购法规则，交易各方具有自主选择的权利。
2、关联交易协议签署情况
公司于 2022年3月15日与华能集团签订《关于日常关联交易的框架协议》。该框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经公司股东大会审议通过及华能集团公司必要的内部程序审议通过后生效，有效期至2024年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据发展目标和实际业务需要，公司向关联方采购煤炭、铜、铝等相关产品及港口服务，销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品等日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司正常经营业务的实际需要。该交易有利于公司进一步扩大产品销售市场，拓宽采购渠道，提高公司经营业绩，定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，此交易行为不存在损害公司利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，认为本次关联交易是因正常的经营业务需要而发生的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东利益的情形。我们认可该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。认为：根据发展目标和实际业务需要，公司向关联方采购煤炭、铜、铝等相关产品及港口服务，销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品等日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司正常经营业务的实际需要。交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司2022年第一次临时董事会会议决议；
2、独立董事事前认可、独立董事意见；
3、山东新能泰山发电股份有限公司与中国华能集团有限公司签订的《关于日常关联交易的框架协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
2022年3月15日