证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2022-007
江苏华宏科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）控股股东江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团”）与淄博勤盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤盈投资”）于2022年3月15日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式向勤盈投资转让公司29,104,085股股份，占公司总股本的5%。
2、如本次协议转让顺利实施，在本次权益变动后，华宏集团持有公司股份
34.51%，一致行动人胡士勇、胡士清、胡士勤、胡士法共持有公司股份6.51%，合计持股41.02%，仍是公司控股股东及实际控制人；勤盈投资将持有公司股份5%。
3、上述协议转让尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续，能否获得相关部门的批准，存在不确定性。
4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次协议转让概述
2022年3月15日，公司收到控股股东华宏集团的通知，获悉其于2022年3月15日与勤盈投资签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式向勤盈投资转让公司29,104,085股无限售条件的股份，占公司总股本的5%。本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：江苏华宏实业集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：江阴市周庄镇澄杨路1128号经营期限：1989-07-26至无固定期限法定代表人：胡士勇注册资本：10188万元人民币统一社会信用代码：9132028114221723XC经营范围：纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对矿业、生物医药、高新技术、新能源、电力、电子、环保、机械、纺织行业进行投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、受让方基本情况
公司名称：淄博勤盈投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1111-69室经营期限：2022-03-11至2027-03-10执行事务合伙人：山东国勤投资有限公司（委派代表：马钰洲）认缴出资额：100000万人民币统一社会信用代码：91370303MA7JWGP98D经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、股份转让协议主要内容
转让方/甲方：江苏华宏实业集团有限公司受让方/乙方：淄博勤盈投资合伙企业（有限合伙）
1、股权转让
甲方向乙方转让其持有的目标公司29,104,085股无限售条件的股份，占目标公司股份总额的5%。通过本次股份转让，乙方将取得目标公司的29,104,085股股份。
2、股权转让价格及价款的支付方式
（1）本次协议股份转让的价格为协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%确定，具体价格为16.875元/股，转让价款合计为人民币491,131,434.38元。
（2）甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所，在审批材料被深圳证券交易所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让确认意见书或类似文件）之日起5个工作日内，甲方需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司或上海分公司）完成标的股份过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司或上海分公司）办理完成过户手续的5个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付73,669,715.16元。
（3）在乙方以现金方式向甲方指定账户支付上述部分股份转让价款的3个工作日内，乙方将向甲方指定账户支付剩余股份转让价款417,461,719.22元。
3、股权转让有关费用的负担
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
4、生效条款
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
四、转让方股份承诺及履行情况
1、首次公开发行时所作承诺
公司控股股东华宏集团及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤承诺：
自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、资产重组时所作承诺
华宏集团承诺：通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、发行股份购买资产时所作承诺
公司控股股东华宏集团及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤承诺：
本公司/本人持有上市公司股份的，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
截至本公告日，上述承诺均已履行完毕。
五、其他事项说明
1、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注该转让事项进展，及时披露有关进展情况。
六、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书（一）》
3、《简式权益变动报告书（二）》
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2022年3月16日