安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）于2022年3月15日召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为公司2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对雪榕生物本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）同意注册批复，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）65,676,565股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。2022年3月4日认购资金验资完成后，本保荐机构在扣除承销及保荐费用含税人民币9,010,000.00后，将余额人民币388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资
发行费用金额为含税金额，依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税【2011】137号）等法规和政策文件的规定，上海雪榕生物科技股份有限公司从事蔬菜种植，销售自产农产品免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此关于上海雪榕生物科技股份有限公司本次发行的发行费用均为含税金额。
金到位情况进行审验，并于2022年3月4日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。
二、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况
根据《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中募集资金投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过225,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后，将用于安徽雪榕食用菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金；若本次实际募集资金总额少于拟投入募集资金总额，募投项目将按以下先后顺序投入：安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目、湖北雪榕金针菇工厂化项目、偿还银行贷款及补充流动资金、湖北雪榕杏鲍菇工厂化项目、安徽雪榕金针菇工厂化项目。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月4日出具的《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号），公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元，少于拟募集资金总额，董事会同意，在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出如下调整：
单位：万元
| 项目名称 | 细分项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
安徽雪榕食用菌产业园项目
| 安徽雪榕食用菌产业园项目 | 安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目 | 38,161.99 | 35,300.00 | 26,848.03 |
| 安徽雪榕金针菇工厂化项目 | 44,815.00 | 41,700.00 | / |
小计
| 小计 | 82,976.99 | 77,000.00 | 26,848.03 |
湖北雪榕食用菌产业园项目
| 湖北雪榕食用菌产业园项目 | 湖北雪榕杏鲍菇工厂化项目 | 40,079.75 | 36,400.00 | / |
| 湖北雪榕金针菇工厂化项目 | 48,158.39 | 44,600.00 | / |
小计
| 小计 | 88,238.14 | 81,000.00 | / |
偿还银行贷款及补充流动资金
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 67,000.00 | 67,000.00 | 11,900.00 |
合计
| 合计 | 238,215.13 | 225,000.00 | 38,748.03 |
三、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年3月15日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出调整。
（二）监事会审议情况
公司于2022年3月15日召开第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，符合公司的实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
（三）独立董事意见
公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据募集资金到位等实际情况和各募集资金投资项目当前具体情况作出的审慎决定，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，相关审议及表决程序合法、有效。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见；根据公司2021年11月11日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期的议案》，本次调整事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形。
综上，本保荐机构对雪榕生物本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________黄璇 聂晓春
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日