安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对雪榕生物本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）同意注册批复，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）65,676,565股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。2022年3月4日认购资金验资完成后，本保荐机构在扣除承销及保荐费用含税人民币9,010,000.00后，将余额人民币388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2022年3月4日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。
二、募集资金投资项目情况
发行费用金额为含税金额，依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税【2011】137号）等法规和政策文件的规定，上海雪榕生物科技股份有限公司从事蔬菜种植，销售自产农产品免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此关于上海雪榕生物科技股份有限公司本次发行的发行费用均为含税金额。
根据《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，将用于安徽雪榕食用菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金。根据公司2021年11月11日召开的2021年第六次临时股东大会的授权，公司于2022年3月15日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出如下调整：
单位：万元
| 项目名称 | 细分项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
安徽雪榕食用菌产业园项目
| 安徽雪榕食用菌产业园项目 | 安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目 | 38,161.99 | 35,300.00 | 26,848.03 |
| 安徽雪榕金针菇工厂化项目 | 44,815.00 | 41,700.00 | / |
小计
| 小计 | 82,976.99 | 77,000.00 | 26,848.03 |
湖北雪榕食用菌产业园项目
| 湖北雪榕食用菌产业园项目 | 湖北雪榕杏鲍菇工厂化项目 | 40,079.75 | 36,400.00 | / |
| 湖北雪榕金针菇工厂化项目 | 48,158.39 | 44,600.00 | / |
小计
| 小计 | 88,238.14 | 81,000.00 | / |
偿还银行贷款及补充流动资金
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 67,000.00 | 67,000.00 | 11,900.00 |
合计
| 合计 | 238,215.13 | 225,000.00 | 38,748.03 |
三、使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
公司拟使用不超过2.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第四届董事会第三十一次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决
议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金拟购买投资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限定于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（四）实施方式
授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行安全性高、流动性好、风险性低期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将安排专人实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
（三）对公司经营的影响
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过2.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过2.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司全体监事一致同意公司使用不超过2.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司本次使用不超过2.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项
目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议及表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，本保荐机构对雪榕生物本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________黄璇 聂晓春
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日