中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用
募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对得利斯使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号）核准，核准山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过150,600,000股新股。本次非公开发行实际发行数量133,315,290股，发行价格为人民币7.39元/股，募集资金总额为人民币985,199,993.10元，扣除承销保荐费及其他相关发行费用共计8,141,698.54元后，实际募集资金净额为人民币977,058,294.56元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了大华验字（2022）000057号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户管理，公司和实际实施募投项目的全资孙公司已开立募集资金专户，并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 咸阳得利斯* | 39,634.10 | 39,000.00 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 得利斯 | 32,847.51 | 32,000.00 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 得利斯 | 17,722.19 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 得利斯 | 10,520.00 | 9,705.83 |
| 合 计 | 100,723.80 | 97,705.83 | ||
*注：咸阳得利斯为公司全资孙公司咸阳得利斯食品有限公司
三、本次向募投项目实施主体提供借款的基本情况
根据募投项目建设进度以及募投资金使用计划，公司拟向咸阳得利斯提供不超过20,000.00万元无息借款推进“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”的实施。上述借款期限自借款发放之日起不超过3年，根据该项目建设实际情况，可以提前偿还该借款。借款到期后，若公司与咸阳得利斯协商一致，该款项可继续自动续期。
本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。咸阳得利斯将设立募集资金专项账户并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。
四、借款人基本情况
1、公司名称：咸阳得利斯食品有限公司
2、统一社会信用代码：91610422MA6XY6DL42
3、成立日期：2020年8月6日
4、法定代表人：公维永
5、注册资本：人民币8,000万元
6、注册地址：陕西省咸阳市三原县清河食品工业园园区二路西段路北
7、经营范围：一般项目：肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；农产品智能物流装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售散装食品）；食品销售；乳制品生产；调味品生产；饮料生产；食品互联网销售；生猪屠宰；家禽屠宰；牲畜屠宰；食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、咸阳得利斯系公司全资二级子公司，其股权结构如下：
10、经查询，咸阳得利斯不属于失信被执行人。
11、咸阳得利斯为募投项目实施主体，相关销售业务由陕西得利斯食品有限公司（以下简称“陕西得利斯”）进行，其相关财务指标如下：
| 咸阳得利斯 | ||
| 科目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产（元） | 78,328,921.71 | 56,057,294.47 |
| 总负债（元） | 69,312,310.37 | 46,226,118.00 |
| 净资产（元） | 9,016,611.34 | 9,831,176.47 |
| 科目 | 2021年前三季度 | 2020年度 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 利润总额（元） | -958,311.92 | -168,823.53 |
| 净利润（元） | -814,565.13 | -168,823.53 |
| 陕西得利斯 | ||
| 科目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产（元） | 126,921,461.36 | 134,827,562.47 |
| 总负债（元） | 77,589,708.28 | 85,303,289.33 |
| 净资产（元） | 49,331,753.08 | 49,524,273.14 |
| 科目 | 2021年前三季度 | 2020年度 |
| 营业收入（元） | 93,240,281.78 | 46,080,166.21 |
| 利润总额（元） | -226,494.19 | 7,018,125.23 |
| 净利润（元） | -192,520.06 | 7,524,273.14 |
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年前三季度财务数据未经审计。
五、本次向募投项目实施主体提供借款对公司的影响
公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目实施主体建设需要，募集资金的使用符合公司业务发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，保障募投项目顺利实施。
公司本次提供借款的对象为公司全资孙公司，公司对其生产经营具有控制权，本次借款财务风险可控。
六、公司董事会、独立董事、监事会对公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的意见
1、董事会意见
2022年3月15日，公司第五届董事会第十八次会议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的的议案》，同意公司向咸阳得利斯提供不超过20,000.00万元无息借款以推进“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”的实施。借款期限不超过3年，可提前偿还或到期自动续期。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续监督管理工作。
2、独立董事意见
独立董事认为：“本次公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是
基于相关募投项目建设需要确定的，能够保障募投项目顺利实施，不存在改变募集资金用途情形。董事会审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，未损害公司股东的利益，因此，我们一致同意公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。”
3、监事会意见
2022年3月15日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：
“公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是结合相关募投项目建设需要及募集资金使用计划确定的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司向咸阳得利斯提供不超过20,000万元无息借款以推进相关募投项目的建设实施”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：得利斯使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，中信建投证券同意得利斯上述使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘思淼 王磊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日