四川路桥建设集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2022年3月21日（星期一）下午14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2022年3月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大
会议厅
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 | 胡 海 | 7 |
| 2.00 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审议其中的子议案） | 胡 海 | 9 |
| 2.01 | 本次交易的整体方案 | 胡 海 | 9 |
| 2.02 | 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案 | 胡 海 | 10 |
| 2.03 | 交易对价及支付方式 | 胡 海 | 11 |
| 2.04 | 发行股票的种类和面值 | 胡 海 | 12 |
| 2.05 | 发行对象及发行方式 | 胡 海 | 12 |
| 2.06 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | 胡 海 | 13 |
| 2.07 | 发行价格调整机制 | 胡 海 | 14 |
| 2.08 | 发行数量及现金对价 | 胡 海 | 16 |
| 2.09 | 锁定期安排 | 胡 海 | 17 |
| 2.10 | 过渡期损益安排 | 胡 海 | 19 |
| 2.11 | 业绩承诺与补偿安排 | 胡 海 | 19 |
| 2.12 | 上市地点 | 胡 海 | 26 |
| 2.13 | 滚存未分配利润的安排 | 胡 海 | 26 |
| 2.14 | 决议的有效期 | 胡 海 | 27 |
| 2.15 | 募集配套资金方案 | 胡 海 | 27 |
| 2.16 | 发行股票的种类和面值 | 胡 海 | 27 |
| 2.17 | 发行方式和发行对象 | 胡 海 | 27 |
| 2.18 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | 胡 海 | 27 |
| 2.19 | 发行数量 | 胡 海 | 28 |
| 2.20 | 上市地点 | 胡 海 | 29 |
| 2.21 | 限售期安排 | 胡 海 | 29 |
| 2.22 | 募集配套资金用途 | 胡 海 | 29 |
| 2.23 | 滚存未分配利润安排 | 胡 海 | 30 |
| 2.24 | 决议的有效期 | 胡 海 | 30 |
| 3 | 审议《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 胡 海 | 32 |
| 4 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 胡 海 | 33 |
| 5 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 | 胡 海 | 34 |
| 募集配套资金预计不构成重大资产重组的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》 | 胡 海 | 37 |
| 7 | 审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》 | 胡 海 | 38 |
| 8 | 审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的议案》 | 胡 海 | 40 |
| 9 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 | 胡 海 | 41 |
| 10 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的相关情形的议案》 | 胡 海 | 44 |
| 11 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 胡 海 | 45 |
| 12 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | 胡 海 | 47 |
| 13 | 审议《关于本次交易前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 | 胡 海 | 48 |
| 14 | 审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》 | 胡 海 | 49 |
| 15 | 审议《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》 | 胡 海 | 51 |
| 16 | 审议《关于公司引入能投集团为战略投资者并签署战略合作协议的议案》 | 胡 海 | 53 |
| 17 | 审议《关于公司引入比亚迪为战略投资者并签署战略合作协议的议案》 | 胡 海 | 64 |
| 18 | 审议《关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》 | 胡 海 | 76 |
| 19 | 审议《关于公司与交投产融签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》 | 胡 海 | 77 |
| 20 | 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 冯 静 | 78 |
| 21 | 审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施的议案》 | 冯 静 | 79 |
| 22 | 审议《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 | 冯 静 张鲲鹏 | 80 |
| 23 | 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 | 张鲲鹏 | 82 |
| 24 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 | 胡 海 | 84 |
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
| 募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | |||
| 25 | 审议《关于股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》 | 胡 海 | 89 |
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议案
各位股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川省港航开发有限责任公司合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的95%股权，蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持有的四川高路建筑工程有限公司100%股权，四川高速公路建设开发集团有限公司持有的四川高速公路绿化环保开发有限公司
96.67%股权，同时拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会经过认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
各位股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产，同时拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
1、 本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产的内容包括：
①公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的95%股权，其中，川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权由公司通过发行股份的方式购买，港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，由公司以现金购买。
②公司拟通过发行股份的方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）合计所持四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）的100%股权。高路建筑的股权结构为：蜀道集团持股0.72%、川高公司持股96%、高路文旅持股3.28%。
③公司拟通过发行股份的方式购买川高公司所持四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）
96.67%股权。
（2）募集配套资金的方案主要内容
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金2,499,999,986.79万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，发行股份及支付现金
购买资产不能实施的，募集配套资金也随即终止。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
（1）交易对价及支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。其中，公司以发行股份的方式购买川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权，以支付现金的方式购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权；公司以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的100%股权，以发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化96.67%的股权。
标的资产评估基准日为2021年9月30日，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。
根据四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）出具并经依法备案的川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿
化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》，交建集团的股东全部权益价值为738,390.00万元、高路建筑的股东全部权益价值为18,940.00万元、高路绿化的股东全部权益价值为22,110.00万元。
以本次交易所涉标的资产评估值为参考，经各方协商一致的交易价格合计为741,783.50万元，其中交建集团95%股权的交易价格为701,470.50万元，高路建筑100%股权的交易价格为18,940.00万元，高路绿化96.67%股权的交易价格为21,373.00万元。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（2）发行股票的种类和面值
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（3）发行对象及发行方式
公司采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.59 | 7.73 |
| 前60个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前120个交易日 | 7.44 | 6.70 |
本次交易有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（5）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：
883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：
883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（6）发行数量及现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开
发行股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
根据上述计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计1,052,035,818股，具体如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易作价 (万元) | 现金对价(万元) | 股权对价(万元) | 股份支付数量(股) | 股份支付数量合计(股) |
| 蜀道集团 | 高路建筑0.72%股权 | 136.37 | - | 136.37 | 203,534 | 203,534 |
| 川高公司 | 交建集团51%股权 | 376,578.90 | - | 376,578.90 | 562,058,059 | 621,095,969 |
| 高路建筑96%股权 | 18,182.40 | - | 18,182.40 | 27,137,910 | ||
| 高路绿化96.67%股权 | 21,373.00 | - | 21,373.00 | 31,900,000 | ||
| 藏高公司 | 交建集团39%股权 | 287,972.10 | - | 287,972.10 | 429,809,104 | 429,809,104 |
| 港航开发 | 交建集团5%股权 | 36,919.50 | 36,919.50 | - | - | - |
| 高路文旅 | 高路建筑3.28%股权 | 621.23 | - | 621.23 | 927,211 | 927,211 |
| 合计 | - | 741,783.50 | 36,919.50 | 704,864.00 | 1,052,035,818 | 1,052,035,818 |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将作相应调整。
公司购买港航开发所持交建集团5%股权，交易对价为36,919.50万元，由公司以现金支付，公司在该项股权完成交割后10个工作日内将前述款项付至港航开发银行账户。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（7）锁定期安排
蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅通过本次交
易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的公司所派生而增加的股份（如公司送股、转增股本等原因增加取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的期间为过渡期，该期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归公司所有；如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告出具之日起10日内，按照本次交易前各自所持标的资产的股权（份）比例，以现金方式向公司补足。标的公司在过渡期内损益的确定，以公司委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（9）业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，及公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
①业绩承诺期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
②业绩承诺金额
业绩补偿义务人（除港航开发之外的其他交易对方，下同，港航开发所转让标的资产对应的业绩承诺和补偿义务由蜀道集团承担）承诺本次交易的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据天健华衡出具并经依法备案的川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并结合公司对标的公司的购买比例测算，业绩补偿义务人承诺标的公司的承诺净利润金额具体如下：
| 序号 | 标的公司 | 业绩承诺期间及承诺净利润（万元） | ||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | ||
| 1 | 交建集团 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
| 2 | 高路建筑 | 1,710.18 | 2,123.52 | 2,414.68 |
| 3 | 高路绿化 | 2,693.43 | 2,598.73 | 2,541.25 |
③业绩补偿方式
业绩补偿义务人同意由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计
年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。若各标的资产在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。
各业绩补偿义务人优先以其通过本次交易获得的公司股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务，以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
各业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的承诺净利润累积数×各业绩补偿义务人所转让标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
上述标的公司截至当期期末实际净利润累积数=标的公
司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用本公司募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方
式确定：
调整后除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
④减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满后6个月内，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额×各标的公司的交易对方合计转让标的公司的股权比例＞各业绩补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋累计现金补偿金额，则除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人应另行按下列第1）种方式对公司进行减值测试补偿，蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的减值测试补偿按下列第2）种方式确定：
1）减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×各标的公司的交易对方合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累计现金补偿金额）
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额
业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的加减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为各业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响各业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
各业绩补偿义务人须先以其在本次交易中获得的股份对公司进行减值测试补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务，以现金进行减值测试补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
2）减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额×港航开发转让标的公司的股权比例－业绩承诺期间内已补偿现
金总额
注：上述第1）、第2）种方式中所述“标的资产期末减值额”，为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑤业绩补偿限额
业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，对公司进行补偿的总额不超过标的资产的交易价格；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的价格。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（10）上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（11）滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（12）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自
公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
3、募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行股票采用非公开发行方式，拟向四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司、蜀道资本控股集团有限公司（原名：四川交投产融控股有限公司）3名特定对象发行股份。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易的决议公告日，即公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日公司股票均价的80%，即6.87元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公司该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（4）发行数量
公司拟向3名特定对象非公开发行股份的数量总共不超过公司本次交易前股本总额的30%，其中拟向四川省能源投资集团有限责任公司非公开发行的股份数量为72,780,203股，拟向比亚迪股份有限公司非公开发行的股份数量为29,112,081股，拟向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行的股份数量为262,008，733股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次发行价格因公司出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（5）上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上海证券交易所上
市。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（6）限售期安排
特定对象通过本次配套募集资金所认购的公司股份，自中国证券登记结算有限公司上海分公司登记于其名下之日起18个月内不得转让。
限售期内，特定对象所认购上述股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次配套募集资金发行股份完成后，特定对象由于公司派息、送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（7）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金2,499,999,986.79万元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金购买资产相关标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,919.50 |
| 2 | 补充四川路桥建设集团股份有限公司流动资金、偿还债务 | 179,277.50 |
| 3 | 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 | 21,000.00 |
| 4 | 交建集团购置施工机械设备 | 9,903.00 |
| 5 | 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 合计 | 250,000.00 | |
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
（9）决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
各位股东代表：
就公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2022年3月4日在上海证券交易所披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
各位股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，并控制港航开发之外的其他交易对方。
蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“港投集团”）90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港投集团和港航开发，故港航开发现已不是公司的关联方。
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括蜀道资本，其为蜀道集团控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预计不构成重大资产重组的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月，公司收购同一或相关资产情况如下：
1、经公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司控制的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。
2、经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，公司拟收购四川成渝所持交建集团5%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 一、过去12个月内连续对同一或者相关资产购买 | |||
| 川铁建公司51%股权 | 281,093.60 | 97,516.50 | 202,013.99 |
| 航焱公司51%股权 | 77,952.22 | 11,717.62 | 134,832.62 |
| 臻景公司51%股权 | 12,251.87 | 4,791.83 | 13,788.96 |
| 交建集团5%股权 | 注 | 36,919.50 | 注 |
| 二、本次交易 | |||
| 交建集团95%股权 | 1,145,684.22 | 701,470.50 | 1,005,550.70 |
| 高路建筑100%股权 | 70,398.30 | 18,940.00 | 40,968.02 |
| 高路绿化96.67%股权 | 60,465.69 | 21,373.00 | 37,628.59 |
| 合计 | 1,647,845.89 | 892,728.95 | 1,434,782.87 |
| 四川路桥（2020年） | 11,322,374.54 | 2,261,412.38 | 6,106,990.75 |
| 比例 | 14.55% | 39.48% | 23.49% |
| 是否构成重大 | 否 | 否 | 否 |
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，故在计算本次交易中收购交建集团95%股权相关指标占比时，使用的资产总额、资产净额和营业收入不乘以收购比例。因此，在计算收购四川成渝所持交建集团5%股权相关指标占比时，未再重复计算。
根据上述测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成本公司的重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
相关协议的议案
各位股东代表：
公司为实施发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与交易对方签署相关协议以约定各方有关权利义务，其中：
1、公司拟与交建集团全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买该公司变更为有限责任公司后的100%股权；
2、公司拟与高路建筑全体股东签署《发行股份购买资产协议》，约定公司通过发行股份的方式购买该公司的100%股权；
3、公司拟与川高公司签署《发行股份购买资产协议》，约定公司通过发行股份的方式购买该公司所持高路绿化的
96.67%股权。
具体内容详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所披露公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
相关补充协议的议案
各位股东代表：
为实施本次交易，经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司已与交易对方签署了附生效条件的有关发行股份及支付现金购买资产的协议。现标的资产的审计、评估结果已经出具，为明确交易价格、期间损益归属等事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的补充协议，分别如下：
1、公司拟与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产补充协议，就公司通过发行股份及支付现金的方式购买交建集团变更为有限责任公司后的95%股权事项进行约定；
2、公司拟与四川高路建筑工程有限公司全体股东签署发行股份购买资产补充协议，就公司通过发行股份购买高路建筑100%股权事项进行补充约定；
3、公司拟与四川高速公路建设开发集团有限公司签署发行股份购买资产补充协议，就公司通过发行股份购买高路绿化96.67%股权事项进行补充约定。
上述协议的主要内容详见公司于2022年3月4日在上海
证券交易所披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
相关业绩承诺及补偿协议的议案
各位股东代表：
为明确本次交易的业绩承诺和补偿事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的业绩承诺及补偿协议，分别如下：
1、公司拟与蜀道集团、川高公司、藏高公司签署关于交建集团95%股权的发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议；
2、公司拟与高路建筑全体股东签署发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议；
3、公司拟与川高公司签署关于高路绿化96.67%股权的发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议。
上述协议的主要内容详见公司于2022年3月4日在上海证券交易所披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条
规定的议案
各位股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；
（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易完成后不会新增非必要的关联交易，且将解决公司与控股股东的同业竞争问题，有利于增强公司的独立性；
（二） 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四） 本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
相关情形的议案
各位股东代表：
本次交易前36个月内，公司控股股东由四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更为蜀道集团，但实际控制人仍为四川省政府国有资产监督管理委员会，即公司在本次交易前的控股股东的变更未导致公司控制权的变化。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为四川省政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案各位股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司认为：
1、公司本次发行股份及支付现金拟购买资产为交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权及高路绿化96.67%股权，本次交易不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的审核程序事项已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并且公司对可能无法获得批准或核准的风险作出了风险提示。
2、公司本次交易的拟购买资产为交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权及高路绿化96.67%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实
际控制交建集团、高路建筑、高路绿化的生产经营。交建集团、高路建筑、高路绿化资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；不会对公司独立性造成重大不利影响。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东代表：
经公司核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于本次交易前公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的议案
各位股东代表：
经自查，以公司股票自2021年9月30日开市起停牌测算，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2021年8月30日），公司股票收盘价格为人民币6.86元/股；停牌前最后一个交易日（2021年9月29日），公司股票收盘价格为人民币8.44元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为23.03%。剔除大盘因素（上证综合指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为
22.80%；剔除同行业板块因素（证监会土木工程建筑指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为16.64%。
因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东代表：
鉴于四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）转让交建集团5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得独立股东的批准及股东大会批准的相关程序，能否完成以及完成时间存在不确定性。为加快推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作，公司就本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产方案中，原由公司通过发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100%股权，调整为公司通过发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后95%的股权，四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整属于将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出重组方案，该项被剔除的标的资产占交建集团100%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入相应指标总量的比例均未达到前述指标总量的20%，对交建集团生产经营、业务及资产完整性等也均不构成实质性影响，故本次
交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
同时，由公司以协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团5%的股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案
各位股东代表：
为加快推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作，公司与四川成渝协商终止履行《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，同时为完成购买交建集团的100%股权，公司与四川成渝协商，由公司以协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，现就相关事项报告如下：
1、交易作价：根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经依法备案的川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，经公司与四川成渝协商确定，公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的价格，与公司发行股份及支付现金购买交建集团95%股权的定价标准相同，即为36,919.50万元。
2、交易方式：通过协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，与公司发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的95%股权相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另
一个事项的实施。
3、交易决策：公司通过协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团5%股权，经蜀道集团、公司和四川成渝分别履行完毕相应决策、审批程序后即可实施。
为实施公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的事项，公司已与四川成渝、蜀道集团协商签署相应的《股权转让协议》，其中蜀道集团承担该项资产的业绩承诺及补偿义务。
具体内容详见公司于2022年3月4日在上海证券交易所披露的公告编号为2022-030的《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易公告》。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司引入能投集团为战略投资者
并签署战略合作协议的议案
各位股东代表：
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，通过非公开发行股票（以下简称“本次发行”）引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）作为战略投资者，现将相关情况包括如下：
一、能投集团的基本情况
1、基本信息
名称：四川省能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510000569701098H
类型：有限责任公司
住所：成都市高新区剑南大道中段716号2号楼
法定代表人：孙云
注册资本：931,600万元
成立日期：2011年2月21日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资
与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 四川发展（控股）有限责任公司 | 931,600 | 100% |
| 合计 | 931,600 | 100% | |
能投集团的股东四川发展（控股）有限责任公司是四川省政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司。
3、主营业务情况及最近三年的发展状况和经营成果
能投集团主要从事能源资源的开发利用，电网、电源的投资建设及运营管理，新能源的投资建设及运营管理，天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理，以及其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。
4、主要财务数据
能投集团截至2020年12月31日经审计的资产总额为18,562,966.79万元，净资产为5,790,442.70万元，营业总收入为6,056,235.98万元，净利润为172,596.10万元。
二、引入战略投资者的目的
公司主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务等多元产业开发方面的业务，拟深入介入新材料领域，投
资锂电池正极材料项目，探索锂电全产业链布局事项。
能投集团是四川省推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。自成立以来，能投集团深入贯彻落实中央、四川省委省政府、四川省国资委的决策部署，紧紧围绕四川省委“一干多支、五区协同”战略部署和打造万亿级能源化工产业目标，以产业多元融合发展为契机，以深化改革为抓手，产业布局初见成效。
能投集团以能源化工、工程建设、类金融以及文化旅游为主营业务，在基础设施板块，能投集团旗下能化项目所需配套的路桥工程建设可与公司主业形成协同效应，公司旗下水利项目的专业化建设亦可与能投集团达成深度协作。同时，能投集团已前瞻布局锂矿、锂盐，而锂矿、锂盐作为锂电材料的重要原材料，可与公司锂电材料业务构成高度协同效应，推动双方锂电业务共同发展。此外，双方还能在“交通+服务”板块的分布式能源、货物贸易、智慧交通以及文旅等领域展开深度合作。
三、募集资金的使用
本次发行募集资金总额为2,499,999,986.79元，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
四、战略合作协议的主要内容
公司与能投集团签署了附生效条件的战略合作协议（见附件），主要内容如下：
1、协议主体
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川省能源投资集团有限责任公司
2、合作优势及其协同效应
（1）合作优势
①甲方的合作优势
甲方是国有控股上市公司，中国500强企业，于2003年3月在上海证券交易所挂牌交易，是四川省交通系统首家A股上市企业。甲方主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务等多元产业开发。甲方具备公路工程施工总承
包特级资质和公路行业甲级设计资质的工程类企业，业务遍布国内绝大多数省份，以及非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等20余个海外国家和地区，工程建设水平处于国内领先、行业一流。
甲方积极推动产融结合、主辅互动、协调发展。强化基础设施“投建营”一体化，累计控股、参股成自泸、成德绵、蓉城二绕等多条高速公路建设运营项目；积极发展清洁能源项目，建成四川巴河、巴郎河流域水电项目，参股世界第一高坝、总装机200万千瓦的大渡河双江口水电项目，远期权益装机规模300万千瓦以上；大力拓展矿产资源项目，投资厄立特里亚阿斯马拉铜多金属矿、克尔克贝特金矿，开发南江铁矿、霞石、石墨的采选和精深加工业务，矿产资源储量丰富；深入介入新材料领域，投资锂电池正极材料项目，探索锂电全产业链布局。
②乙方的合作优势
乙方是四川省推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。自成立以来，乙方深入贯彻落实中央、四川省委省政府、四川省国资委的决策部署，紧紧围绕四川省委“一干多支、五区协同”战略部署和打造万亿级能源化工产业目标，以产业多元融合发展为契机，以深化改革为抓手，产业布局初见成效。截至“十三五”末，主体信用评级
为最高级“AAA”，控股川能动力和四川能投发展股份两家上市公司，资产总额突破1800亿元，在“2020中国企业500强”榜单排名363位，“2020中国服务业企业500强”榜单排名135位。
“十四五”期间，乙方将紧紧围绕四川省委、省政府构建“5+1”现代产业体系目标，按照“突出主业、优化辅业，主辅互动、协同发展”的思路，持续优化以能源化工为核心主业，工程建设、类金融、文化旅游为培育主业，大健康和教育为辅业的多元板块协同发展的“1+3+2”新型产业格局。力争实现发展动能更强、产业布局更优、项目质量效益更好的新发展，加快打造西部一流、国内领先的能源化工综合性企业。
（2）协同效应
在基础设施板块，乙方旗下能化项目所需配套的路桥工程建设可与甲方主业形成协同效应，甲方旗下水利项目的专业化建设亦可与乙方达成深度协作。同时，乙方已前瞻布局锂矿、锂盐，而锂矿、锂盐作为锂电材料的重要原材料，可与甲方锂电材料业务构成高度协同效应，推动甲、乙双方锂电业务共同发展。此外，甲、乙双方还能在“交通+服务”板块的分布式能源、货物贸易、智慧交通以及文旅等领域展开深度合作。
3、合作领域及合作方式
（1）合作领域
甲、乙双方将在基础设施、能源、“交通+服务”和法人治理等领域开展全方位、多层次的合作。
（2）合作方式
①在业务合作及产品（技术）研发方面
1）甲、乙双方可共同探索能源项目、水利项目的施工建设，以联合投标或合资公司形式拓展能源和水利业务市场，乙方承诺就其新增项目的建设或者运营，在同等条件下优先选择甲方为合作方。此外甲方承诺旗下的新增水利项目的专业化建设在同等条件下优先选择乙方为合作方。
2）能源板块的合作
乙方承诺在符合商业价值的前提下，按市场价格每年优先向甲方供应一定量的锂盐。
双方以合资公司形式在甲方高速公路的服务区布局充电桩业务，共同发展储能下游端业务布局。
3）“交通+服务”板块的合作
乙方在甲方运营的高速公路服务区、收费站及隧道周边布局分布式天然气、分布式光伏等能源项目，解决公路配套
设施的稳定用电问题，有效降低高速公路用电成本。
乙方为甲方的大宗物资贸易提供仓储物流等服务。此外，甲、乙双方还可共同探索智慧交通、“交通+文旅”等多项业务。
②在法人治理方面
本次发行完成后，乙方将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与甲方法人治理，发挥积极作用保障甲方利益最大化，维护甲方及其全体股东权益，协助甲方完善治理水平、提升上市公司价值。
4、合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限
甲、乙双方合作期限为18个月，自乙方认购本次发行的股票成为甲方股东之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜。
6、股票认购及未来退出安排
（1）乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙双方签署的股份认购协议进行约定。
（2）乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7、战略投资后公司治理
乙方参与认购本次发行的股票后，乙方承诺将依照法律、法规、规范性文件和甲方《章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项。
8、不谋求实际控制权
乙方承诺，履行本协议约定的战略投资以及乙方持有甲方股份期间，不单独或者与他人共同谋求甲方的控制权。
9、协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更均需经甲、乙双方协商一致并以书面形式实施。
（2）出现下列情形之一的，本协议终止：
①甲、乙双方达成书面协议同意终止本协议；
②因不可抗力导致本次发行无法实施或者本协议无法继续履行；
③本协议是甲方和乙方签署的配套募集资金认购协议的基础，两个协议具有同等效力。配套募集资金认购协议被依法终止或者解除时，本协议同时终止或解除。
④任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取整改、补救、恢复、履行等措施之日起10日内，若违约行为未能按要求完成相应措施的，守约方有权书面通知违约方后解除本协议。
（3）本协议终止后的效力：
①若发生上述第（2）项第①点、第（2）项第②点约定的终止情形，甲、乙双方互不承担违约责任。
②若发生上述第（2）项第③点、第（2）项第④点约定的终止或解除情形，违约方应当承担违约责任，并赔偿给对方造成的经济损失。
10、违约责任
（1）本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按
照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
11、协议的生效
除本协议另有约定外，本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的全部事宜；
（2）本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准;
（3）甲、乙双方已签署配套募集资金认购协议且该协议已生效。
具体内容详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所披露公告编号为 2021-111的《四川路桥关于配套募集资金引入战略投资者并签订附生效条件战略合作协议的公告》。
上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司引入比亚迪为战略投资者并签署
战略合作协议的议案
各位股东代表：
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，通过非公开发行股票（以下简称“本次发行”）引入比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）作为战略投资者，现将相关情况包括如下：
一、比亚迪的基本情况
1、基本信息
名称：比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F
类型：股份有限公司
住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人：王传福
注册资本：286,114.2855万元
成立日期：1995年2月10日
经营范围：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生
产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
2、持股5%以上的股东（截至2021年12月31日）
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 689,379,831 (注1) | 25.27% |
| 2 | 王传福 | 513,623,850 (注2) | 18.83% |
| 3 | 吕向阳 | 239,228,620 | 8.77% |
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 4 | BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY | 225,000,000 | 8.25% |
| 5 | 融捷投资控股集团有限公司 | 158,952,860 | 5.83% |
注1：此数包括王传福先生持有的1,000,000股H股和夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股;
注2：此数不包括王传福先生持有的1,000,000股H股;此数不包括王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股。
根据比亚迪2020年年度报告，比亚迪的控股股东和实际控制人为自然人王传福。
3、主营业务情况及最近三年的发展状况和经营成果
比亚迪是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
4、主要财务数据
比亚迪截至2020年末经审计的资产总额为20,101,732.10万元、归属于上市公司股东的净资产为5,687,427.40万元、营业收入为15,659,769.10万元、归属于上市公司股东的净利润为423,426.70万元。
二、引入战略投资者的目的
公司主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服
务等多元产业开发方面的业务，拟深入介入新材料领域，投资锂电池正极材料项目，探索锂电全产业链布局事项。
比亚迪是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。在动力电池领域，比亚迪开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，具备全球领先的技术优势和成本优势，并通过动力电池产能的快速扩张建立起领先的规模优势
公司目前积极布局培育能源板块、矿产资源板块和“交通+服务”板块。其中，能源板块的锂电材料产业链是比亚迪的重要上游产品，双方能够形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆的“电动化”、矿产资源开发以及储能设备研发等方面，双方也能够充分发挥各方业务领先优势，实现协同效应。
三、募集资金的使用
本次发行募集资金总额为2,499,999,986.79元，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资
金补足。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
四、战略合作协议的主要内容
公司与比亚迪签署了附生效条件的战略合作协议（见附件），主要内容如下：
1、协议主体
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：比亚迪股份有限公司
2、合作优势及其协同效应
（1）合作优势
①甲方的合作优势
甲方是国有控股上市公司，中国500强企业，于2003年3月在上海证券交易所挂牌交易，是四川省交通系统首家A股上市企业。甲方主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务等多元产业开发。甲方具备公路工程施工总承包特级资质和公路行业甲级设计资质的工程类企业，业务遍
布国内绝大多数省份，以及非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等20余个海外国家和地区，工程建设水平处于国内领先、行业一流。
甲方积极推动产融结合、主辅互动、协调发展。强化基础设施“投建营”一体化，累计控股、参股成自泸、成德绵、蓉城二绕等多条高速公路建设运营项目；积极发展清洁能源项目，建成四川巴河、巴郎河流域水电项目，参股世界第一高坝、总装机200万千瓦的大渡河双江口水电项目，远期权益装机规模300万千瓦以上；大力拓展矿产资源项目，投资厄立特里亚阿斯马拉铜多金属矿、克尔克贝特金矿，开发南江铁矿、霞石、石墨的采选和精深加工业务，矿产资源储量丰富；深入介入新材料领域，投资锂电池正极材料项目，探索锂电全产业链布局。
②乙方的合作优势
乙方是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，乙方拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力，已相继开发出一系列全球领先的前瞻性技术，建立起新能源汽车领域的全球领
先优势。尤其在动力电池领域，乙方开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，具备全球领先的技术优势和成本优势，并通过动力电池产能的快速扩张建立起领先的规模优势。
未来，乙方将通过“7+4”战略推动新能源汽车的全方位拓展，将新能源汽车的应用范围从私家车、公交车、出租车延伸到环卫车、城市商品物流、道路客运和城市建筑物流等常规领域及仓储、矿山、港口和机场等四大特殊领域，实现新能源汽车对道路交通运输的全覆盖。
（2）协同效应
甲方是西部领先、国内一流的省级路桥建设领域综合性的企业集团，在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，甲方积极布局培育能源板块、矿产资源板块和“交通+服务”板块。其中，能源板块的锂电材料产业链是乙方的重要上游产品，双方能够形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆的“电动化”、矿产资源开发以及储能设备研发等方面，甲、乙双方也能够充分发挥各方业务领先优势，实现协同效应。
3、合作领域及合作方式
（1）合作领域
甲、乙双方将在建筑施工、锂电材料、矿产资源以及储能等领域开展全方位、多层次的合作。
（2）合作方式
① 在业务合作及产品（技术）研发方面
1）建筑施工领域的合作
甲、乙双方通过设立合资公司或合作研发等方式进行工程施工车辆的电动化研究，尤其是定制开发适应高海拔等特殊工程环境的电动工程车辆。此外，双方未来还可共同探索电动工程车辆的对外销售业务。
甲方保障逐步实现工程施工车辆的“电动化”，并在同等条件下优先与乙方合作并依法采购乙方生产的相关。
2）锂电材料领域的合作
在适应乙方市场发展，并符合乙方自身采购管理体系要求及具商业价值的前提下，乙方在同等条件下优先向甲方采购锂电材料，甲方亦在符合自身销售管理体系条件的情况下，优先保障乙方的锂电材料的供应并保证提供给乙方的价格为同等条件下的最优惠价格。
甲、乙双方建立常态化的锂电技术交流机制，组建技术研发合作团队，并定期召开技术交流会、专题研讨会，定期开展前瞻性的工艺交流。另外，基于对动力电池技术发展方
向的掌握，乙方可为甲方锂电技术的发展提供市场指引。
3）矿产资源领域的合作甲、乙双方可以就矿产资源项目进行股权、产业链协同、供销采购等领域的全面合作，且乙方为双方获取矿产资源提供市场指引。
4）储能领域的合作依托乙方先进的“铁电池”储能技术和甲方丰富的项目经验，甲、乙双方共同研发应用于建筑施工领域、交通服务领域以及清洁能源领域的储能设备。
②在法人治理方面
本次发行完成后，乙方将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与甲方法人治理，发挥积极作用保障甲方利益最大化，维护甲方及其全体股东权益，协助甲方完善治理水平、提升上市公司价值。
4、合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限
甲、乙双方合作期限为18个月，自乙方认购本次发行的股票成为甲方股东之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜，如双方未在合作期限届满前30日前就后续战略合作事宜达成一致的，则合作期限届满之日本协议终止。
6、股票认购及未来退出安排
（1）乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙双方签署的股份认购协议进行约定。
（2）乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7、战略投资后公司治理
乙方参与认购本次发行的股票后，将依照法律、法规、规范性文件和甲方《章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项。
8、不谋求实际控制权
乙方承诺，履行本协议约定的战略投资以及乙方持有甲
方股份期间，不单独或者与他人共同谋求甲方的控制权。
9、协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更均需经甲、乙双方协商一致并以书面形式实施。
（2）出现下列情形之一的，本协议终止：
①甲、乙双方达成书面协议同意终止本协议；
②本协议合作期限到期之日则本协议终止；
③因不可抗力导致本次发行无法实施或者本协议无法继续履行；
④甲、乙双方所签配套募集资金认购协议被依法终止或者解除时，本协议同时终止或解除。
⑤任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取整改、补救、恢复、履行等措施之日起10日内，若违约行为未能按要求完成相应措施的，守约方有权书面通知违约方后解除本协议。
10、违约责任
（1）本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
11、协议的生效
除本协议另有约定外，本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的全部事宜；
（2）本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准;
（3）甲、乙双方已签署配套募集资金认购协议且该协议已生效。
具体内容详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所披露公告编号为 2021-111的《四川路桥关于配套募集资金引入战略投资者并签订附生效条件战略合作协议的公告》。上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集
资金认购协议的议案
各位股东代表：
根据本次配套募集资金的方案，公司与战略投资者分别签署了附条件生效的配套募集资金认购协议。
具体内容详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所披露的公告编号为2021-115的《四川路桥关于与战略投资者签订配套募集资金认购协议的公告》。
上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司与交投产融签署附生效条件的配套募集资金
认购协议的议案
各位股东代表：
根据本次配套募集资金的方案，公司与四川交投产融控股有限公司（名称已变更为蜀道资本控股集团有限公司）签署附条件生效的配套募集资金认购协议。
具体内容详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所披露的公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审核，并出具了编号为XYZH/2022CDAA60015的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后
填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，公司结合本次交易的方案，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报的措施》。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的
议案
各位股东代表：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH-2022CDAA60006《四川省交通建设集团股份有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》、XYZH/2022CDAA60008号《四川高路建筑工程有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》和XYZH-2022CDAA60007《四川高速公路绿化环保开发有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》，同时在编制公司备考合并财务报表的基础上进行了审阅，并出具了XYZH/2022CDAA60016《四川路桥建设集团股份有限公司2020年度、2021年1-9月备考合并财务报表及审阅报告》。公司依法委托了四川天健华衡资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并对此分别出具了川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡
评报〔2022〕10号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。该议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东代表：
就公司拟开展的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司依法特聘请四川天健华衡资产评估有限公司为评估机构。公司就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
一、评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估人员与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提具备合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价具备公允性
本次交易以评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，公司认为，本次交易事项中委托的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，评估定价公允。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案
各位股东代表：
公司就本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、2021年9月30日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》（公告编号：2021-101），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：四川路桥，证券代码：600039）自2021年9月30日起停牌。
2、本次交易事项公告停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为23.03%。剔除大盘因素（上证综合指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为22.80%；剔除同行业板块因素（证监会土木工程建筑指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为16.64%。因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
4、公司停牌期间，公司于2021年10月13日发布了《四川路桥建设集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-105）。
5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并拟将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行上报。
6、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，审议并通过了公司本次重组相关事宜，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组进行了事前认可并发表独立意见。
7、公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
8、2021年11月2日，公司发布《关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》。
9、鉴于《问询函》中涉及的相关内容仍待进一步完善，为保证回复内容准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司于2021年11月9日、2021年11月16日分别发布《关于延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》。
10、根据《问询函》的要求，公司及相关各方就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关文件进行了修订、补充和完善，于2021年11月23日发布《关于上海证券交易所<关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之回复公告》《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》等。
11、公司分别于2021年12月21日、2022年1月21日、2022年2月22日发布了重组进展公告。
12、2022年3月2日，本次交易所涉资产评估报告经蜀道集团完成备案。
13、2022年3月3日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易经各方履行各自的必要程序，并经蜀道集
团批准。
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易获得中国证监会核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，请各位股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2022年3月21日
四川路桥建设集团股份有限公司关于股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
的议案
各位股东代表：
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；在未到董事会审议权限的情况下，授权经营层决定聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署
本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2022年3月21日