宁波拓普集团股份有限公司关于收购合资子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟以现金11,556,120.82元收购安通林（中国）投资有限公司持有的合资子公司重庆安通林拓普车顶系统有限公司61%股权。
? 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2022年3月15日，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”或“受让方”）与合资子公司重庆安通林拓普车顶系统有限公司（以下简称“重庆安通林拓普”或“标的公司”）的外方股东安通林（中国）投资有限公司（以下简称“安通林中国”或“转让方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以现金11,556,120.82元受让安通林中国持有的重庆安通林拓普61%股权。本次交易完成后，重庆安通林拓普将成为公司的全资子公司。本次交易无需公司董事会审议。本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：安通林（中国）投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
3、注册地址：上海市嘉定区恒永路518弄1号B区102室
4、法定代表人：Ernesto Antolin Arribas
5、注册资本：7692.3051万美元
6、经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生
产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立研究开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果、并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务；
（六）在中国境内外从事汽车零配件进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务；（七）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的凭许可证经营。）
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
本次交易标的重庆安通林拓普系公司与安通林中国共同设立的中外合资企业，公司与安通林中国分别持有其39% 和61%的股权。具体情况如下：
1、公司名称：重庆安通林拓普车顶系统有限公司
2、企业类型：有限责任公司(中外合资)
3、成立日期： 2005年5月11日
4、注册地址：重庆北部新区花朝工业园一期B区A2栋
5、法定代表人：Jose javier portela cubillo
6、注册资本：212万美元
7、经营范围：顶棚基材以及模块制造、组装和销售；模具研发、销售。
8、最近二年财务数据如下表所示：
| 项目/单位:元 | 2021年12月31日/ 2021年1-12月 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 |
| 资产总额 | 77,723,983.43 | 80,743,326.29 |
| 净资产 | 18,944,460.36 | 27,276,169.86 |
| 营业收入 | 89,926,195.13 | 115,226,112.33 |
| 净利润 | 1,206,700.35 | 207,151.61 |
（注：以上数据已经重庆金瀚会计师事务所有限公司审计）
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
四、股权收购协议的主要内容
1、股权转让：根据协议条款和条件，安通林中国向拓普集团出售其在标的公司中61%的股权，拓普集团同意接受该股权转让。
2、转让价格：以标的公司截至2021年12月31日的审计报告中合并报表所有者权益账面净值的61%为基准，双方确认本次股权转让的最终价格为人民币11,556,120.82元。
3、交割：在遵守协议的条款和条件的前提下，转让股权的交割应于不迟于2022年3月30日（含）或目标公司获得新的营业执照上载明的日期两者取更早的日期为交割日完成。如果交割未能在2022年3月30日（含）之前完成，任何一方均有权终止本协议。
4、转让价格的支付：双方同意在签定协议后三日内受让方向转让方支付30%的转让价格，于交割日当日支付转让价格的60%，剩下的10%受让方应于交割日后两个月内完成支付。
五、涉及购买资产的其他安排
1、本次股权收购完成后，不涉及人员安置；
2、本次股权收购的资金来源为公司自有资金；
3、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、本次股权收购目的及对公司的影响
标的公司主要业务来自FORD，FORD是公司战略客户之一，目前正在加速推进电动化转型。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司可进一步实施T0.5级市场战略，扩大业务，提升运营效率及经营绩效，并可与公司重庆地区其他子公司形成协同效应。
七、风险提示
公司将根据后续进展及时披露交割情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司2022年3月15日