上海华鑫股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年3月28日
上海华鑫股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料目录
序号 | 内容 | 页码 |
一 | 上海华鑫股份有限公司2022年第一次临时股东大会有关规定 | 2 |
二 | 2022年第一次临时股东大会表决办法说明 | 3 |
三 | 2022年第一次临时股东大会议程 | 4 |
1 | 审议《公司关于董事变更的议案》 | 5 |
2 | 审议《公司关于监事变更的议案》 | 6 |
3 | 审议《公司关于修改<公司章程>的议案》 | 7 |
4 | 审议《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 | 18 |
5 | 审议《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 | 23 |
6 | 审议《公司关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 | 28 |
7 | 审议《公司关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》 | 31 |
上海华鑫股份有限公司2022年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定,制定如下有关规定:
一、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处,负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加公司2022年第一次临时股东大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问,要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言,公司有关人员回答股东提出的问题。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2022年第一次临时股东大会秘书处
2022年3月28日
上海华鑫股份有限公司2022年第一次临时股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使表决权,依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定,特制订本次股东大会表决办法。 一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的第3项议案《公司关于修改<公司章程>的议案》、第4项议案《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、第5项议案《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》、第6项议案《公司关于修改<公司监事会议事规则>的议案》属于股东大会特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其他各项议案需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
三、议案的表决投票,由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点,并当场公布表决结果,由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2022年第一次临时股东大会秘书处
2022年3月28日
上海华鑫股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
主持人:董事长李军先生2022年3月28日
议题 | 报告人 |
一、审议《公司关于董事变更的议案》 | 独立董事胡鸿高 |
二、审议《公司关于监事变更的议案》 | 监事卜健 |
三、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
四、审议《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
五、审议《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
六、审议《公司关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
七、审议《公司关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
八、公司有关人员回答股东提问 | |
九、大会表决 | |
十、宣读大会表决结果 | |
十一、见证律师宣读股东大会法律意见书 |
公司2022年第一次临时股东大会会议资料之一
上海华鑫股份有限公司
关于董事变更的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司董事会向大家作公司关于董事变更议案的报告,请予以审议。
公司董事赵知宇先生因工作原因已辞去公司董事职务,经公司董事会提名委员会审议、通过,公司董事会同意提名袁涛先生为公司第十届董事会董事候选人(简历附后),请予以审议。
董事候选人:
袁涛 男 1977年11月出生,大学学历,在职公共管理硕士学位,工商管理硕士。曾任武警上海市边防总队边防支队奚家港边防派出所正营职教导员,武警上海市边防总队政治部宣传文化处处长,武警上海市边防总队边防支队正团职政治委员,上海国盛集团资产有限公司党委副书记、纪委书记,科学普及出版社有限公司党总支书记。现任上海国盛集团资产有限公司党委书记、副总裁。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过,现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2022年3月28日
公司2022年第一次临时股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司
关于监事变更的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司监事会向大家作公司关于监事变更议案的报告,请予以审议。
公司监事会主席王孝国先生因工作原因已辞去公司监事、监事会主席职务,公司监事会同意提名刘山泉先生为公司第十届监事会监事候选人(简历附后),请予以审议。
监事候选人:
刘山泉 男 1975年5月出生,研究生学历,硕士学位,曾任邮电一所大唐电信上海研发中心职员,罗顿发展股份有限公司上海网络制造分公司职员,北京信威通信技术股份有限公司职员,上海市信息化委员会信息安全处副主任科员、主任科员,上海市经济和信息化委员会信息安全处主任科员、副处长,上海市经济和信息化委员会系统安全处副处长、处长,上海市经济和信息化委员会软件和信息服务业处处长。现任上海仪电(集团)有限公司战略企划部总经理。
本议案已经公司第十届监事会第八次会议审议通过,现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监 事 会
2022年3月28日
公司2022年第一次临时股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司章程》议案的报告,请予以审议。
公司第十届董事会第十一次会议于2022年3月10日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司关于修改<公司章程>的预案》,具体修改内容如下:
原内容 | 修改后内容 |
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改本章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票(如需); (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改本章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事 |
项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
第四十一条 公司对下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (七)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过本公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保均需经过董事会审议,根据相关规定达到股东大会审议标准的对外担保须提交股东大会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 |
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 | 经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 本公司股东大会审议前款第(三)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保,公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利益,并追究有关人员的责任。 给公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。 |
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (二)对发行公司股份或公司债券作出决议; (三)回购本公司股票; | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (二)对发行公司股份或公司债券作出决议; (三)回购本公司股票(如需); |
(四)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(五)修改本章程;
(六)审议公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(七)审议股权激励计划;
(八)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (五)修改本章程; (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (七)审议股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (五)修改本章程; (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (七)审议股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 |
制。
制。 | |
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出,分别由董事会与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出,分别由董事会与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。 关于独立董事的提名、选举和更换按照本公司独立董事工作制度规定处理。 |
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚、期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 第九十五条 董事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司董事(同样适用于公司监事、高级管理人员候选人): (一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满; (四)最近36个月内受到中国证监会行政处罚; (五)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评; (六)法律法规、本所规定的其他情形。 上述期间,应当以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 董事(包括监事和高级管理人员)在任职期间出现前款第(一)、(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事(包括公司监事和高级管理人员)应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;董事(包括公司监事和高级管理人员)在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的,公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除,参加董事会、监事会会议并投票的,其投票结果无效且不计入出席人数。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的,经公司申请并经上海证券交易所同意,相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过3个月。 |
在离职生效之前,相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。
在离职生效之前,相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。 | |
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、融资计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公 |
司对外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制定公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十六)法律、法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
司对外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
第一百一十条 公司股东大会授权董事会审议决定多于5000万元人民币至占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的对外投资项目;公司董事会授权总经理决定5000万元人民币以下的境内对外投资、购买及出售资产项目,并报董事会备案;多于占公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资项目由股东大会审议决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等事项的权限及决策程序参照经 | 第一百一十条 公司股东大会授权董事会审议决定多于1亿元人民币至占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的对外投资项目;公司董事会授权总经理决定1亿元人民币以下的境内对外投资、购买资产项目及5000万元人民币以下的出售资产项目,并报董事会备案;多于占公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资项目由股东大会审议决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、 |
公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。
公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。 | 关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。 公司各项资产核销按以下权限提请审批(下述金额均为资产原值,根据公司规定需履行党委前置程序的应履行相应的程序): (一)当公司(含各子公司,下同)各项资产年度累计核销金额未超过500万元时,由公司董事会授权总经理办公会审议批准; (二)当公司各项资产年度累计核销金额超过500万元但未超过上年经审计净资产的5%时,在完成总经理办公会审批、审议程序后,提请董事会审议批准; (三)当公司年度累计核销金额超过上年经审计净资产的5%时,在完成董事会审批、审议程序后,提请股东大会审议批准; (四)涉及关联方的核销资产,应提交股东大会审议批准。 公司财务管理部门应做好年度内核销资产的登记工作,并按照累计核销金额及时编制相关议案,提请审议。 |
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
第一百四十九条 公司根据《党章》规 | 第一百四十九条 公司根据中国共产党 |
定,设立公司党委和中国共产党上海华鑫股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
定,设立公司党委和中国共产党上海华鑫股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 | 章程的规定,设立公司党委和中国共产党上海华鑫股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
第一百五十七条 公司在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
第二百零三条 本章程自2021年4月21日公司2020年年度股东大会审议通过之日起施行,由公司董事会负责解释。公司于2019年 4月23日公司2018年年度股东大会审议通过的公司章程同时废止。 | 第二百零三条 本章程自2022年3月28日公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起施行,由公司董事会负责解释。公司于2021年4月21日公司2020年年度股东大会审议通过的公司章程同时废止。 |
除修改上述条款内容外,原《公司章程》的其他条款内容不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过,现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2022年3月28日
公司2022年第一次临时股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司股东大会议事规则》议案的报告,请予以审议。
公司第十届董事会第十一次会议于2022年3月10日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的预案》,具体修改内容如下:
原内容 | 修改后内容 |
第二条 公司股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构。 公司股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针、发展规划和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务所的报酬作出决议。 (八)审议批准公司章程第四十一条 | 第二条 公司股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构。 公司股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针、发展规划和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务所的报酬作出决议; (八)审议批准公司章程第四十一条规 |
规定的担保事项;
(九)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(十)对发行公司股份或公司债券作
出决议;
(十一)回购本公司股票;
(十二)对公司合并、分立、解散和
清算等事项作出决议;
(十三)修改公司章程。
(十四)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、法规和公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会在行使上述职权时,如公司聘请的会计师事务所有限公司及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在报告中有解释性说明文字的,公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响做出说明。
如果董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所有限公司议案时,应事先通知该公司,并应向股东大会说明原因,会计师事务所有限公司有权向股东大会陈述意见。会计师事务所有限公司提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当行为。
公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,其职权受
规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票; (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程。 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司股东大会在行使上述职权时,如公司聘请的会计师事务所有限公司及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在报告中有解释性说明文字的,公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响做出说明。 如果董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所有限公司议案时,应事先通知该公司,并应向股东大会说明原因,会计师事务所有限公司有权向股东大会陈述意见。会计师事务所有限公司提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当行为。 公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,其职权受 | 定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票(如需); (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司股东大会在行使上述职权时,如公司聘请的会计师事务所有限公司及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在报告中有解释性说明文字的,公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响做出说明。 如果董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所有限公司议案时,应事先通知该公司,并应向股东大会说明原因,会计师事务所有限公司有权向股东大会陈述意见。会计师事务所有限公司提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当行为。 公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,其职权受法律保护,任何单位和个人不得侵害、剥夺其法 |
法律保护,任何单位和个人不得侵害、剥夺其法定的职权。
法律保护,任何单位和个人不得侵害、剥夺其法定的职权。 | 定的职权。 |
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于百分10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, |
变相有偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
变相有偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与所选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与所选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; |
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明。
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 |
第六十五条 本规则自2016年8月22日公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起施行。公司于2015年6月29日公司2014年度股东大会审议通过的公司《股东大会议事规则》同时废止。 | 第六十五条 本规则自2022年3月 28日公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。公司于2016年8月22日公司2016年第二次临时股东大会审议通过的公司《股东大会议事规则》同时废止。 |
除修改上述条款内容外,原公司《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过,现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2022年3月28日
公司2022年第一次临时股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司董事会会议事规则》议案的报告,请予以审议。
公司第十届董事会第十一次会议于2022年3月10日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司关于修改<公司董事会议事规则>的预案》,具体修改内容如下:
原内容 | 修改后内容 |
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程规定。 | 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程规定。 公司董事会是公司合规管理的决策机关,对公司合规管理的适当性、全面性、有效性和充分性承担最终责任。 |
第五条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,必要时设副董事长1至2人。 董事由股东大会选举和更换,任期三年,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 | 第五条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,必要时设副董事长1至2人。 董事由股东大会选举和更换,任期三年,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 |
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
第六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、融资计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并 |
检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权,涉及重大事项的,应当进行集体决策,不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 | |
第八条 董事会应当确定对外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司股东大会授权董事会审议决定多于5000万元人民币至占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的对外投资项目;公司董事会授权总经理决定5000万元人民币以内的境内对外投资、购买及出售资产项目,并报董事会备案;多于占公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资项目由股东大会审议决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。 | 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司股东大会授权董事会审议决定多于1亿元人民币至占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的对外投资项目;公司董事会授权总经理决定1亿元人民币以下的境内对外投资、购买资产项目及5000万元人民币以下的出售资产项目,并报董事会备案;多于占公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资项目由股东大会审议决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程 |
序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。 公司对外担保均需经过董事会审议,根据相关规定达到股东大会审议标准的对外担保须提交股东大会审议。 公司各项资产核销按以下权限提请审批(下述金额均为资产原值,根据公司规定需履行党委前置程序的应履行相应的程序): (一)当公司(含各子公司,下同)各项资产年度累计核销金额未超过500万元时,由公司董事会授权总经理办公会审议批准; (二)当公司各项资产年度累计核销金额超过500万元但未超过上年经审计净资产的5%时,在完成总经理办公会审批、审议程序后,提请董事会审议批准; (三)当公司年度累计核销金额超过上年经审计净资产的5%时,在完成董事会审批、审议程序后,提请股东大会审议批准; (四)涉及关联方的核销资产,应提交股东大会审议批准。 公司财务管理部门应做好年度内核销资产的登记工作,并按照累计核销金额及时编制相关议案,提请审议。 | |
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, | 第十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, |
视为放弃该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联
董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代
为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
视为放弃该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 | 视为放弃该次会议上的投票权。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 |
第二十九条 本规则经公司2017年7月13日公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。 公司于2017年5月15日公司2016年年度股东大会审议通过的公司《董事会议事规则》同时废止。 | 第二十九条 本规则经公司2022年3月28日公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。 公司于2017年7月13日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司《董事会议事规则》同时废止。 |
除修改上述条款内容外,原公司《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过,现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2022年3月28日
公司2022年第一次临时股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司监事会向大家作公司关于修改《公司监事会会议事规则》议案的报告,请予以审议。
公司第十届监事会第八次会议于2022年3月10日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司关于修改<公司监事会议事规则>的预案》,具体修改内容如下:
原内容 | 修改后内容 |
第二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 | 第二条 监事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司监事: (一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满; (四)最近36个月内受到中国证监会行政处罚; (五)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评; (六)法律法规、本所规定的其他情形。 上述期间,应当以候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 公司监事在任职期间出现前款第(一)、(二)项情形的,相关监事应当立即停止履 |
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚、期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 职并由公司按相应规定解除其职务;公司监事在任职期间出现其他法律法规、上海证券所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的,公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 相关监事应被解除职务但仍未解除,参加监事会会议并投票的,其投票结果无效且不计入出席人数。 公司半数以上监事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的,经公司申请并经上海证券交易所同意,相关监事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过3个月。 在离职生效之前,相关监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。 |
第九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; | 第九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; |
(八)发现公司经营情况异常,可以进
行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; | (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的,公司监事会应当对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责作出决 议并公告。亲自出席,包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
第二十八条 本规则经公司2012年6月21日公司第21次公司股东大会(2011年会)审议通过之日起施行,原《上海华鑫股份有限公司监事会议事规则》同时废止。 | 第二十八条 本规则经公司2022年3月28日公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。公司于2012年6月21日第21次公司股东大会(2011年会)审议通过的公司《监事会议事规则》同时废止。 |
除修改上述条款内容外,原公司《监事会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第十届监事会第八次会议审议通过,现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监 事 会
2022年3月28日
公司2022年第一次临时股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《独立董事工作制度》议案的报告,请予以审议。
公司第十届董事会第十一次会议于2022年3月10日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司关于修改<独立董事工作制度>的预案》,具体修改内容如下:
原内容 | 修改后内容 |
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等国家法律、法规、规章和公司章程的规定,制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等国家法律、法规、规章和公司章程的规定,制定本制度。 |
第六条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 | 第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识,熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规
定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务
的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规
范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)其他法律、行政法规和部门规章
及公司章程规定的情形。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定; (五)其他法律、行政法规和部门规章及公司章程规定的情形。 | 第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求: (一)《公司法》关于董事任职的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用); (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用); (七)其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 |
第八条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任 | 第八条 独立董事候选人应当具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; (二)直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 |
职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员;
(八)上海证券交易所认定的不具备独立
性的人员;法律、法规及公司章程认定的不具备独立性的人员。
职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)上海证券交易所认定的不具备独立性的人员;法律、法规及公司章程认定的不具备独立性的人员。 | 务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员; (七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女;“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
第十条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选人。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,在公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职公司独立董事。 | 第十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满6年的,不得再连续任职公司独立董事。 |
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 | 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,通过上海证券交易所公司业务管理系统向交易所提交独立董事候选人的有关材料,包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》附件中的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答交易所的问询,并按要求及时向交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的,交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 |
第十五条 曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, | 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 | |
第十六条 公司独立董事任职后出现上述章节规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 第十六条 除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 第3.2.9条规定应当立刻停止履职的情形外,公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的,应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 |
第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 |
第二十九条 独立董事履职的特别职权主要包括: (一)重大关联交易事项的事先认可权; (二)聘用或解聘会计师事务所的提议权; (三)召开临时股东大会的提议权; (四)召开董事会会议的提议权; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询; | 第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; |
(七)法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。
(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。 | (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; (七)法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。 |
第三十条 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括: (一)对外担保; (二)重大关联交易 (三)董事的提名、任免; (四)聘任或者解聘高级管理人员; (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (六)变更募集资金用途; (七)制定资本公积金转增股本预案; | 第三十条 独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; |
(八)制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案;
(九)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
(十)公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准无保留审计意见;
(十一)会计师事务所的聘用及解
聘;
(十二)公司管理层收购;
(十三)公司重大资产重组;
(十四)公司以集中竞价交易方式回
购股份;
(十五)法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项;
(十六)独立董事认为可能损害公司
及其中小股东权益的其他事项。
(八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (十一)会计师事务所的聘用及解聘; (十二)公司管理层收购; (十三)公司重大资产重组; (十四)公司以集中竞价交易方式回购股份; (十五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项; (十六)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 | (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项; (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案; (十三)公司拟决定其股票不再在本所交易; (十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十五)法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见,所发表的意见应当明确、清楚。 |
第三十五条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时,独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 (一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; | 第三十五条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向本所报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (三)董事会会议材料不完整或论证不充分,两名及以上独立董事书面要求延 |
(三) 董事会会议材料不充分,两名
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董
事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五) 严重妨碍独立董事行使职权的
其他情形。
(三) 董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五) 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 | 期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
第四十五条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容: (一)相关事项的基本情况; (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; (三)相关事项的合法合规性; (四)对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效; (五)发表的结论性意见,如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会。 | 第四十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: (一)重大事项的基本情况; (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; (三)重大事项的合法合规性; (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效; (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。 |
第五十二条 本制度自2015 年6月29日公司2014年度股东大会审议通过之日起施行。公司于 2012年 6月 21日第21次股东大会(2011年会)审议通过的《上海华鑫股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。 | 第五十二条 本制度自2022年3月28日公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。公司于2015 年6月29日公司2014年度股东大会审议通过的《上海华鑫股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。 |
除修改上述条款内容外,原公司《独立董事工作制度》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过,现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2022年3月28日