北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于中山华帝燃具股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中山华帝燃具股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“观韬”）接受中山华帝燃具股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2011年第二次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定，观韬律师对本次股东大会相关事项进行验
证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，观韬律师同意本法律意见
书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，观韬律师出席了
本次股东大会，现对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
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一、本次股东大会召集、召开的程序
经观韬律师验证：
1、公司董事会于 2011 年 9 月 19 日以公告形式在《证券时报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《中山华帝燃具股
份有限公司董事会关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称
“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集
人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等
事项。
2、本次股东大会于 2011 年 10 月 12 日如期召开，会议召开的实际时间、地
点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
观韬律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召
开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
(一)出席会议人员的资格
经观韬律师验证，出席本次股东大会的人员有：
1、公司股东及股东委托代理人共 3 人，代表有表决权股份 68,681,231 股，
占公司股本总额的 30.76%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的其他人员。
(二)会议召集人的资格
经观韬律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
观韬律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经观韬律师验证：
1、 本次股东大会采取现场投票表决方式审议了《会议通知》列明的全部议
案。
2、 本次股东大会以记名投票的方式对下列议案逐项进行了表决：
（1） 以 12,231,391 股赞成，0 股反对，0 股弃权，关联股东回避表决，
赞成票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《中山华帝
燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司 2011 年日常关联交易事项的
议案》。
（2） 以 68,681,231 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关
于与重庆一能燃具有限公司 2011 年日常关联交易事项的议案》。
（3） 以 12,231,391 股赞成，0 股反对，0 股弃权，关联股东回避表决，
赞成票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《中山华帝
燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司 2011 年日常关联交易事项
的议案》。
（4） 以 68,681,231 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关
于增补公司监事的议案》。
公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，
观韬律师见证了本次股东大会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股
东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权票数
同意通过。
3、本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异
议。
观韬律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
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及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，观韬律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表
决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和观韬各留存一份。
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（本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于中山华帝燃具股份有限
公司 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
见证律师：
曹 蓉 罗增进
律师事务所负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二 O 一一年十月十二日
