公司部关注函〔2022〕第174号
东莞勤上光电股份有限公司董事会：
2022年3月14日，你公司披露《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》，拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文云”）99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海惠卓”）。本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司补充说明：
1、2016年，公司发行股份及支付现金作价20亿元购买取得广州龙文100%股权，达到重大资产重组标准，形成的商誉账面原值为199,531.47万元。请补充：
（1）结合广州龙文近三年又一期的主要财务数据、经营情况、行业发展、收购时的盈利预测等，说明并购后广州龙文的业绩实现情况，未达预期的原因，以及本次交易定价较购买时大幅折价的原因及合理性；
（2）本次交易的具体会计处理，对你公司盈利能力的影响，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发
表明确意见。
2、年报显示，广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率52.24%。请补充：
（1）披露截至目前业绩补偿的实际执行情况，公司董监高是否已勤勉尽责追收相关补偿款项；
（2）本次处置是否影响相关交易对手方履行后续业绩补偿义务，公司是否已制定切实有效的追偿保障措施。
3、由于龙文教育经营情况未达预期，你公司分别于2016年、2018年对收购龙文教育形成的商誉计提资产减值46,392.50万元、108,806.38万元。截至2020年12月31日，你公司收购龙文教育形成的商誉余额为44,332.59万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022] 第0048号、第0049号，本次评估的广州龙文、北京龙文云模拟的股东全部权益价值均为0元。请补充：
（1）结合广州龙文、北京龙文云具体资产情况、未来盈利能力、业绩补偿履行情况及后续安排等说明本次评估的主要参数及确定依据，并结合同行业可比公司、可比交易及广州龙文的历史经营情况，说明本次评估值为0的合理性；
（2）结合广州龙文、北京龙文云的具体经营情况及未来盈利预计等，说明公司相关减值准备计提的金额是否充分，时点是否准确；
（3）本次交易对手方珠海惠卓为公司关联方，本次出售构成关联交易。
请你公司说明本次交易相关作价是否公允，是否存在低价出售公司资产等情形，是否存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形，是否能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月18日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。回函内容涉及应披露信息的，请你公司予以对外披露。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年3月15日