证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2022-011
上海柏楚电子科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2022年3月9日以电子邮件和快递形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》
公司2021年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372号）。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司及上海波刺自动化科技有限公司拟开立募集资金专项账户相关事宜，用于本次发行募集资金的存储、管理与使用。公司及上海波刺自动化科技有限公司后续将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》
公司于2021年3月10日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，于2021年3月31日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据前述会议决议，公司本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效，即该项决议有效期将于2022年3月31日届满。
公司已收到中国证监会出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372号），批复的有效期为自同意注册之日起12个月内有效。截至目前，本次发行工作尚未结束。
鉴于前述决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现提请股东大会将本次向特定对象发行的相关决议有效期自届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本议案不涉及调整本次发行方案的其它内容。
具体内容详见公司2022年3月16日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期及相关授权有效期的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》公司于2021年3月10日召开第一届董事会第二十次会议、2021年3月31日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。根据前述会议决议，股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效，即该项决议将于2022年3月31日届满。公司已收到中国证监会出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372号），批复的有效期为自同意注册之日起12个月内有效。截至目前，本次发行工作尚未结束。
鉴于前述决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现提请将股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期自届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的其它内容保持不变。
具体内容详见公司2022年3月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期及相关授权有效期的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》
鉴于公司已完成了2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作、预留授予部分第一个归属期的归属工作，公司总股本由100,000,000股变更为100,335,345股，因此，本次发行的发行数量上限由不超过30,000,000股调整为不超过30,100,603股，调整后的发行数量如下：
“本次发行股票的股票数量不超过30,100,603股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。”
本次调整发行数量上限事项在公司股东大会授权董事会的权限范围内，无须再次提交股东大会审议。除上述调整外，本议案不涉及调整本次发行方案的其它内容。
具体内容详见公司2022年3月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2021年度向特定对象发行股票发行A股数量上限的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》
公司2021年度向特定对象发行A股股票事项已获得中国证监会出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372号）。
为确保本次发行顺利进行，根据公司2020年年度股东大会对董事会或董事会授权人士的授权，在发行注册批复有效期内，在公司本次向特定对象发行A股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年3月31日14：00在上海市闵行区剑川路953弄322号公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案 | √ |
| 2 | 关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 | √ |
具体内容详见公司2022年3月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于召开2022年第一
次临时股东大会的通知》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2022年3月16日