广东东方精工科技股份有限公司关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份
有限公司至创业板上市的预案
独立财务顾问
2022年3月
目 录
目录 ...... 1
释义 ...... 3
公司声明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 8
四、本次分拆上市的决策过程和批准情况 ...... 8
五、本次分拆上市的决策过程和批准情况 ...... 9
重大风险提示 ...... 10
一、本次分拆可能被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 10
二、控股股东不当控制风险 ...... 10
三、资本市场波动风险 ...... 10
四、不可抗力风险 ...... 11
第一章 本次分拆概况 ...... 12
一、本次分拆的背景和目的 ...... 12
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 13
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 24
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 25
五、本次分拆对公司的影响 ...... 26
第二章 上市公司基本情况 ...... 28
一、基本情况 ...... 28
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 28
三、主要财务数据及财务指标 ...... 32
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 33
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 33
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 33
七、公司合法合规情况及诚信情况 ...... 33
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 34
一、基本情况 ...... 34
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 34
三、股权结构 ...... 34
四、子公司及分支机构基本情况 ...... 35
五、最近三年业务发展情况 ...... 36
六、主要财务数据 ...... 37
第四章 风险因素 ...... 1
一、本次分拆可能被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 1
二、控股股东不当控制风险 ...... 1
三、资本市场波动风险 ...... 1
四、不可抗力风险 ...... 2
第五章 其他重要事项 ...... 3
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 3
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 4
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 6
一、独立董事意见 ...... 6
二、独立财务顾问核查意见 ...... 7
三、律师核查意见 ...... 7
四、审计机构核查意见 ...... 7
第七章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 8
一、独立财务顾问 ...... 8
二、法律顾问 ...... 8
三、审计机构 ...... 8
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案
| 本预案 | 指 | 《广东东方精工科技股份有限公司关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、东方精工 | 指 | 广东东方精工科技股份有限公司 |
| 拟分拆主体、百胜动力、 发行人 | 指 | 苏州百胜动力机器股份有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 广东东方精工科技股份有限公司关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市 |
| 本次发行上市、本次发行 | 指 | 苏州百胜动力机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 顺益投资 | 指 | 苏州顺益投资有限公司 |
| 扬州金木 | 指 | 扬州金木稳健价值一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州金全 | 指 | 苏州高新区金全企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 安丰盈科 | 指 | 杭州安丰盈科创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 青岛吾同 | 指 | 青岛吾同天启股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中航证券有限公司、北京海润天睿律师事务所、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)及其相关经办人员保证东方精工在本预案中引用的相关内容已经证券服务机构及证券服务机构经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
东方精工拟将控股子公司百胜动力分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，东方精工股权结构不会因本次分拆而发生变化，且仍将维持对百胜动力的控制权。本次分拆上市后，百胜动力将继续从事舷外机、通机产品的研发、生产和销售。未来，百胜动力将继续依托现有技术研发提升产品质量和服务，加强研发投入，开发具有国际竞争力的大功率及新能源舷外机产品；同时，将积极技术创新，有序开发延伸以舷外机为主线的水上动力产品，致力于成为世界一流的水上动力产品生产商。本次分拆有助于百胜动力充实资本实力、增强风险防范能力，进而提升综合竞争力及盈利能力，加速公司发展，建立独立的资本市场平台和市场化的激励机制，激发公司活力，助力业务不断做大做强。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一） 上市地点
深交所创业板。
（二） 发行股票种类
境内上市的人民币普通股(A股)。
（三） 股票面值
1.00元人民币。
（四） 发行对象
符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五） 发行上市时间
百胜动力将在通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由百胜动力股东大会授权百胜动力董事会于通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六） 发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七） 发行规模
百胜动力股东大会授权百胜动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八） 定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九） 与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项，百胜动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动百胜动力上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整百胜动力分拆上市方案。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一） 本次分拆对上市公司业务的影响
东方精工以“智能制造”为战略愿景，主营业务聚焦“高端智能装备”产业。公司核心主业为智能瓦楞纸包装装备业务，已成为综合实力国际领先的瓦楞纸包装装备供应商，并正在通过实施智能化、数字化转型成为行业智慧工厂整体解决方案供应商。公司主要业务分为四大类：瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装设备、行业智慧工厂整体解决方案业务以及舷外机业务。公司所属控股子公司百胜动力作为东方精工唯一专注舷外机领域业务平台，主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售。百胜动力与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成实质性影响。
（二） 本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，东方精工仍为百胜动力间接控股股东，百胜动力的财务状况和盈利能力仍将反映在东方精工的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有百胜动力的权益被摊薄，但是通过本次分拆，百胜动力的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，有助于提升东方精工整体盈利水平。
（三） 本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一） 本次分拆上市已经履行的程序和获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：
本次分拆上市方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
（二） 本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、本次发行上市的相关议案尚需取得百胜动力董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行上市尚需通过深交所审核及履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆上市的决策过程和批准情况
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站(http://www.szse.cn)浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆可能被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案及百胜动力董事会、股东大会对本次发行上市的正式批准、履行深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、控股股东不当控制风险
截至本预案公告日，公司合计控制百胜动力75.00%股权，为百胜动力间接控股股东。本次分拆上市完成之后，本公司对百胜动力仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对百胜动力发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给百胜动力及其中小股东带来不利影响。
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告日，百胜动力上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的百胜动力主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，具体情况以后续披露的百胜动力招股说明书内容为准，特提请投资者关注。
四、资本市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择，但仍提请投资者注意相关风险。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）提升核心竞争力，深化行业布局
本次分拆上市有利于提升百胜动力的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。百胜动力核心竞争力的提升将有助于强化其行业地位、市场份额及盈利能力，同时进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强公司综合优势，促进公司持续健康地长远发展。
（二）拓宽融资渠道，增强资本实力
本次发行上市将为百胜动力提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为百胜动力后续发展提供充足的资金保障。
（三）优化公司治理结构，提升经营效率
本次分拆上市后，百胜动力潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。百胜动力独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化百胜动力的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（四）释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升百胜动力经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他潜在投资者展现东方精工和百胜动力各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
东方精工于2011年8月在深圳证券交易所上市，距今已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为东方精工出具的信会师报字[2020]第ZI10254号《审计报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为东方精工出具的安永华明（2021）审字第61276890_G01号和安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》，东方精工2019年度、2020年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为4.39亿元、2.63亿元和3.81亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据百胜动力未经审计的财务数据，最近3东方精工扣除按权益享有百胜动力的净利润后，归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计之和为9.81亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》的有关要求，具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、东方精工归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 46,733.37 | 38,918.06 | 183,801.88 | 269,453.31 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 38,080.62 | 26,342.64 | 43,871.59 | 108,294.85 |
| 二、百胜动力归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 5,728.34 | 3,719.60 | 3,594.13 | 13,042.07 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 5,431.25 | 3,185.21 | 3,379.52 | 11,995.98 |
三、享有百胜动力的权益比例
| 三、享有百胜动力的权益比例 | ||||
| 权益比例 | 69.55% | 94.96% | 100.00% | - |
| 四、按权益享有百胜动力净利润 | ||||
| 1、净利润 | 3,984.06 | 3,532.13 | 3,594.13 | 11,110.32 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 3,777.43 | 3,024.68 | 3,379.52 | 10,181.63 |
| 五、扣除按权益享有的百胜动力的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 42,749.31 | 35,385.93 | 180,207.75 | 258,342.99 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 34,303.19 | 23,317.96 | 40,492.07 | 98,113.22 |
| 最近3年东方精工扣除按权益享有百胜动力的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 98,113.22 | |||
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%东方精工2021年度归属于母公司所有者的净利润为46,733.37万元，按权益享有的百胜动力的净利润占比为8.53%；东方精工2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,080.62万元，按权益享有的百胜动力扣除非经常性损益后的净利润占比为9.92%，均未超过50%。东方精工2021年末归属于母公司所有者权益为368,197.03万元，按权益享有的百胜动力净资产占比为
4.47%，未超过30%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司所有者的净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 归属于母公司所有者的净资产 |
东方精工
| 东方精工 | 46,733.37 | 38,080.62 | 368,197.03 |
百胜动力
| 百胜动力 | 5,728.34 | 5,431.25 | 23,655.08 |
享有百胜动力权益比例
| 享有百胜动力权益比例 | 69.55% | 69.55% | 69.55% |
按权益享有百胜动力净利润或净资产
| 按权益享有百胜动力净利润或净资产 | 3,984.06 | 3,777.43 | 16,452.11 |
占比
| 占比 | 8.53% | 9.92% | 4.47% |
注：百胜动力的财务数据尚未经审计。
综上，东方精工最近1个会计年度合并报表中按权益享有的百胜动力的净利
润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，最近1个会计年度合并报表中按权益享有的百胜动力的净资产未超过上市公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告截至本预案公告日，东方精工不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的有关要求。
东方精工及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
最近一年(2021年)，安永为公司出具的安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》系无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
东方精工不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
东方精工不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产
作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
东方精工不存在首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。百胜动力的主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得 超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案公告日，百胜动力股权结构如下表所示：
股东名称/姓名
| 股东名称/姓名 | 关联关系 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 顺益投资 | 百胜动力控股股东，东方精工持股100% | 5,265.00 | 61.72 |
| 东方精工 | — | 667.50 | 7.83 |
| 刘力军 | — | 639.75 | 7.50 |
| 扬州金木 | — | 639.75 | 7.50 |
| 苏州金全 | 百胜动力员工持股平台，合伙人中包含百胜动力部分董事、监事及高级管理人员 | 465.00 | 5.45 |
| 安丰盈科 | — | 426.50 | 5.00 |
| 青岛吾同 | — | 426.50 | 5.00 |
| 合计 | — | 8,530.00 | 100.00 |
截至本预案公告日，东方精工董事、高级管理人员及其关联方未直接持有百胜动力股份，未超过百胜动力分拆上市前总股本的10%。百胜动力董事、高级管理人员未直接持有百胜动力股份，其通过员工持股平台苏州金全合计间接持有百胜动力4.67%股份，未超过百胜动力分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
东方精工以“智能制造”为战略愿景，主营业务聚焦“高端智能装备”产业。公司核心主业为智能瓦楞纸包装装备业务，已成为综合实力国际领先的瓦楞纸包装装备供应商，并正在通过实施智能化、数字化转型成为行业智慧工厂整体解决方案供应商。公司主要业务分为四大类：瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装设备、行业智慧工厂整体解决方案业务以及舷外机业务。公司所属控股子公司百胜动力作为东方精工唯一专注舷外机领域业务平台，主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售。本次分拆后，东方精工（除百胜动力及其控股子公司）将继续专注发展除百胜动力主营业务之外的业务，并进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与百胜动力均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
东方精工核心主业为智能瓦楞纸包装装备业务，已成为综合实力国际领先的瓦楞纸包装装备供应商，并正在通过实施智能化、数字化转型成为行业智慧工厂整体解决方案供应商。公司主要业务分为四大类：瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装设备、行业智慧工厂整体解决方案业务以及舷外机业务。
公司所属控股子公司百胜动力作为东方精工唯一专注舷外机领域业务平台，主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售，与东方精工其他业务板块之间保持高度的业务独立性。东方精工与百胜动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
1）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司间接控股发行人期间，将发行人及其控股子公司作为本公司控制的企业范围内主要从事舷外机、通用小型汽油机的研发、生产和销售的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为发行人间接控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与发行人及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知发行人，并尽力促成发行人及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与发行人及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关法律法规、本公司及发行人上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于发行人有权要求本公司进行协调并通过发行人在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用间接控股股东地位从事或参与从事损害发行人及发行人其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从发行人及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与发行人及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予发行人及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成发行人及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为发行人间接控股股东期间持续有效。”
2）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，实际控制人唐灼林、唐灼棉作出书面承诺如下:
“1、本人承诺在本人作为发行人实际控制人期间，将发行人及其控股子公
司作为本人控制的企业范围内主要从事舷外机、通用小型汽油机的研发、生产和销售的唯一平台。
2、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为发行人实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与发行人及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本人及/或关联企业将立即通知发行人，并尽力促成发行人及/或其控股子公司获得该等商业机会。
3、如果本次分拆上市后，本人控股的关联企业与发行人及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本人承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关法律法规、本人及发行人上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于发行人有权要求本人进行协调并通过发行人在合理期限内收购或本人/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害发行人及发行人其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从发行人及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与发行人及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予发行人及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成发行人及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”
3）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，顺益投资作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司控股发行人期间，将发行人及其控股子公司作为本公司控制的企业范围内主要从事舷外机、通用小型汽油机的研发、生产和销售的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为发行人控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与发行人及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知发行人，并尽力促成发行人及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与发行人及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关法律法规、本公司及发行人上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于发行人有权要求本公司进行协调并通过发行人在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害发行人及发行人其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从发行人及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与发行人及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予发行人及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成发行人及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”
4）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，百胜动力作出书面承诺如下：
“苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市，为保护本公司及其他股东的利益，本公司承诺如下：
一、本公司承诺将继续从事生产通用小型汽油机、船用动力（舷外机）及其配件，销售公司自产产品并提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司直接或间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与直接或间接控股股东及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与百胜动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆百胜动力上市后，公司仍将保持对百胜动力的控制权，百胜动力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆百胜动力上市而发生重大变化。
对于百胜动力，本次分拆上市后，公司仍为百胜动力的间接控股股东，百胜动力与公司的关联交易将计入百胜动力每年关联交易发生额。最近3年百胜动力与东方精工除在资金往来方面存在一定金额的偶发性关联交易外，暂不存在其他关联交易。
本次分拆后，公司与百胜动力发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和百胜动力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及百胜动力利益。
1）为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、实际控制人唐灼林、
唐灼棉及顺益投资作出书面承诺如下：
“1、本公司/本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。
2、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东大会对有关涉及本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）事项的关联交易进行表决时，本公司/本人将履行回避表决的义务。
3、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）进行违规担保。
6、如果本公司/本人违反上述承诺，发行人有权要求本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反上述承诺造成发行人经济损失，本公司/本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
上述承诺在本公司/本人作为发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人期间持续有效。”
2）为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，百胜动力作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。本公司及本公司控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联方回避表决的制度。
3、如果本公司在经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
若由于本公司的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”
综上，本次分拆后，公司与百胜动力不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与百胜动力资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案公告日，公司和百胜动力均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。百胜动力的组织机构独立于东方精工和其他关联方。公司和百胜动力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有百胜动力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配百胜动力的资产或干预百胜动
力对其资产进行经营管理的情形，公司和百胜动力将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，百胜动力拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和百胜动力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案公告日，公司与百胜动力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆百胜动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股(A股)。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
百胜动力将在通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由百胜动力股东大会授权百胜动力董事会于通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模
百胜动力股东大会授权百胜动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项，百胜动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动百胜动力上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整百胜动力分拆上市方案。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：
本次分拆上市方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、本次发行上市的相关议案尚需取得百胜动力董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行上市尚需通过深交所审核及履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对上市公司业务的影响
东方精工以“智能制造”为战略愿景，主营业务聚焦“高端智能装备”产业。公司核心主业为智能瓦楞纸包装装备业务，已成为综合实力国际领先的瓦楞纸包装装备供应商，并正在通过实施智能化、数字化转型成为行业智慧工厂整体解决方案供应商。公司主要业务分为四大类：瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装设备、行业智慧工厂整体解决方案业务以及舷外机业务。公司所属控股子公司百胜动力作为东方精工唯一专注舷外机领域业务平台，主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售。百胜动力与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，东方精工仍为百胜动力间接控股股东，百胜动力的财务状况和盈利能力仍将反映在东方精工的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有百胜动力的权益被摊薄，但是通过本次分拆，百胜动力的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，有助于提升东方精工整体盈利水
平。
（三）本次分拆对上市公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称
| 中文名称 | 广东东方精工科技股份有限公司 |
| 公司设立日期 | 1996年12月9日 |
| 法定代表人 | 唐灼林 |
| 统一社会信用代码 | 914406002318313119 |
| 总股本 | 1,331,938,167元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 东方精工 |
| 股票代码 | 002611 |
| 公司网站 | www.vmtdf.com |
| 电子信箱 | yaqing.wu@vmtdf.com |
| 注册地址 | 佛山市南海区狮山镇强狮路2号 |
| 经营范围 | 一般项目：网络与信息安全软件开发；印刷专用设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物料搬运装备制造；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业控制计算机及系统制造；智能物料搬运装备销售；软件销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
东方精工以“智能制造”为战略愿景，主营业务聚焦“高端智能装备”产业。公司核心主业为智能瓦楞纸包装装备业务，已成为综合实力国际领先的瓦楞纸包装装备供应商，并正在通过实施智能化、数字化转型成为行业智慧工厂整体解决方案供应商。公司主要业务分为四大类：瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装设备、行业智慧工厂整体解决方案业务以及舷外机业务。
（二）公司的竞争优势
1、瓦楞纸包装装备全产业链布局、业内最全最丰富的产品库
东方精工上市后，沿着瓦楞印刷包装设备细分产业链纵向拓展布局，主营业务已从上市之初的瓦楞纸箱印刷包装设备，拓展到包括瓦楞辊、瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱全自动印刷联动线和单机产品、印前印后全自动化设备等涵盖瓦楞纸的生产、印刷、模切、粘箱、包装等完整的生产加工链条中各个生产环节所必须的生产设备，在细分行业全产业链布局，具备提供智能瓦楞纸包装生产全流程产线设备的能力。
东方精工产业链的布局完整主要体现在两个方面：（1）全产业链布局，涵盖瓦楞纸印刷包装生产加工业务链条的各个环节，基本完成了对瓦楞印刷包装设备产业链上设备产品的全方位布局，旗下拥有Tiru?a瓦楞辊——Fosber瓦楞纸板生产线——Quantum瓦楞纸板生产线——东方精工（中国）瓦楞纸箱印刷包装联动线和单机——东方精工（欧洲）瓦楞纸箱印刷包装设备和自动化印前印后设备等系列产品。（2）方精工具备业内产品规格和市场定位最齐全、最丰富的产品库。例如在瓦楞纸箱印刷包装设备细分领域，东方精工可提供上、下印式多达数十种不同规格、不同市场定位的产品，远超竞争对手，可满足国内外行业市场客户多样化的设备需求。
2、技术领先、稳定可靠的产品
公司智能瓦楞纸包装装备板块旗下的瓦楞纸板生产线业务主体Fosber S.p.A.（以下简称“Fosber集团”），是全球行业市场上主要高端瓦楞纸板生产线供应商，在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域是全球最大的两家公司之一。其设备设计精简、性能稳定、故障率低、智能化程度高，在欧洲及北美地区处于行业领先地位。
公司智能瓦楞纸包装装备业务板块旗下的瓦楞纸箱印刷包装设备，产品设计理念领先、功能高度集成、自动化程度较高、整体性能先进，在运行稳定性和寿命、印刷品质、印刷效率、套印精度、印刷幅宽等整体性能等方面处于市场领先地位。
控股公司百胜动力在舷外机研发团队有将近20年的产品技术研发经验，产
品通过欧盟CE认证、美国EPA认证、中国船级社的CCS认证，是国内舷外机行业标准《舷外机用汽油机技术条件》（JB/T11875-2014）的第一起草单位。百胜动力连续多年被认定为国家级高新技术企业，曾两次获得中国机械工业科学技术奖二等奖荣誉。
3、行业生管系统方面的技术和实践积累、领先的工业互联网技术通过融合传感器、AI、VR、3D建模等技术，与多年积累的瓦楞纸板生产线开发、生产、技术支持等方面的数据结合所开发的PRO系列瓦楞纸板生产线智能生产管理信息化系统，能够实现以下功能：通过安装在瓦楞纸板生产线上的二百多个各类感应器实时监控瓦楞纸板生产线的生产数据，生产过程实时监控和看板管理；基于数据进行产线绩效分析和成本分析，为客户生产决策提供支撑；基于“自我诊断系统”，机器能够通过实时收集的生产数据和预先设置的算法，识别异常的生产数据做出自动诊断，在数据库中检索输出解决方案；通过远程控制系统实现对设备的实时监控和远程控制；基于“大数据分析系统”模块，通过感应器实时收集纸板生产过程中的温度、湿度、热度、褶皱等方面数据，通过预先设置的算法分析数据之间的逻辑关系，并输出结果用于持续提升生产过程控制的有效性。
PRO系列瓦楞纸板生产线智能生产管理信息化系统是Fosber集团在工业互联网方面应用实践的集中体现，已经成为Fosber系列瓦线产品的名片，整体技术水平国际领先。
Fosber集团积极实践工业互联网模式，以计算机和网络连接为基础，通过大数据和算法实现机器的自我学习和智能生产。机器的自我学习和智能生产分为四个阶段：可视化阶段（智能识别问题）、透明化阶段（智能分析问题）、预测阶段（智能预测问题走向）、自适应阶段（人工智能提供解决方案）。目前Fosber已经完成了上述4个阶段的功能设计。
4、国际范围内的品牌竞争力和行业影响力
东方精工的智能瓦楞纸包装装备产品，通过精准的产品定位和稳定的产品质量，旗下东方精工瓦楞纸箱印刷机（Dongfang Precision Printer）、Fosber瓦楞纸
板生产线（Fosber’s Lines）、Tiru?a瓦楞辊（Tiru?a Corrugating Rolls）、Quantum瓦楞纸板生产线（Quantum Lines）等具备相当的品牌知名度和业界影响力。公司智能瓦楞纸包装装备产品以高性能、高稳定性和可靠性在行业著称，并能够为客户提供优质的技术支持和售后服务，有利于产品在市场中获得品牌溢价。公司先后荣获“中国制造业企业民营企业500强”、“行业单项冠军”、“细分行业龙头企业”等荣誉，成为国内业界较有影响力的企业。
5、优质的客户资源及长期稳固的合作关系
随着经营模式由单一产品制造向一体化整体解决方案提供商的模式发展，终端客户对产品的质量、交付的及时性、长期合作的可持续性方面都提出了更高、更严格的要求。公司不断加大研发创新力度，提高产品和服务质量，从而和国内外知名品牌建立起长期稳定的战略合作关系。在“智能瓦楞纸包装装备”业务领域，公司与玖龙纸业、山鹰国际、永丰馀、合兴包装、美盈森、新通联、大胜达、森林包装、合众创亚、正业国际等国内箱板瓦楞纸包装行业的领先企业，以及International Paper、Smurfit Kappa、DS Smith、App金光纸业、Mpact等国际箱板瓦楞纸包装行业的大型集团企业建立了良好合作关系。随着下游行业集中度的持续提升和产能的不断升级，大客户对行业智慧工厂解决方案、中高端生产线和设备的需求将持续增长。公司凭借稳固的业务合作关系，在上述行业变化趋势过程中占据先机，获得更好的竞争优势。
6、经验丰富的管理团队和高度专业的技术人才队伍，奠定可持续发展基石
东方精工拥有一支具备全球视野、行业经验丰富的管理团队，对公司产品的研发设计、生产运营、市场营销、产业布局、发展规划等方面有着较为深刻的理解。经验丰富、视野广阔的管理团队，使得公司能够深入把握智能瓦楞纸包装装备制造行业整体发展趋势，通过有前瞻性地实施战略规划和业务布局，实现企业的稳健可持续发展。
同时，东方精工作为一家践行职业经理人团队管理模式、高度重视授权管理
的公司，以“人才辈出”+“文化引领”作为企业发展战略的基础，通过多种方式（包括核心高管团队搭建、组织架构设计、规范管控体系、实施中长期激励、企业文化建设等方面）强化公司组织能力的建设与升级，持续提高各职能部门的管理能力、资源整合能力以及对子公司业务的帮扶能力，提高公司整体管理和运营效率，推动公司“全球化”和“协同化”战略落地。
三、主要财务数据及财务指标
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 635,716.88 | 632,323.67 | 627,351.62 |
| 负债合计 | 250,359.33 | 209,170.82 | 187,143.32 |
| 股东权益 | 385,357.55 | 423,152.85 | 440,208.29 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 368,197.03 | 415,853.85 | 433,706.46 |
（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 营业收入 | 352,473.48 | 291,627.01 | 997,350.36 |
| 利润总额 | 48,044.47 | 42,018.07 | 201,361.79 |
| 净利润 | 49,239.12 | 39,709.73 | 183,934.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 46,733.37 | 38,918.06 | 183.801.88 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的利润 | 38,080.62 | 26,342.64 | 43,871.59 |
（三）公司最近三年其他主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,665.93 | 55,099.60 | 28,129.78 |
| 资产负债率（%） | 39.38% | 33.08 | 29.83 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.26 | 1.01 |
四、控股股东及实际控制人情况
唐灼林先生和唐灼棉先生为兄弟关系，二人于2010年8月18日签订了《一致行动协议书》。截至本预案公告日，唐灼林先生和唐灼棉先生合计持有东方精工27.60%的股份，为公司的实际控制人；唐灼林先生为公司的控股股东。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年公司实际控制人一直为唐灼林和唐灼棉先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
中文名称
| 中文名称 | 苏州百胜动力机器股份有限公司 |
| 法定代表人 | 边晓然 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2004年4月28日 |
| 股份公司成立日期 | 2013年11月15日 |
| 统一社会信用代码 | 913205007615052498 |
| 注册资本 | 8,530万元 |
| 注册地址 | 苏州市浒墅关开发区联港路567号 |
| 经营范围 | 生产通用小型汽油机、船用动力（舷外机）及其配件，销售公司自产产品并提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，东方精工直接持有百胜动力7.83%股权，并通过顺益投资和苏州金全间接控制公司67.17%股份，合计控制公司75.00%的股份，为百胜动力间接控股股东。唐灼林先生和唐灼棉先生通过东方精工间接控制百胜动力，为百胜动力的实际控制人。
三、股权结构
截至本预案公告日，百胜动力的股权结构如下所示:
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 顺益投资 | 5,265.00 | 61.72 |
| 2 | 东方精工 | 667.50 | 7.83 |
| 3 | 刘力军 | 639.75 | 7.50 |
| 4 | 扬州金木 | 639.75 | 7.50 |
| 5 | 苏州金全 | 465.00 | 5.45 |
| 6 | 安丰盈科 | 426.50 | 5.00 |
| 7 | 青岛吾同 | 426.50 | 5.00 |
| 合计 | 8,530.00 | 100.00 | |
四、子公司及分支机构基本情况
（一）子公司
截至本预案公告日，百胜动力共有2家子公司，具体情况如下：
1、苏州百胜动力科技有限公司
| 公司名称 | 苏州百胜动力科技有限公司 |
| 成立日期 | 2021年9月27日 |
| 法定代表人 | 边晓然 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 实收资本 | 3,000.00万元 |
| 注册地 | 苏州市高新区大同路20号三区1号2幢三楼 |
| 主要生产经营地 | 苏州市高新区浒墅关联港路567号 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；船用配套设备制造；机械设备销售；发电机及发电机组销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 从事舷外机产品的研发、生产与销售，为发行人主营业务中的一部分 |
| 股东构成及持股比例 | 百胜动力直接持有其100%股权 |
2、苏州佰昇国际贸易有限公司
| 公司名称 | 苏州佰昇国际贸易有限公司 |
| 成立日期 | 2022年2月21日 |
| 法定代表人 | 夏坚 |
| 注册资本 | 300.00万元 |
| 实收资本 | 300.00万元 |
| 注册地 | 苏州市高新区联港路567号 |
| 主要生产经营地 | 苏州市高新区联港路567号 |
| 经营范围 | 一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；发电机及发电机组制造；泵及真空设备销售；船舶销售；娱乐船和运动船销售；水上运输设备销售；水上运输设备零配件销售；电池销售；润滑油销售；潜水救捞装备销售（除依法须经批准的项目外， |
凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 从事舷外机和通机等产品的销售，为发行人主营业务中的一部分 |
| 股东构成及持股比例 | 百胜动力直接持有其100%股权 |
（二）分公司
截至本预案公告日，百胜动力共拥有1家分公司，具体情况如下：
1、玄武分公司
| 公司名称 | 苏州百胜动力机器股份有限公司南京玄武分公司 |
| 成立日期 | 2021年5月19日 |
| 负责人 | 沈晓芸 |
| 营业场所 | 南京市玄武区太平北路51号603室 |
| 经营范围 | 一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
五、最近三年业务发展情况
百胜动力主要从事舷外机的研发、生产和销售，致力于成为世界一流的水上动力产品供应商。百胜动力舷外机产品功率范围广，可采用燃油、电动等多种动力模式，大多数机型已通过中国船级社CCS认证、欧洲CE认证及美国EPA认证，广泛应用于水上娱乐运动、渔业捕捞、水上交通、应急救援、海岸登陆、海事巡逻等领域。同时，百胜动力还有部分通机业务，通机产品主要包括汽油发动机、汽油发电机组及汽油水泵组等，主要应用于农业灌溉、备用电源等领域。经过多年发展，百胜动力已成长为国内舷外机行业的头部企业。百胜动力系国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、江苏省舷外机工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、中国内燃机行业排头兵企业以及中国内燃机工业协会小汽油机分会理事单位。同时，百胜动力舷外机产品亦获得国家火炬计划产业化示范项目证书、中国机械工业创新产品、江苏省名牌产品、苏州市名牌产品等多项荣誉。百胜动力在舷外机行业内深耕十余年，经过长期的研发投入和技术积累，已掌握多项国内领先的核心技术，并积累了丰富的科技创新成果。截至本预案公告
日，百胜动力已累计取得授权专利53项，其中发明专利7项；先后2次获得中国机械工业科学技术奖二等奖。百胜动力亦是《舷外机用汽油机技术条件》（JB/T11875-2014）与《舷外机通用技术规范》（CB/T 4505-2020）2项行业标准的主要起草单位之一。凭借不断的技术创新、优异的产品性能以及严格的质量控制，百胜动力产品受到国内外市场高度认可。2021年，百胜动力成功量产了舷外机115马力机型，打破了国际知名品牌在该功率段的长期垄断格局。
六、主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 资产总额 | 39,500.94 | 36,215.15 | 30,569.95 |
| 净资产 | 23,655.08 | 19,724.26 | 20,738.66 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 23,655.08 | 19,724.26 | 20,738.66 |
| 营业收入 | 46,873.16 | 34,622.82 | 29,990.83 |
| 利润总额 | 6,484.28 | 4,227.62 | 4,138.87 |
| 净利润 | 5,728.34 | 3,719.60 | 3,594.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,728.34 | 3,719.60 | 3,594.13 |
注：上表数据未经审计，相关财务数据以后续招股说明书披露口径为准。
第四章 风险因素
一、本次分拆可能被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案及百胜动力董事会、股东大会对本次发行上市的正式批准、履行深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、控股股东不当控制风险
截至本预案公告日，公司合计控制百胜动力75.00%股权，为百胜动力间接控股股东。本次分拆上市完成之后，本公司对百胜动力仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对百胜动力发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给百胜动力及其中小股东带来不利影响。
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告日，百胜动力上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的百胜动力主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，具体情况以后续披露的百胜动力招股说明书内容为准，特提请投资者关注。
四、资本市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择，但仍提请投资者注意相关风险。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责(包括但不限于)：对本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在百胜动力创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，百胜动力本次分拆上市后，与公司将不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和百胜动力将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆不会影响公司对百胜动力的控股地位，百胜动力仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，百胜动力将直接面向资本市场，可借助新的上市平
台实现进一步发展，并释放百胜动力的价值。从业绩提升角度，百胜动力业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，百胜动力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的百胜动力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，百胜动力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
综上，公司分拆百胜动力至深交所创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将对相关议案单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况进行了核查，结果如下：
本公司于2022年3月14日召开第四届董事会第十四次会议审议分拆百胜动力上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年2月14日至2022年3月11日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第
21个交易日(2022年2月11日)，东方精工(代码：002611.SZ)、中小板综指(代码: 399101.SZ)、证监会专用设备指数（883132.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 2022年2月11日（收盘） | 2022年3月11日（收盘） | 涨跌幅 |
| 东方精工股价（元/股） | 5.19 | 4.91 | -5.39% |
| 中小板综指（点） | 13,142.84 | 12,574.10 | -4.33% |
| 证监会专用设备指数（点） | 6,305.65 | 6,303.69 | -0.03% |
2022年2月11日，东方精工股票收盘价为5.19元/股；2022年3月11日，东方精工收盘价为4.91元/股。董事会决议日前20个交易日内，东方精工股票收盘价格累计涨跌幅为-5.39%，未超过20%。中小板综指(代码: 399101.SZ)累计涨跌幅为-4.33%，同期证监会专用设备指数（代码：883132.WI）累计涨跌幅为-0.03%；扣除同期中小板综指因素影响，东方精工股票价格累计涨跌幅为-1.07%，扣除同期证监会专用设备指数因素影响，东方精工股票价格累计涨跌幅为-5.36%，均未超过20%。综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东方精工股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司第四届董事会第十四次会议事项发表如下独立意见：
1、公司的《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》符合《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次分拆”)有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆事项相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次分拆的相关议案提请公司第四届董事会第十四次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
6、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第四届董事会第
十四次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
7、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
二、独立财务顾问核查意见
中航证券有限公司认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
3、百胜动力上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、百胜动力具备相应的规范运作能力；
5、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。
三、律师核查意见
北京海润天睿律师事务所认为，东方精工本次分拆上市已经履行了应当履行的批准和授权程序；东方精工具备本次分拆上市的主体资格；东方精工分拆所属子公司百胜动力在深交所创业板上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；东方精工已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经东方精工董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、审计机构核查意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为，东方精工分拆所属子公司百胜动力至创业板上市符合《分拆规定》中关于“上市公司分拆的条件”的相关要求。
第七章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中航证券有限公司法定代表人：丛中注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
电话：0755-83688206传真：0755-83688393项目主办人：余见孝、张威然项目协办人：张祥项目组成员：杨滔、杨嘉伟、王翔宇
二、法律顾问
名称：北京海润天睿律师事务所机构负责人：颜克兵注册地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9层、10层、13层、17层
电话：010-65219696传真：010-88381869经办人员：杨霞、任远
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)机构负责人：肖厚发
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001391传真：010-66001392经办人员：付后升、万斌、李悦
(此页无正文，为《广东东方精工科技股份有限公司关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页)
广东东方精工科技股份有限公司
年 月 日