中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的核查意见
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司分拆规则（试行）》(以下简称“《分拆规则》”)，以及广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”、“上市公司”)于2022年3月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》等相关披露文件，中航证券有限公司作为东方精工分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司(以下简称“百胜动力”)至创业板上市项目(以下简称“本次分拆”或“本次交易”)的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，百胜动力是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否存在异常等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次交易符合《分拆规则》的有关规定
（一）上市公司股票境内上市已满3年
上市公司于2011年8月在深圳证券交易所上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为上市公司出具的信会师报字[2020]第ZI10254号《审计报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为东方精工出具的安永华明（2021）审字第61276890_G01号和安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》，上市公司2019年度、2020年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为4.39亿元、2.63亿元和3.81亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据百胜动力未经审计的财务数据，最近3年东方精工扣除按权益享有百胜动力的净利润后，归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计之和为9.81亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》的有关要求，具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、东方精工归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 46,733.37 | 38,918.06 | 183,801.88 | 269,453.31 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 38,080.62 | 26,342.64 | 43,871.59 | 108,294.85 |
| 二、百胜动力归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 5,728.34 | 3,719.60 | 3,594.13 | 13,042.07 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 5,431.25 | 3,185.21 | 3,379.52 | 11,995.98 |
| 三、享有百胜动力的权益比例 | ||||
| 权益比例 | 69.55% | 94.96% | 100.00% | - |
四、按权益享有百胜动力净利润
| 四、按权益享有百胜动力净利润 | ||||
| 1、净利润 | 3,984.06 | 3,532.13 | 3,594.13 | 11,110.32 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 3,777.43 | 3,024.68 | 3,379.52 | 10,181.63 |
| 五、扣除按权益享有的百胜动力的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 42,749.31 | 35,385.93 | 180,207.75 | 258,342.99 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 34,303.19 | 23,317.96 | 40,492.07 | 98,113.22 |
| 最近3年东方精工扣除按权益享有百胜动力的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 98,113.22 | |||
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为46,733.37万元，按权益享有的百胜动力的净利润占比为8.53%；上市公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,080.62万元，按权益享有的百胜动力扣除非经常性损益后的净利润占比为9.92%，均未超过50%。上市公司2021年末归属于母公司所有者权益为368,197.03万元，按权益享有的百胜动力净资产占比为
4.47%，未超过30%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司所有者的净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 归属于母公司所有者的净资产 |
东方精工
| 东方精工 | 46,733.37 | 38,080.62 | 368,197.03 |
百胜动力
| 百胜动力 | 5,728.34 | 5,431.25 | 23,655.08 |
享有百胜动力权益比例
| 享有百胜动力权益比例 | 69.55% | 69.55% | 69.55% |
按权益享有百胜动力净利润或净资产
| 按权益享有百胜动力净利润或净资产 | 3,984.06 | 3,777.43 | 16,452.11 |
占比
| 占比 | 8.53% | 9.92% | 4.47% |
注：百胜动力的财务数据尚未经审计。
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的百胜动力的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，最近1个会计年度合并报表中按
权益享有的百胜动力的净资产未超过上市公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的有关要求。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
最近一年（2021年)，安永为上市公司出具的安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》系无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
东方精工不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
东方精工不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
东方精工不存在首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。百胜动力的主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得 超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，百胜动力股权结构如下表所示：
股东名称/姓名
| 股东名称/姓名 | 关联关系 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 顺益投资 | 百胜动力控股股东，东方精工持股100% | 5,265.00 | 61.72 |
| 东方精工 | — | 667.50 | 7.83 |
| 刘力军 | — | 639.75 | 7.50 |
| 扬州金木 | — | 639.75 | 7.50 |
| 苏州金全 | 百胜动力员工持股平台，合伙人中包含百胜动力部分董事、监事及高级管理人员 | 465.00 | 5.45 |
| 安丰盈科 | — | 426.50 | 5.00 |
| 青岛吾同 | — | 426.50 | 5.00 |
| 合计 | — | 8,530.00 | 100.00 |
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，东方精工董事、高级管理人员及其关联方未直接持有百胜动力股份，未超过百胜动力分拆上市前总股本的10%。百胜动力董事、高级管理人员未直接持有百胜动力股份，其通过员工持股平台苏州金全合计间接持有百胜动力4.67%股份，未超过百胜动力分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司以“智能制造”为战略愿景，主营业务聚焦“高端智能装备”产业。公司核心主业为智能瓦楞纸包装装备业务，已成为综合实力国际领先的瓦楞纸包装装备供应商，并正在通过实施智能化、数字化转型成为行业智慧工厂整体解决方案供应商。公司主要业务分为四大类：瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装设备、行业智慧工厂整体解决方案业务以及舷外机业务。公司所属控股子公司百胜动力作为上市公司唯一专注舷外机领域业务平台，主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售。本次分拆后，上市公司（除百胜动力及其控股子公司）将继续专注发展除百胜动力主营业务之外的业务，并进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与百胜动力均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上市公司核心主业为智能瓦楞纸包装装备业务，已成为综合实力国际领先的瓦楞纸包装装备供应商，并正在通过实施智能化、数字化转型成为行业智慧工厂整体解决方案供应商。上市公司主要业务分为四大类：瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装设备、行业智慧工厂整体解决方案业务以及舷外机业务。
上市公司所属控股子公司百胜动力作为上市公司唯一专注舷外机领域业务平台，主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售，与上市公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。上市公司与百胜动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
1）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司间接控股发行人期间，将发行人及其控股子公司作为本公司控制的企业范围内主要从事舷外机、通用小型汽油机的研发、生产和销售的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为发行人间接控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与发行人及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知发行人，并尽力促成发行人及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与发行人及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关法律法规、本公司及发行人上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于发行人有权要求本公司进行协调并通过发行人在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用间接控股股东地位从事或参与从事损害发行人及发行人其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从发行人及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与发行人及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予发行人及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成发行人及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为发行人间接控股股东期间持续有效。”
2）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，实际控制人唐灼林、唐灼棉作出书面承诺如下：
“1、本人承诺在本人作为发行人实际控制人期间，将发行人及其控股子公
司作为本人控制的企业范围内主要从事舷外机、通用小型汽油机的研发、生产和销售的唯一平台。
2、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为发行人实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与发行人及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本人及/或关联企业将立即通知发行人，并尽力促成发行人及/或其控股子公司获得该等商业机会。
3、如果本次分拆上市后，本人控股的关联企业与发行人及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本人承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关法律法规、本人及发行人上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于发行人有权要求本人进行协调并通过发行人在合理期限内收购或本人/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害发行人及发行人其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从发行人及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与发行人及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予发行人及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成发行人及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”
3）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，顺益投资作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司控股发行人期间，将发行人及其控股子公司作为本公司控制的企业范围内主要从事舷外机、通用小型汽油机的研发、生产和销售的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为发行人控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与发行人及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知发行人，并尽力促成发行人及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与发行人及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关法律法规、本公司及发行人上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于发行人有权要求本公司进行协调并通过发行人在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害发行人及发行人其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从发行人及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与发行人及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予发行人及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成发行人及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”
4）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，百胜动力作出书面承诺如下：
“苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市，为保护本公司及其他股东的利益，本公司承诺如下：
一、本公司承诺将继续从事生产通用小型汽油机、船用动力（舷外机）及其配件，销售公司自产产品并提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司直接或间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与直接或间接控股股东及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
综上，本次分拆后，上市公司与百胜动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆百胜动力上市后，上市公司仍将保持对百胜动力的控制权，百胜动力仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆百胜动力上市而发生重大变化。
对于百胜动力，本次分拆上市后，上市公司仍为百胜动力的间接控股股东，百胜动力与上市公司的关联交易将计入百胜动力每年关联交易发生额。最近3年百胜动力与上市公司除在资金往来方面存在一定金额的偶发性关联交易外，暂不存在其他关联交易。
本次分拆后，上市公司与百胜动力发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持上市公司和百胜动力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及百胜动力利益。
1）为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司、实际控制人唐灼
林、唐灼棉及顺益投资作出书面承诺如下：
“1、本公司/本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。
2、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东大会对有关涉及本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）事项的关联交易进行表决时，本公司/本人将履行回避表决的义务。
3、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）进行违规担保。
6、如果本公司/本人违反上述承诺，发行人有权要求本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反上述承诺造成发行人经济损失，本公司/本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
上述承诺在本公司/本人作为发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人期间持续有效。”
2）为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，百胜动力作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。本公司及本公司控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联方回避表决的制度。
3、如果本公司在经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
若由于本公司的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”
综上，本次分拆后，上市公司与百胜动力不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与百胜动力资产、财务、机构方面相互独立
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司和百胜动力均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。百胜动力的组织机构独立于上市公司和其他关联方。上市公司和百胜动力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有百胜动力与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存
在占用、支配百胜动力的资产或干预百胜动力对其资产进行经营管理的情形，上市公司和百胜动力将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，百胜动力拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司和百胜动力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司与百胜动力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，上市公司分拆百胜动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，百胜动力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，百胜动力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的百胜动力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，百胜动力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
鉴于此，上市公司拟分拆百胜动力于创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与百胜动力之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，百胜动力在创业板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
鉴于上市公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于百胜动力与上市公司其他业务板块之间保持业务独立性，百胜动力上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，上市公司仍然是百胜动力的控股股东，控制关系和并表关系不变，百胜动力的业绩将同步反映到上市公司的整体业绩中；同时，百胜动力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：百胜动力上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、百胜动力具备相应的规范运作能力
经核查，百胜动力已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律、法规的要求，确立并完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定了《公司章程》，同时根据相关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》等各项规章制度。
百胜动力股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作制度规范运作，各行其责，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的相互协调和相互制衡的机制，形成了比较科学和规范的法人治理结构。根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，百胜动力新制定的《苏州百胜动力机器股份有限公司章程》、《苏州百胜动力机器股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州百胜动力机器股份有限公司董事会议事规则》、《苏州百胜动力机器股份有限公司监事会议事规则》和其他相关制度，待百胜动力股东大会审议通过并在其上市后实施。自整体变更为股份有限公司之日，百胜动力历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及百胜动力《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。综上，本独立财务顾问认为：百胜动力具备相应的规范运作能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：“公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提
交的法律文件真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏截至本独立财务顾问核查意见出具之日，东方精工对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
东方精工于2022年3月14日在指定信息披露媒体上公告了《第四届董事会第十四次次会议决议公告》和《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》、《广东东方精工科技股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》、《广东东方精工科技股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市信息公布前公司股票价格波动情况的说明》等相关公告。
八、上市公司股票价格不存在异常波动情况
上市公司于2022年3月14日召开第四届董事会第十四次会议审议分拆百胜动力上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年2月14日至2022年3月11日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日(2022年2月11日)，东方精工(代码：002611.SZ)、中小板综指(代码：399101.SZ)、证监会专用设备指数（代码：883132.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 2022年2月11日（收盘） | 2022年3月11日（收盘） | 涨跌幅 |
| 东方精工股价（元/股） | 5.19 | 4.91 | -5.39% |
| 中小板综指（点） | 13,142.84 | 12,574.10 | -4.33% |
| 证监会专用设备指数（点） | 6,305.65 | 6,303.69 | -0.03% |
2022年2月11日，东方精工股票收盘价为5.19元/股；2022年3月11日，东方精工收盘价为4.91元/股。董事会决议日前20个交易日内，东方精工股票收盘价格累计涨跌幅为-5.39%，未超过20%。中小板综指(代码: 399101.SZ)累计涨跌幅为-4.33%，同期证监会专用设备指数（代码：883132.WI）累计涨跌幅为-0.03%；扣除同期中小板综指因素影响，东方精工股票价格累计涨跌幅为-1.07%，扣除同
期证监会专用设备指数因素影响，东方精工股票价格累计涨跌幅为-5.36%，均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，东方精工股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
九、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
(一)本次分拆符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
(二)本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
(三)百胜动力上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
(四)百胜动力具备相应的规范运作能力；
(五)截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(六)扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。
(以下无正文)
(此页无正文，为《中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人：
余见孝 张威然
独立财务顾问协办人：
张 祥 杨嘉伟
王翔宇
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