关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易草案信息
披露问询函的回复
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| 重大资产购买暨关联交易草案信息披露问询函的回复 | 1-8 |
除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 普通术语 | ||
| 公司、本公司、嘉泽新能 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 |
| 标的企业、宁柏基金 | 指 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） |
| 平原国瑞 | 指 | 平原国瑞新能源有限公司 |
| 宁津瑞鸿 | 指 | 宁津瑞鸿新能源有限公司 |
| 商河国瑞 | 指 | 商河国瑞新能源有限公司 |
| 景县中电 | 指 | 景县中电新能源有限公司 |
| 宁津国瑞 | 指 | 宁津国瑞新能源有限公司 |
| 平原瑞风 | 指 | 平原瑞风新能源有限公司 |
| 平原天瑞 | 指 | 平原天瑞新能源有限公司 |
| 商河国润 | 指 | 商河国润新能源有限公司 |
| 汤阴伏绿 | 指 | 汤阴伏绿新能源有限公司 |
| 沽源智慧 | 指 | 沽源智慧能源有限公司 |
| 竹润沽源 | 指 | 竹润沽源光伏发电有限公司 |
| 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层邮编：100027 | 联系电话:telephone: | +86(010)65542288+86(010)65542288 | |
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关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易草案信息
披露问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所2022年2月7日出具的《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露问询函》（以下简称“问询函”）的要求，我们认真核查，已逐条落实。现将问询函的落实情况逐条说明如下：
问题1：草案披露，标的企业主要生产经营资产机器设备合计账面价值42.8亿元，折旧年限为20年，年折旧率4.75%，相较同行业公司年折旧水平较低。请公司结合机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等方面情况，具体说明折旧率相较同行业公司处于低位的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。
公司回复：
一、标的企业机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等方面情况
标的企业目前拥有11家发电项目公司，其中10家风力发电公司，1家光伏发电公司，各发电项目公司机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等情况具体如下：
| 公司名称 | 建设内容及规模 | 许可/经营年限 | 转固时点 | 成新率（%） | 产能利用率（%） |
| 平原国瑞 | 装机容量50MW，安装20台单机容量为2.5MW的发电机组和一座110KV升压站 | 20年 | 2020/04/30 | 92.92 | 100.17 |
| 宁津瑞鸿 | 装机容量50MW，安装20台单机容量为2.5MW的发电机组和一座110KV升压站 | 20年 | 2020/03/31 | 92.50 | 95.77 |
| 商河国瑞 | 装机容量100MW，安装40台单机容量为2.5MW的发电机组和一座110KV升压站 | 20年 | 2020/12/31 | 96.25 | 99.83 |
| 宁津国瑞 | 装机容量50MW，安装20台单机容量为2.5MW的发电机组和一座110KV升压站 | 20年 | 2020/11/30 | 95.83 | 124.26 |
| 平原瑞风 | 装机容量50MW，安装20台单机容量为2.5MW的发电机组和一座110KV升压站 | 20年 | 2020/12/31 | 96.25 | 105.40 |
| 平原天瑞 | 装机容量50MW，安装20台单机容量为2.5MW的发电机组，与平原国瑞共用一座升压站 | 20年 | 2020/12/31 | 96.25 | 105.61 |
| 商河国润 | 装机容量100MW，安装40台单机容量为2.5MW的发电机组，与商河国瑞共用一座升压站 | 20年 | 2020/12/31 | 96.25 | 101.53 |
| 景县中电 | 一期装机容量50MW，安装20台单机容量为2.2MW的发电机组、3台单机容量为2MW的发电机组和一座220KV升压站 | 20年 | 2019/05/31 | 88.33 | 81.67 |
| 沽源智慧 | 装机容量150MW，安装50台单机容量为3MW的发电机组和一座220KV升压站 | 20年 | 2021/03/31 | 97.50 | 62.07 |
| 竹润沽源 | 光伏装机容量30MW，安装90936块容量为330W的光伏组件；储能装机容量10MW | 20年 | 2020/12/31 | 96.25 | 62.58 |
| 汤阴伏绿 | 装机容量32MW，安装6台单机容量为2MW的发电机组和8台单机容量为2.5MW的发电机组 | 20年 | 2020/03/31,2020/08/31 | 94.17 | 86.30 |
许可经营年限方面，截止2021年9月30日，除汤阴伏绿属于分散式发电项目无需取得电力业务许可证外，标的企业下属其他项目公司均已取得国家能源局颁发的电力业务许可证，许可经营时间为20年。汤阴伏绿实际经营年限亦按20年执行。转固时间与成新率方面，标的企业下属项目公司于2019年5月至2021年3月陆续完成转固。其中景县中电一期项目转固时间最早，于2019年5月31日完成转固；沽源智慧项目转固时间最晚，于2021年3月31日完成转固；其余项目大多于2020年底完成转固。受转固时间影响，景县中电一期项目成新率相对较低，为88.33%，其他各电场成新率均在92.50%以上。风力、光伏发电行业通常不涉及产能利用率统计数据，上述表格中各项目公司产能利用率，系以各项目公司2021年1-9月实际发电量除以项目可研报告中载录的设计年发电量得出。此外，风力、光伏发电行业设备通常均可于许可经营年限内稳定运行并发电，不涉及产耗量数据。
二、标的企业折旧率相较同行业公司处于低位的原因及合理性
标的企业机器设备的折旧方法、使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 机器设备 | 20年 | 5 | 4.75 |
标的企业同行业可比上市公司及嘉泽新能固定资产折旧年限如下所示：
| 类别 | 节能风电 | 江苏新能 | 三峡能源 | 中闽能源 | 嘉泽新能 |
| 机器设备 | 5-20年 | 10-20年 | 5-32年 | 8-20年 | 20年 |
| 年折旧率 | 4.75%-19.00% | 4.75%-9.50% | 2.97%-19.00% | 4.75%-11.87% | 4.75% |
数据来源：同行业可比上市公司及嘉泽新能2021年中报。
报告期内，标的企业业务较为集中，风电业务收入占比较高，机器设备主要为风电机组、塔筒、相关输配电与控制系统等风力发电相关设备。按照国际风电行业的设计标准，风电机组的设计使用寿命不少于20年。实际上，厂家在设计过程中还会考虑留有一定余量，以充分保证机组运行安全可靠。风电机组必须通过并获得国际或国内认可的授权机构出具产品设计认证证书和产品的型式认证证书，方可进入市场。目前，国际和国内设计认证的授权机构主要有：德国GL认证、中国船级社认证和中国鉴衡认证等。综合来看，标的企业机器设备的折旧年限与风电机组的设计使用寿命保持一致。
同时，从同行业上市公司固定资产折旧政策来看，对于机器设备中占比较高的风机机组、输变电设备等，折旧年限通常均为20年，其机器设备中折旧年限低于20年部分多为其他相关设备。具体地，根据节能风电于2014年8月披露的《招股说明书》，其机器设备中，风机机组、输变电设备折旧年限为20年，其他相关设备折旧年限为5-20年；根据中闽能源于2015年4月披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，其风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限均设置为20年。
此外，由上述标的企业项目转固时间与成新率情况可知，标的企业项目转固时间集中于2019年5月至2021年3月，其机器设备整体购建及使用时间较短，成新率较高，在技术水平等方面亦具有一定优势，其折旧年限设置为20年，具有一定的谨慎性与合理性。
综上，标的企业机器设备折旧政策与同行业上市公司不存在重大差异，折旧率设置具有合理性。
会计师核查过程和核查意见：
我们查阅了同行业可比上市公司机器设备折旧政策，与标的企业机器设备折旧政策进行对比分析；检查了电场建设相关的工程合同、设备采购合同、设备运行记录、并网通知单、电费结算单等资料。
经核查，我们认为，标的企业机器设备折旧政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，且与嘉泽新能折旧政策一致，符合企业实际情况和同行业公司情况，具有合理性。。
问题2：草案披露，2021年9月30日，标的企业在建工程中景县南运河200MW风电场工程期末余额为8235.42万元，2020年12月31日，该项目期末余额为8234.62万元。请公司补充披露：（1）上述项目目前建设进展，迟未转为固定资产的原因；（2）结合目前风电设备价格走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准备的依据及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。
公司回复：
一、上述项目目前建设进展，迟未转为固定资产的原因
标的企业在建工程中景县南运河200MW风电场工程分为一期50MW、二期150MW（以下简称“景县一期”、“景县二期”）。根据河北省发改委下发的《河北省发展和改革委员会关于下达河北省2017年度风电开发建设方案的通知》（冀发改能源[2017]305号），2017年度风电开发建设方案由建设计划和备选计划两部分组成；列入建设计划的项目应在2017年12月30日前完成核准并开工建设，若不能如期完成核准的，应调出计划；列入备选计划的项目可同建设项目一并进行核准，后视项目整体建设情况和电网接入条件再安排到下一年度的建设计划。
景县一期项目建设容量被列入河北省2017年度风电开发建设计划，已于2019年全部完工且上网发电；景县二期项目建设容量被列入河北省2017年度风电开发备选计划，截至本回复出具之日，尚未被安排至建设计划中，目前尚在建设期。
根据景县中电与陕西博辰建设工程有限公司（以下简称“陕西博辰”）签订的二期项目总承包合同，合同金额为12.996亿元，目前工程投入合计0.824亿元，已完成工程占项目预算比例为6.34%，景县二期项目已建成部分主要为基础工程，具体明细及进度如下：
| 名称 | 预算金额（万元） | 工程进度 | 金额（万元） |
| 管桩 | 1,710.00 | 100% | 1,710.00 |
| 基础承台 | 2,760.00 | 100% | 2,760.00 |
| 锚栓组合件 | 1,564.00 | 100% | 1,564.00 |
| 待摊支出 | 1,996.42 | - | 1,996.42 |
| 生产准备费 | 100.00 | 100% | 100.00 |
| 工程保险费 | 105.00 | 100% | 105.00 |
| 设备及安装费 | 121,727.08 | 0% | - |
| 合计 | 129,962.50 | 6.34% | 8,235.42 |
目前景县一期、二期项目均已取得建设核准文件，2020年3月河北省发改委发布了《关于资源能源项目清理情况的通报》（冀发改能源[2020]278号），景县二期项目150MW容量在保留项目中。2020年6月，河北省发改委发布《关于印发河北省风电光伏发电资源规划的通知》（冀发改能源[2020]932号），其中明确景县二期项目开发时序为2021-2025年，预计后续可尽快开始继续建设。
综上，景县二期项目因尚处于河北省风电备选计划中，尚未建设完成，不符合转为固定资产的条件，因此尚未转固，项目将在整体建设完成并符合转固条件后予以转固。
二、结合目前风电设备价格走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准备的依据及合理性
如上所述，景县二期项目尚未建设完成，不符合转为固定资产的条件，因此尚未转固。
景县一期、二期项目均已办理完整的核准手续，景县中电已取得上述一期、二期项目全部用地的土地规划证，土地使用权证正在办理中。项目总承包方亦按照200MW容量设计建设了升压站、风机基础、场内道路、外送线路等工程。因此，景县二期项目目前已完成基础工程并按照工程形象进度进行暂估，已完成的基础工程不涉及计提减值准备。
同时，景县二期项目目前尚未购置风电设备，不涉及计提风电设备减值。因此，目前风电设备价格走势不影响景县二期项目在建工程的计量。
此外，景县二期项目总承包方陕西博辰已出具承诺函，承诺如景县二期项目无法取得审批手续不能继续施工并网发电，对已经投入建设部分发生的成本由陕西博辰自行承担。
综上，截至本问询函回复之日，景县二期项目在建工程无需计提减值准备，未计提减值准备具有合理性。
会计师核查过程和核查意见：
我们实地盘点了景县二期项目的进展情况，观察其基础工程如管桩、基础承台已全部完工，查阅工程项目核准文件、工程合同，并与标的企业管理层进行访谈，获取【冀发改能源[2020]278号】【冀发改能源[2020]932号】文件，检查其内容与标的企业陈述一致，同时检查了标的企业与总承包方签署的承诺书，与标的企业陈述一致。
经核查，我们认为，景县二期项目因目前尚处于河北省风电备选计划中，尚未建设完成，不符合转为固定资产的条件，因此尚未转固具有合理性。景县二期项目已完成基础工程并按照工程形象进度进行暂估，已完成基础工程不涉及计提减值准备；项目尚未购置风电设备，不涉及计提风电设备减值；同时，项目已获取总承包方出具的关于若无法正常继续建设并网发电，已投入成本由总承包方承担的承诺。因此，截至本问询函回复之日，该项目在建工程无需计提减值，未计提减值准备具有合理性。问题3：草案披露，本次交易完成后，上市公司负债规模显著提升，2021年9月末，上市公司备考资产负债率由64.36%升至75.82%。请公司结合自身资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对上市公司流动性产生不利影响，影响上市公司正常生产经营。请财务顾问、会计师发表意见。
公司回复：
一、公司资金使用计划安排
截至2021年12月31日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为6.34亿元，其中未受限制的货币资金为5.24亿元。为测算交易完成后上市公司现金流状况，根据上市公司自身经营及发展规划以及各类资产处置的相关规划，预估2022年大额资金流入及使用计划，具体情况如下：
| 资金流入项目 | 金额（亿元） | |
| 发电业务 | 标杆电费 | 5.40 |
| 补贴电费 | 1.34 | |
| 资产管理业务 | 资产管理费 | 2.98 |
| 资产转让业务与子公司股权转让 | 新疆嘉泽 | 0.24 |
| 宁夏博阳 | 1.07 | |
| 宁夏恺阳 | 0.38 | |
| 宁夏嘉隆 | 1.50 | |
| 2022年拟出售电站（约350MW） | 15.00 | |
| 债务融资 | 长期贷款（可用于补充流动资金）1 | 8.00 |
| 资金流入合计 | 35.91 | |
| 资金流出项目 | 金额 | |
| 本次交易尾款 | 4.20 | |
| 项目建设资本金支出 | 10.00-12.00 | |
| 风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）出资 | 3.00 | |
| 保新嘉泽（宁夏）新能源开发基金（有限合伙） | 1.00 | |
| 偿还借款本金及利息 | 5.88 | |
| 资金流出合计 | 24.08-26.08 | |
| 资金流入项目 | 金额（亿元） |
| 资金盈余（2022年初未受限货币资金+资金流入-资金流出） | 15.07-17.07 |
注1：上市公司与融资租赁公司合作，对低负债率的发电项目增加长期融资额度，获取该等新增融资额度后可用于补充流动资金。注2：以上数据系根据上市公司公告及经营、资金计划编排估算，不构成收入预测及投资决策依据。
二、到期债务与偿债计划情况
上市公司2022年拟偿还借款本金及利息金额共计58,804.13万元。上市公司按月编排的偿债计划如下：
| 时间 | 偿还本金（万元） | 偿还利息及手续费（万元） | 合计 |
| 2022年1月 | 284.36 | 1,335.84 | 1,620.20 |
| 2022年2月 | 9,140.60 | 707.97 | 9,848.57 |
| 2022年3月 | 4,777.49 | 4,777.49 | |
| 2022年4月 | 284.36 | 1,386.18 | 1,670.54 |
| 2022年5月 | 3,768.74 | 698.89 | 4,467.63 |
| 2022年6月 | 2,008.00 | 5,178.10 | 7,186.10 |
| 2022年7月 | 284.36 | 1,397.28 | 1,681.64 |
| 2022年8月 | 9,262.59 | 711.23 | 9,973.82 |
| 2022年9月 | 5,086.42 | 5,086.42 | |
| 2022年10月 | 284.36 | 1,408.29 | 1,792.56 |
| 2022年11月 | 1,154.08 | 700.04 | 1,854.12 |
| 2022年12月 | 4,008.00 | 4,936.95 | 844.95 |
| 合计 | 30,479.45 | 28,324.68 | 58,804.13 |
注：以上数据系根据上市公司经营、资金计划编排估算，不构成投资决策依据。
三、本次交易不会对上市公司流动性产生不利影响，不会影响上市公司正常生产经营
根据上述测算，2022年上市公司发电业务与资产管理业务运营稳定，现金流入状况良好；在资产转让业务方面，公司基于“滚动开发”的理念，采取“开发一批、建设一批、运营一批、转让一批”的经营方式，拟出售约350MW新能源发电项目，为公司贡献较多的现金流；公司亦将加强与融资租赁公司合作，对低负债率的发电项目增加长期融资额度，获取新增融资额度约8.00亿元用于补充流动资金，进一步提升公司流动性。综上，根据测算公司资金能够充分覆盖本次交易尾款以及全年5.88亿元的借款本息偿
还，在考虑项目建设支出、产业基金出资等情况下，上市公司仍将有15.07-17.07亿元的资金盈余。
因此，本次交易不会对上市公司流动性产生不利影响，不会影响上市公司正常生产经营。会计师核查过程和核查意见：
我们获取了宁夏嘉泽2022年的资金使用计划、资产处置计划及筹资计划，核实其资金使用计划安排在合理范围。经核查，我们未发现本次交易会对上市公司流动性产生重大不利影响，影响上市公司正常生产经营。