证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 上市地点：上海证券交易所债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债 公告编号：2022-024
宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 上海电气投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号609室 |
| 宁夏开弦资本管理有限公司 | 北京市朝阳区建国路77号华贸写字楼3座2201A |
独立财务顾问
二〇二二年三月
上市公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本报告书摘要所述事项并不代表有关审批机关对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次重大资产购买时，应认真考虑本报告书摘要内容、本报告书摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
本公司承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告书摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所作为本次交易的法律顾问，为上市公司出具了法律意见书。本所及经办律师同意上市公司在本报告书摘要中援引本所法律意见书出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意上市公司在本报告书摘要中援引本所出具的标的企业审计报告及《备考审阅报告》的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所及本所经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读本报告书摘要，并确认本报告书摘要中援引本公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值》（中和评报字【2021】第YCV1090号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对本报告书摘要中完整准确地援引本公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司
拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值》（中和评报字【2021】第YCV1090号）的专业结论无异议。确认本报告书摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
宁柏基金是一家专注于风电、光伏项目投资、开发、运营、管理的有限合伙企业。本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金有限合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本作为另一普通合伙人，具体分三步实施：
1、第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上气投资持有的宁柏基金
22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额；
2、第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；
3、第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资100万元，并持有宁柏基金0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。
本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：
本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%有限合伙份额；于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%有限合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%有限合伙份额，虽然上市公司系持有宁柏基金合伙份额比例最高的合伙人，但根据宁柏基金原《合伙协议》，上市公司作为有限合伙人，其所享有的权利主要包括参与合伙企业收益分配等权利，无法决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜，因此无法对宁柏基金实现控制，宁柏基金的实际控制人仍为卫勇。
本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金99.9537%的合伙份额。根据新《合伙协议》，上市公司能够决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜和经营管理的重大事项，因此，本次交易完成后，上市公司能够取得宁柏基金控制权。
（二）交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排
1、控制权安排
本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，上海嘉嵘将成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合伙人。
根据新《合伙协议》，宁柏基金项目投资、退出等投资相关重大事宜的决
策由投资委员会负责，投资委员会设5名成员，其中上海嘉嵘有权委派3名，且投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。执行合伙事务层面，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘享有对宁柏基金事务的执行权，包括决定、执行宁柏基金的投资及其他事务，代表宁柏基金取得、持有、管理、维持和处置资产等。因此，在执行合伙事务层面，上海嘉嵘作为执行事务合伙人，单独享有宁柏基金执行事务的决定权。
因此，本次交易完成后，上海嘉嵘将取得宁柏基金的控制权，上市公司可通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制。具体内容参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”之“2、交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排”。
2、基金管理方式
本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管理模式，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成为宁柏基金双普通合伙人之一。该安排符合中国基金业协会在基金产品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的相关要求。根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照2%的费率按年度收取管理费。
（三）本次标的企业挂牌相关情况
自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%合伙份额，正式披露时间为5个工作日。
2021年12月9日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金22.7009%合伙份额。
二、本次交易标的资产的评估值及作价
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,791.70万元，评估增值率为
34.21%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,257.94万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.94万元。
参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额作价为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额作价经交易双方协商一致，为125.00万元。
三、本次交易关于绩效收益的安排
（一）绩效收益安排
1、本次交易完成后10,700万元绩效收益分配安排
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益，绩效收益分配比例上限为20%。具体约定内容参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）绩效收益安排”之“1、绩效收益安排”。
本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。
2、后续绩效收益分配安排
宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。具体约定内容参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）绩效收益安排”之“1、绩效收益安排”。
（二）绩效收益金额的计算依据
本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。根据上述原《合伙协议》相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：
| 序号 | 项目 | 计算公式/依据 | 金额（万元） |
| ① | 可分配收入 | 2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值 | 269,848.07 |
| ② | 成本返还 | 宁柏基金本次交易前的实缴出资总额 | 215,850.00 |
| ③ | 成本返还后的可分配收入 | ①可分配收入-②成本返还 | 53,998.07 |
| ④ | 有限合伙人累计优先回报 | 宁柏基金有限合伙人截至2021年6月30日的累计优先回报 | 42,765.49 |
| ⑤ | 分配优先回报后的可分配收入 | ③成本返还后的可分配收入-④有限合伙人累计优先回报 | 11,232.58 |
| ⑥ | 收益追补 | ④有限合伙人累计优先回报*0.25 | 10,691.37 |
| ⑦ | 收益分成 | ⑤分配优先回报后的可分配收入-⑥收益追补 | 541.21 |
| ⑧ | 归属于普通合伙人/管理人的收益分成 | ⑦收益分成*20% | 108.24 |
| ⑨ | 绩效收益 | ⑥收益追补+⑧归属于普通合伙人/管理人的收益分成 | 10,799.61 |
上述计算表格中，①可分配收入、④有限合伙人累计优先回报、⑨绩效收益的确定的具体内容如下：
①可分配收入
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元。由于本次交易完成后宁柏基金控制权发生变更，且本次交易作价主要系参考上述宁柏基金2021年6月30日的评估值确定。因此，以该评估值作为计算本次交易完成后分配绩效收益的可分配收入，即宁柏基金可分配收入为269,848.07万元。
④有限合伙人累计优先回报
宁柏基金各有限合伙人于2018年1月10日至2019年11月6日期间完成对宁柏基金的实缴出资，合计金额215,750万元。截至2021年6月30日，宁柏基金有限合伙人按照单利8%/年计算的累计优先回报为42,765.49万元。
⑨绩效收益
根据上述计算结果，本次交易完成后宁柏基金应向宁夏开弦分配的绩效收益为10,799.61万元。经各方协商一致，实际分配10,700万元。
（三）绩效收益安排的合理性
根据原《合伙协议》，对于宁柏基金已投资项目所产生的绩效收益，即便普通合伙人被更换，绩效收益也应由原普通合伙人享有。宁夏开弦有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更，具备绩效收益分配条件。同时，本次交易作价系参考宁柏基金2021年6月30日的评估值确定，金额较为合理、公允，能够作为本次分配绩效收益的计算依据。因此，交易各方在充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益的约定，确保宁夏开弦既定收益获取的基础上商定该等交易安排，其金额根据评估值和交易作价为依据确定，具有合理性。
本次交易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将有项目并网，未来仍有一定增值空间。宁夏开弦、开弦资本有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。上市公司作为
本次交易完成后宁柏基金的新控制方，应充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的安排与约定，确保宁夏开弦与开弦资本后续绩效收益的获取。因此，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受，具有合理性。
综上，本次交易关于绩效收益的安排符合原《合伙协议》关于绩效收益分配的原则，具有商业合理性。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理（截至本报告书摘要签署日已离职），自2021年10月起在上市公司担任董事，属于《上市规则》
6.3.3条规定的情形，宁夏开弦为上市公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在判断是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应财务指标。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次重组之前12个月内上市公司购买标的企业合伙企业份额，以及本次购买标的企业合伙企业份额的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 董事会召开日 | 交易金额 | 对应合伙企业份额比例 | 对应实缴出资额 | 交易对方 |
| 第一次受让宁柏基金份额 | 2021年6月9日 | 22,000.00 | 7.9449% | 17,149 | 浙江巽能 |
| 第二次受让宁柏基金份额 | 2021年9月18日 | 112,471.00 | 39.9115% | 86,149 | 国创宁柏 |
| 序号 | 董事会召开日 | 交易金额 | 对应合伙企业份额比例 | 对应实缴出资额 | 交易对方 |
| 本次交易 | 2022年1月17日 | 59,862.00 | 22.7009% | 49,000 | 上气投资 |
| 125.00 | 0.0463% | 100 | 宁夏开弦1 |
注1：本次交易拟收购的宁夏开弦所持有合伙企业份额为普通合伙份额。
上述上市公司在12个月内对标的企业合伙份额的购买在计算本次交易是否构成重大资产重组时应合并计算。此外，根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司将持有或控制标的企业100%的合伙份额，并取得标的企业控制权。因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以标的企业相应财务指标和成交金额为准。
根据经审计的财务报告，标的企业2020年相关财务指标及2020年相关财务指标占上市公司第一次交易时最近一年即2020年相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 标的企业2020年财务指标 | 上市公司2020年财务指标 | 占比 | |
| 资产总额1 | 678,064.18 | 1,222,881.14 | 55.45% |
| 资产净额1 | 215,381.69 | 366,401.18 | 62.62% |
| 营业收入 | 22,886.05 | 101,165.93 | 22.62% |
注1：本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额合计为134,471.00万元，本次交易预估作价为59,987.00万元，合计为194,458.00万元，低于标的企业2020年资产总额678,064.18万元及资产净额215,381.69万元。因此，资产总额与资产净额比较时均以标的企业资产总额、资产净额为准。
根据上述计算结果，标的企业2020年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更截至2021年9月30日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.11%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制97,858.03万股，占比
40.46%；陈波合计控制公司股份100,532.71万股，占比41.57%。
截至2022年2月28日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.10%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制72,680.03万股，占比29.86%；陈波合计控制公司股份75,354.71万股，占比30.96%。
本次交易对价全部由公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，公司股权结构未发生变化，陈波仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后陈波仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部由上市公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，主要包括风力发电、光伏发电等，主要电站位于宁夏。本次交易标的宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营，主要电站位于山东、河北、河南。本次交易前后，上市公司的主营业务范围未发生变化。
截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为722MW。本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长，同时，宁柏基金所运营的风力、光伏电站的上网电价及利用小时数均较高，补贴电价占比较低，整体发电效率和盈利能力更强。本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将有效提升，市场竞争力将得到进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
2021年1-9月，上市公司实现营业收入10.87亿元，净利润4.08亿元；同期宁柏基金实现营业收入7.12亿元，净利润2.26亿元。2021年9月末，上市公司总资产135.54亿元，净资产48.31亿元；同期宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有效提升上市公司资产规模和盈利能力。
具体地，装机容量方面，截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长。利用小时数方面，宁柏基金下属项目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,165小时，高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时。发电量方面，2021年1-9月，上市公司发电量239,048.71万千瓦时，同期宁柏基金下属项目公司发电量154,145.85万千瓦时，本次交易完成后上市公司发电量和售电收入将显著提升。
此外，在各风电项目的电价构成上，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性，因此宁柏基金项目整体回款情况较好，本次交易将有助于改善上市公司现金流状况。
因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、资产质量与盈利能力均将得到进一步提升。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，宁柏基金在上市公司报表中为以权益法核算的长期股权投资，本次交易后，宁柏基金将纳入上市公司合并报表范围，其净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益及净利润的比例将进一步提升。结合宁柏基金历史业绩以及目前经营状况，将提高上市公司的净资产规模及净利润水平，具体影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 108,654.81 | 179,916.00 | 65.58% | 101,165.93 | 124,051.98 | 22.62% |
| 营业成本 | 42,235.09 | 65,244.29 | 54.48% | 48,415.54 | 54,653.50 | 12.88% |
| 营业利润 | 43,875.14 | 56,918.95 | 29.73% | 22,172.39 | 27,360.70 | 23.40% |
| 利润总额 | 43,846.42 | 56,892.77 | 29.75% | 21,450.08 | 26,638.40 | 24.19% |
| 净利润 | 40,774.76 | 54,529.57 | 33.73% | 19,805.71 | 25,098.84 | 26.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,791.98 | 51,947.73 | 27.35% | 19,805.71 | 22,175.58 | 11.97% |
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策情况
2022年1月17日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2022年3月14日，上市公司三届七次董事会、三届五次监事会审议通过了本次交易修订后的交易方案和相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策情况
交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序，同意本次关于宁柏基金合伙份额的转让。
3、标的企业的决策情况
宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的宁柏基金有限合伙份额进行公开挂牌转让，并将其持有的宁柏基金有限合伙份额转让给根据公开挂牌转让程序确定的受让方嘉泽新能。
4、经营者集中审查情况
本次交易已通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的决策程序和批准手续包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、在宁柏基金有限合伙份额交割后，由宁夏开弦、开弦资本、嘉泽新能和上海嘉嵘共同出具合伙人会议决议，同意宁夏开弦将其持有的宁柏基金普通合伙份额转让予上海嘉嵘，同意开弦资本入伙成为宁柏基金普通合伙人。宁夏开弦、开弦资本、嘉泽新能、上海嘉嵘已出具书面承诺，在宁柏基金有限合伙份额交割后，将无条件出具前述合伙人会议决议；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上审议、审批存在不确定性。在取得上述审议、审批通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形，不涉及发行股份，无需按照《重组办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺函 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于守法和诚信情况的承诺函 | 本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 | |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 本人持有上市公司股份的，自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间内，对本人所持嘉泽新能的股份不存在减持意向和计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺函1 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在公开披露文件约定之外其他潜在安排的确认函 | 本次交易中我公司关于宁柏基金出资额100万元的普通合伙份额（认缴出资比例为0.0463%）转让对价、宁柏基金绩效收益分配、宁柏基金控制权、宁柏基金项目处置事项不存在上述《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及本次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排。 我公司上述确认完整、真实、合法、有效，不存在我公司故意遗漏或误导情形。 | |
| 标的企业 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本企业承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息。本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺函 | 本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本企业最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法和诚信情况的承诺函 | 最近五年内，本企业及本企业投资委员会的全体成员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 最近五年内，本企业及本企业投资委员会的全体成员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 最近五年内，本企业及本企业投资委员会的全体成员未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本说明与承诺函出具之日，本企业及本企业投资委员会的全体成员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规 | 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 定情形的承诺函 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明与承诺函 | 最近五年内，本公司及本公司的全体董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 最近五年内，本公司及本公司的全体董事、监事及高级管理人员成员未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的全体董事、监事及高级管理人员成员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 | 本公司向宁柏基金的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司为宁柏基金份额（以下简称“目标份额”）的最终和真实持有人，目标份额权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有目标份额的情形；本公司持有的目标份额未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标份额依照上市公司或指定主体与本公司签署的《合伙份额转让协议》的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的目标份额登记至上市公司名下或者本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 本公司承诺《合伙份额转让协议》等相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行目标份额的权属变更。 | |
| 关于本次购买资产事宜采取的保密措施和保密制度的说明 | 作为宁柏基金的普通合伙人/有限合伙人，本公司参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 控股股东金元荣泰/嘉实龙博、实际控制人陈波3 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺函 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 本公司及一致行动人/本人自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间内，对本公司及一致行动人/本人所持嘉泽新能的股份不存在减持意向和计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司及一致行动人/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的声明与承诺2 | 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本公司/本人将采取有效措施，并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3、凡是本公司/本人获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知嘉泽新能。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。 5、本公司/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损害和开支。 | ||
| 关于减少与规范关联交易的声明及承诺函2 | 本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属公司，将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守、尊重嘉泽新能的关联交易决策程序，与其以公允价格进行公平交易，不谋求自身及本公司/本人直接或间接控制的下属公司的非法利益。如存在利用控股股东/实际控制个人地位在关联交易中损害嘉泽新能及小股东的权益或通过关联交易操纵嘉泽新能利润的情形，愿承担相应的法律责任。 另本公司/本人将促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业逐步减少与嘉泽新能及其控股子公司的关联交易。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 | |
| 关于摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺函4 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 开弦资本 | 关于不谋求宁柏基金控制地位的承诺 | 本次交易完成后，开弦资本作为宁柏基金普通合伙人并继续担任宁柏基金管理人，为宁柏基金提供日常管理服务，在遵守编号NBfund2022《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》相关约定前提下，开弦资本不对上市公司在宁柏基金经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，亦承诺不通过任何方式谋求对宁柏基金的控制地位。 |
| 高盛投资 | 关于平原国瑞、宁津瑞鸿控制权事宜的确认函 | 自我方持有平原国瑞、宁津瑞鸿（以下与平原国瑞统称为“项目公司”）股权之日起，项目公司的历次董事会会议中，我方委派的2名董事均出席相关会议，截至目前我方与宁波洁源及其委派董事合作愉快，未就董事会议案产生过分歧，相关议案均一致同意通过。 我方作为项目公司的少数股东，旨在通过投资项目公司股权获得股权增值和投资回报，我方充分尊重宁波洁源委派至项目公司之法定代表人、总经理、财务经理及监事的经营管理职权，我方未参与项目公司的日常经营。我方充分尊重宁柏基金作为项目公司控制人的地位，尽管我方按照项目公司的公司章程和《合资经营合同》委派董事，且董事会审议事项需我方委派的董事同意方可决议，但就董事会审议相关事项时，在不对我方的权益产生重大不利影响的情况下，我方尊重并同意宁波洁源的意见，我方委派董事亦按照此原则行使表决权。 我方上述说明完整、真实、合法、有效，不存在我方故意遗漏或误导情形。 |
注1：该承诺的承诺主体为上市公司董事、高级管理人员；
注2：该承诺为相关主体于上市公司IPO时出具的承诺，并非为本次交易专门出具的承诺；注3：上市公司控股股东于2022年2月24日由金元荣泰变更为嘉实龙博。金元荣泰、嘉实龙博均已分别出具上述相关承诺。
注4：该承诺的承诺主体为金元荣泰、嘉实龙博。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司原控股股东金元荣泰、现控股股东嘉实龙博及其一致行动人认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十二、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。审议本次交易的股东大会将履行关联交易的相关决策程序，并采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允、绩效收益金额公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易完成后拟由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元，金额根据本次交易作价依据确定。本次交易作价主要系参考宁柏基金2021年6月30
日的评估值确定，依据较为充分，金额较为合理。上市公司亦已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的绩效收益安排情况进行核查，发表明确意见，确保该等安排不损害上市公司股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易自本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的企业或交易对方出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本报告书摘要已由上市公司三届六次董事会、三届七次董事会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、在宁柏基金有限合伙份额交割后，由宁夏开弦、开弦资本、嘉泽新能和上海嘉嵘共同出具合伙人会议决议，同意宁夏开弦将其持有的宁柏基金普通
合伙份额转让予上海嘉嵘，同意开弦资本入伙成为宁柏基金普通合伙人。宁夏开弦、开弦资本、嘉泽新能、上海嘉嵘已出具书面承诺，在宁柏基金有限合伙份额交割后，将无条件出具前述合伙人会议决议；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述审批或核准，则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产收购涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。
（四）通过基金模式管理运营新能源项目的新业务模式风险
本次交易完成后，上市公司将取得宁柏基金的控制权。宁柏基金所投资项目主要为风电、光伏项目，与上市公司主业相同。上市公司将发挥在风电、光伏领域丰富的项目开发、管理经验，对宁柏基金项目进行整合与协同。
由于新能源资产具有资产规模大、收益稳定、盈利能力强、发展前景良好等特点，通过产业基金模式开展项目管理运营，为国内外市场对于新能源资产运营的重要发展方向。除本次收购宁柏基金外，上市公司还参与设立了风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、保新嘉泽（宁夏）新能源开发基金（有限合伙）等产业基金。上述通过基金管理运营项目有助于上市公司获取更为丰富的行业信息，拓宽项目开发渠道，业务模式具有一定创新性。
但是，通过基金管理运营项目的模式如果出现与基金管理人产生分歧、资产处置情况不理想等问题，可能导致上市公司对宁柏基金所投资项目整合不利，对上市公司业绩产生不利影响。
（五）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿机制的风险本次交易构成关联交易，但根据《重组办法》等相关法规规定，本次交易无需设置业绩承诺和业绩补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、产业政策环境出现重大变化，可能导致标的企业的业绩无法达到预期，由于未设置业绩补偿机制，上述情况可能会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）估值风险
本次交易标的定价以中和评估出具的中和评报字（2021）第YCV1090号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定，其中上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。中和评估对宁柏基金下属的各风电、光伏项目公司采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果，通过逐级汇总至宁柏基金母公司后，再对宁柏基金母公司采用资产基础法进行评估，最终形成宁柏基金的评估结果。
由于本次资产评估中，项目公司层面选用了收益法评估结果，其资产评估基于多种未来收益相关的评估假设，故存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现产业政策变化、项目利用小时数变化、电量与电价变化等情况，而导致标的企业的估值与实际情况不符的可能性。同时，由于宁柏基金下属项目公司受“抢装潮”影响，建设成本及固定资产账面价值较高，而风机设备的市场价格自2021年起有所下降，致使项目公司资产基础法评估结果较账面值出现一定减值，减值金额共计156,995.23万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异。提请投资者关注标的企业估值风险。
（七）本次交易将支付一定绩效收益的风险
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还
成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。
本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。后续绩效收益由开弦资本继受，并在核算绩效收益时扣减本次交易后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。提请投资者关注本次交易涉及因支付绩效收益而导致现金流出等相关风险。
二、交易标的经营管理有关的风险
（一）部分土地及房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，宁柏基金下属项目公司中，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、商河国润和汤阴伏绿等六家公司已取得生产经营所用土地的使用权证。其余公司生产经营所用土地的使用权证尚未取得，但其中部分已完成土地出让手续或取得土地主管部门出具的办理土地权属证书不存在实质性障碍的证明，土地使用权证办理不存在障碍。
截至本报告书摘要签署日，宁柏基金下属项目公司房屋建筑物因土地权属证书或建设审批手续尚未办理完毕而未能取得权属证书，相应权属证书仍在办理中，其中部分建设审批手续已完备，部分土地出让或建设审批手续工作正在推进中。该等权属证书办理不存在障碍。
上述土地及房产权属取得具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”。
宁柏基金正在积极与下属各项目公司所在地有关部门进行沟通，争取尽快办理相关产权证书，在此之前，可以对上述土地及房产正常占用和使用，未对
其生产经营造成实质性影响。但宁柏基金下属各项目公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用该等土地及房产的风险。
（二）标的企业以双普通合伙人模式运营，并委托基金管理人进行管理的风险
本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，上海嘉嵘将成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合伙人，开弦资本为宁柏基金另一普通合伙人。根据新《合伙协议》，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项，并单独享有宁柏基金执行事务的决定权，因此可以实现对宁柏基金的控制。
同时，标的企业作为在中国证券投资基金业协会备案公示的私募基金，须聘请基金管理人对标的企业进行专业化管理。经上市公司与开弦资本协商，本次交易完成后，拟继续由开弦资本担任宁柏基金管理人。根据新《合伙协议》，基金管理人仅承担宁柏基金日常的管理服务职责，负责投资决策的投资委员会大多数成员仍由执行事务合伙人委派，委托基金管理人不影响上市公司对宁柏基金的控制权。
尽管上市公司与开弦资本已对交易完成后的基金管理事宜进行充分协商并妥善安排，但若未来上市公司与开弦资本就宁柏基金管理及合作相关事宜产生分歧，可能将对宁柏基金运营管理造成不利影响。
（三）行政、审批手续获取不及时或不完善的风险
宁柏基金在风电、光伏项目的开发过程中，通过与项目合作方合作，共同挖掘和开发优质项目线索，并由项目合作方承担部分项目前期投融资、建设、运营等工作。在项目达到并网条件后，再开展项目的运营管理。而风电、光伏项目的开发、投资、建设、运营涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、水土保持、文物、地质灾害、
土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批，最后办理并网验收等项目验收手续。提请投资者关注由于宁柏基金项目开发模式以及项目涉及审批环节较为复杂、流程较长而可能导致的行政、审批手续获取不及时或不完善的风险。
（四）项目公司管控风险
宁柏基金项目公司平原国瑞、宁津瑞鸿均由宁柏基金子公司宁波洁源持有60%股权，由高盛投资持有40%股权。高盛投资作为国际知名投资机构高盛集团子公司，具有较强的融资能力，能够为项目建设和运营提供融资支持。在董事会层面，平原国瑞和宁津瑞鸿的董事会均由4名董事组成，宁波洁源和高盛投资分别有权委派2名董事，董事长由宁波洁源委派的董事担任，董事会的所有决议事项，必须由3名以上董事一致通过方可决议；在日常经营层面，平原国瑞、宁津瑞鸿已委托宁夏嘉隆对项目资产运营进行全面管理。根据高盛投资出具的确认函，其充分尊重宁柏基金作为平原国瑞和宁津瑞鸿控制人的地位，就董事会审议相关事项时，在不对高盛投资的权益产生重大不利影响的情况下，高盛投资尊重并同意宁波洁源的意见，高盛投资委派董事亦按照此原则行使表决权。因此，宁柏基金能够实际控制平原国瑞、宁津瑞鸿。但若未来宁柏基金与高盛投资就平原国瑞、宁津瑞鸿管理及合作相关事宜产生分歧，可能对平原国瑞、宁津瑞鸿的管理和控制产生不利影响。
三、交易标的财务有关的风险
（一）项目补贴电费回收周期较长的风险
宁柏基金下属项目均为享受国家新能源补贴项目。上网电价包括燃煤标杆电价与补贴电价两部分，其中，标杆电费为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电费需要根据新能源发电市场整体情况，由发电企业先行向国家电网申报补贴备案，经国网新能源云网站公示期满后，纳入相应的补贴目录批次，再根据一定顺序发放补贴。因此，补贴电费的发放具有一定的滞后性。
如果标的企业项目纳入补贴目录时间进度不及预期，或补贴电费发放时间进度不理想，则标的企业可能存在因项目补贴电费回收周期较长，形成较大规模应收账款，从而对标的企业现金流状况带来不利影响的风险。
（二）资产入账价值较高的风险
根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴，为获取补贴，各发电企业集中于2019年-2020年进行项目建设，因而催生了2019年-2020年的风电“抢装潮”。由于风机市场需求量大增，风机价格随之上涨，因此，受“抢装潮”影响，风电站建设成本较高。
宁柏基金项目在建设过程中，对于符合在建工程确认与计量条件的必要采购支出，进行了资本化处理，因此整体资产入账价值较高。提请投资者关注因标的企业受“抢装潮”等因素影响导致资产入账价值较高的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、新冠疫情、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案概要 ...... 5
二、本次交易标的资产的评估值及作价 ...... 8
三、本次交易关于绩效收益的安排 ...... 8
四、本次交易构成关联交易 ...... 11
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ...... 13
七、本次交易不构成重组上市 ...... 13
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 17
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十二、本次交易对投资者权益保护的安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 27
一、本次交易有关的风险 ...... 27
二、交易标的经营管理有关的风险 ...... 30
三、交易标的财务有关的风险 ...... 32
四、其他风险 ...... 33
目录 ...... 34
释义 ...... 36
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景及目的 ...... 39
二、本次交易的具体方案 ...... 42
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 53
四、本次交易构成关联交易 ...... 54
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 55
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ...... 56
七、本次交易不构成重组上市 ...... 56
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 57
释义
| 基本定义： | ||
| 公司、上市公司、嘉泽新能 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 嘉泽新能支付现金购买宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的行为 |
| 宁柏基金、标的企业 | 指 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 宁柏基金22.7472%合伙份额 |
| 上海嘉嵘 | 指 | 上海嘉嵘新能源有限公司 |
| 上气投资 | 指 | 上海电气投资有限公司 |
| 宁夏开弦 | 指 | 宁夏开弦资本管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 上气投资、宁夏开弦 |
| 开弦资本 | 指 | 开弦资本管理有限公司 |
| 金元荣泰 | 指 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司 |
| 嘉实龙博 | 指 | 北京嘉实龙博投资管理有限公司，公司5%以上股东 |
| 宁夏嘉隆 | 指 | 宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司 |
| 高盛投资 | 指 | Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd. |
| 浙江巽能 | 指 | 浙江巽能科技有限公司 |
| 国创宁柏 | 指 | 苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 商河国瑞 | 指 | 商河国瑞新能源有限公司 |
| 宁津瑞鸿 | 指 | 宁津瑞鸿新能源有限公司 |
| 宁津国瑞 | 指 | 宁津国瑞新能源有限公司 |
| 平原国瑞 | 指 | 平原国瑞新能源有限公司 |
| 汤阴伏绿 | 指 | 汤阴伏绿新能源有限公司 |
| 新疆嘉泽 | 指 | 新疆嘉泽发电有限公司 |
| 宁夏恺阳 | 指 | 宁夏恺阳新能源有限公司 |
| 宁夏博阳 | 指 | 宁夏博阳新能源有限公司 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 天元律师、法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 信永中和、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估、评估机构、资产评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 标的企业审计报告 | 指 | 信永中和出具的宁柏基金2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告（XYZH/2022YCAA10004号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和出具的嘉泽新能2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告（XYZH/2022YCMA10001号） |
| 《普通合伙份额转让及入伙协议》 | 指 | 《宁夏开弦资本管理有限公司、上海嘉嵘新能源有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司与宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）、开弦资本管理有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议》 |
| 《有限合伙份额转让协议》 | 指 | 《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同》 |
| 原《合伙协议》 | 指 | 截至本报告书摘要签署日现时有效的宁柏基金合伙协议 |
| 新《合伙协议》 | 指 | 本次交易完成后拟新签署的宁柏基金合伙协议 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-9月/2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年/2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语： | ||
| 双碳 | 指 | 碳达峰和碳中和的简称。其中碳达峰指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；碳中和指通过节能减排、能源替代、产业调整等方式，让排出的二氧化碳被回收，实现正负相抵，最终达到“零排放”。 |
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW） | 指 | 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1MW=1,000kW。 |
| 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWh=1,000kWh。 |
| 装机容量 | 指 | 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电、光伏机组装机容量，以瓦（W）为计量单位。 |
| 并网装机容量、并网容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量，以瓦（W）为计量单位。 |
| 上网电价 | 指 | 电网购买发电企业的电力和电量，在发电企业接入主网架结算点的计量价格。发电企业的出厂电价是指电厂在厂升压变压器高压侧计量的电价，以元/千瓦时（元/kWh）为计量单位。 |
| 平均利用小时数 | 指 | 平均发电设备利用小时表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，计算方式为一段时间的总发电量/期末并网装机容量。 |
| 化石能源 | 指 | 一种碳氢化合物或其衍生物。它由古代生物的化石沉积而来，是一次能源。化石能源所包含的天然资源有煤炭、石油和天然气。 |
| 并网 | 指 | 发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电） |
| 平价上网 | 指 | 风电、光伏项目上网电价中不含补贴电价，与项目所在地燃煤标杆电价相同 |
| **本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“碳中和”、“碳达峰”背景下，国家大力支持清洁能源产业，风电、光伏行业发展前景广阔近年来，为了实现社会经济的可持续发展，我国政府制定了一系列优化能源结构的发展战略，明确了未来能源消耗的发展目标。2017年4月25日，国家发改委、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重将达到50%。2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020年12月12日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风力、光伏发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
2020年12月16日至18日召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳达峰”、“碳中和”工作是其中的重点。2021年3月发布的“十四五规划”中明确提出：推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风力、光伏发电规模。
2、风电具备环保、建设周期短、装机灵活等特点，是清洁能源开发和利用的重要形式
风电是利用风能发电，风能具备无污染、可持续、资源丰富、安全可靠等特点，因此风电对环境无污染，且可再生，永不枯竭。
与火电、水电等传统发电方式相比，风电场的建设周期较短，从土建、安装到并网发电，只需半年至一年时间。
另外，风电的装机规模灵活，可因地制宜，根据风电场所在位置的地理环境设计合理的装机规模，而且风电对土地要求较低，在山丘、海边、河堤、荒漠等地形条件下均可开工建设。风电的上述优势使其成为全球清洁能源开发和利用的重要形式之一。
3、风电逐步进入平价上网时代，技术先进且发电效率较高的新机组以及燃煤标杆电价较高地区的风电项目优势进一步凸显
近年来，随着风电行业整体的发展进步和技术的成熟，国家相关电价补贴等鼓励政策逐渐减少，行业正在逐步进入平价上网时代：根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
同时，根据财政部、发改委、国家能源局2020年1月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及2020年9月印发的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，对于目前已并网的带补贴项目，其能够享有的可再生能源发电项目中央财政补贴合理利用小时数一定，超出全生命周期合理利用小时后将不再进行补贴。
由于资产折旧系发电企业成本的主要构成部分，同时，电价结构中燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性。因此，在平价上网大环境下，运用技术先进且成本较低的新机组项目，以及燃煤标杆电价较高地区的项目优势将进一步凸显。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设、运营和管理，在公司整体装机规模实现增长的同时，不断提升公司发电资产质量，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和股东价值最大化。其中，通过出售部分并网时间较长的电站等方式筹集资金，用以投资产业并购基金，借助其资金优势和基金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，培育、储备、收购优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式之一。
本次交易标的宁柏基金资产质量较高。宁柏基金2020年毛利率为73.34%，相较于上市公司于2021年出售的子公司新疆嘉泽毛利率为55.12%，宁夏博阳毛利率为47.14%，宁夏恺阳毛利率为48.15%，宁柏基金资产盈利能力更强。本次交易完成后，上市公司资产质量及行业地位将进一步提升，本次交易符合上市公司发展战略。
2、扩大公司装机与收入规模，提升公司资产质量与盈利能力
截至2021年9月末，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW。2021年1-9月，宁柏基金实现营业收入7.12亿元，净利润2.26亿元；2021年9月末，宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有助于上市公司扩大装机与收入规模。
同时，宁柏基金资产质量较高，盈利能力较强。其下属项目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,165小时，高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时；2019年、2020年及2021年1-9月，宁柏基金毛利率分别为72.18%、73.34%及69.14%，高于上市公司同期毛利率57.11%、52.14%及61.13%。此外，在各风电项目的电价构成上，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元
/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低，项目整体回款及现金流状况较好。本次交易有助于上市公司提升资产质量与盈利能力。
因此，上市公司可通过本次交易扩大装机与收入规模，提升资产质量与盈利能力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
1、本次交易方案概述
宁柏基金是一家专注于风电、光伏项目投资、开发、运营、管理的有限合伙企业。本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金有限合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本作为另一普通合伙人，具体分三步实施：
（1）第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额；
（2）第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；
（3）第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资100万元，并持有宁柏基金0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。
本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：
本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%有限合伙份额；于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%有限合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%有限合伙份额，虽然上市公司系持有宁柏基金合伙份额比例最高的合伙人，但根据宁柏基金原《合伙协议》，上市公司作为有限合伙人，其所享有的权利主要包括参与合伙企业收益分配等权利，无法决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜，因此无法对宁柏基金实现控制，宁柏基金的实际控制人仍为卫勇。本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金99.9537%的合伙份额。根据新《合伙协议》，上市公司能够决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜和经营管理的重大事项，因此，本次交易完成后，上市公司能够取得宁柏基金控制权。
2、交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排
（1）控制权安排
本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，上海嘉嵘将成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合伙人。
1）上市公司可以通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制，为宁柏基金的实际控制方
①上海嘉嵘能够决定宁柏基金的投资决策
根据新《合伙协议》，合伙企业项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策（包括合伙企业已投资项目和未来新投资项目的处置退出）由普通合伙人共同组成的投资委员会负责，投资委员会设5名成员，其中普通合伙人上海嘉嵘有权委派3名成员，普通合伙人及管理人开弦资本有权委派2名成员，投资委员会成员将在本次交易完成后进行变更。
根据新《合伙协议》，投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。
②上海嘉嵘能够决定宁柏基金经营管理的重大事项
根据新《合伙协议》，上海嘉嵘作为宁柏基金的执行事务合伙人，享有对合伙企业事务的执行权，包括：
“（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务，按照本协议约定委托给管理人的除外；
（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等，按照本协议约定委托给管理人的除外；
（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务（对投资项目进行投资调查和评估的服务除外）；
（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（8）在遵守本合伙协议相关约定的前提下，聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务（对投资项目进行投资调查和评估的服务除外）的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；
（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及
（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。”
因此，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘能够独立决定宁柏基金经营管理的重大事项。
③上海嘉嵘可单独否定合伙企业经营期限变更、合并等决议事项
在合伙人会议层面，根据新《合伙协议》，合伙人会议审议经营期限变更、合并、中止、终止、解散、清算，应经普通合伙人和有限合伙人一致同意，上海嘉嵘和嘉泽新能均可单独否定该等决议事项。
综上，上海嘉嵘能够实现对宁柏基金的控制，上市公司持有上海嘉嵘100%股权，可以通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制，为宁柏基金的实际控制人。
2）开弦资本承诺不谋求对宁柏基金的控制地位根据开弦资本出具的确认函，本次交易完成后，开弦资本认可并尊重上市公司作为宁柏基金实际控制人的地位，在遵守新《合伙协议》相关约定的前提下，不对嘉泽新能在宁柏基金经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，亦承诺不通过任何方式谋求对宁柏基金的控制地位。综上，本次交易完成后，上市公司是标的企业唯一的有限合伙人，上市公司全资子公司上海嘉嵘是标的公司的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人。本次交易完成后，标的企业的投资委员会将完成改组，上市公司能够通过全资子公司上海嘉嵘决定宁柏基金项目投资、退出等投资决策，决定宁柏基金经营管理的重大事项，从而实现对宁柏基金的实际控制。
（2）基金管理方式
本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管理模式，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成为宁柏基金双普通合伙人之一。该安排符合中国基金业协会在基金产品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的相关要求。根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照2%的费率按年度收取管理费。
3、本次标的企业挂牌相关情况
自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%合伙份额，正式披露时间为5个工作日。
2021年12月9日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金22.7009%合伙份额。
（二）标的资产的交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,791.70万元，评估增值率为
34.21%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,257.94万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.94万元。
参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额作价为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额作价经交易双方协商一致，为125.00万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易对价由上市公司及上海嘉嵘以现金的方式向交易对方支付。
（四）交易资金来源
本次交易上市公司收购宁柏基金有限合伙人合伙份额的对价由上市公司以现金的方式支付，上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙人合伙份额的对价由上市公司通过股权增资款方式向上海嘉嵘划付。
上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照各方的协议约定情况及交易进度由上市公司或上海嘉嵘向交易对方进行支付。
（五）绩效收益安排
1、绩效收益安排
（1）本次交易完成后10,700万元绩效收益分配安排
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。具体约定内容如下：
“7.2.2 如果合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）之日在合伙企业的投资期满之日前，合伙企业可使用退出获得的可分配收入进行循环投资或再投资。
7.2.3 就合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）的可分配收入，除非按照第7.2.2条的规定进行循环投资或再投资，应当首先在各合伙人之间按照其实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；
（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直到该有限合伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利8%/年的计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直到普通合伙人依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第（2）项金额的20%；
（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）项与第（4）项所得分配统称为“绩效收益”）。
普通合伙人可促使合伙企业将其按照本第7.2.3条或本协议其他约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。”
本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。
（2）后续绩效收益分配安排
宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。
具体约定内容如下：
“8.2.2 就合伙企业取得的可分配收入，除非按照第7.5.1条的规定进行循环投资或再投资，应当于该合伙企业收到相关收入之日起90日内进行分配。就合伙企业的可分配收入总额，各合伙人可获得分配的金额按照下列方式确定和顺序执行：
（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向各合伙人分配，直至各合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；
（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向各合伙人进行分配，直到各合伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利8%/年的计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为各合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到各合伙人收回该部分实缴出资额之日止；考虑到有限合伙人和普通合伙人持有合伙企业的合伙份额出资系收购其他合伙人而来，为免疑义，全体合伙人和管理人一致同意，自本协议生效之日起，优先回报金额按照以下方式计算：
（I）全体合伙人的优先回报自合伙企业成立至2021年12月31日止，优
先回报计算期间按照合伙企业成立以来各合伙人支付至合伙企业的实际出资金额和到账时间起算，累计优先回报金额总和为人民币伍亿壹仟肆佰玖拾叁万壹仟伍佰伍拾柒（514,931,557元）；
（II）自2022年1月1日起，全体合伙人出资的优先回报按照合伙企业的实缴出资总额，即以人民币贰拾壹亿伍仟捌佰伍拾万（2,158,500,000元）作为基数，按照每年单利8%和实际分配优先回报的时间计算，每年的优先回报金额为人民币壹亿柒仟贰佰陆拾捌万（172,680,000元），不足一年按分配日的实际天数计算；（III）全体合伙人出资的优先回报总额应当为上述（I）（II）两项的总和，各合伙人依据其在合伙企业的出资比例计算其应得的优先回报；
（IV）如全体合伙人收到的优先回报总额超过上述（I）（II）两项总和之后仍有余额，则继续按照本协议第8.2.2（3）条计算收益追补金额。
（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给管理人及/或其指定方，直到管理人及/或其指定方依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第（2）项合计金额的20%；
（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）按照实缴出资比例分配给各合伙人，百分之二十（20%）分配给管理人及/或其指定方。管理人及/或其指定方根据第（3）项与第（4）项所得分配统称为“绩效收益”。
8.2.3 依据宁夏开弦、管理人、上海嘉嵘、嘉泽新能、合伙企业签署的编号NBFundGP2022的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议》的约定，合伙企业在上海嘉嵘和开弦资本变更为合伙企业普通合伙人之日起（以工商变更登记日为准）10个工作日内向原普通合伙人宁夏开弦分配绩效收益壹亿零柒佰万元（107,000,000元）。各方同意，管理人按照本协议收取绩效收益时应先行扣除前述宁夏开弦已获得分配的绩效收益，即管理人按照前述第8.2.2条约定应享有的绩效收益在107,000,000元范围内无需支付，且该部分金额应作为可分配收入继续按照第8.2.2条约定进行分配，
直至管理人按照前述第8.2.2条约定应享有的绩效收益超过107,000,000元时，管理人有权享有超过107,000,000元的绩效收益部分。”
2、绩效收益金额的计算依据
本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。根据上述原《合伙协议》相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：
| 序号 | 项目 | 计算公式/依据 | 金额（万元） |
| ① | 可分配收入 | 2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值 | 269,848.07 |
| ② | 成本返还 | 宁柏基金本次交易前的实缴出资总额 | 215,850.00 |
| ③ | 成本返还后的可分配收入 | ①可分配收入-②成本返还 | 53,998.07 |
| ④ | 有限合伙人累计优先回报 | 宁柏基金有限合伙人截至2021年6月30日的累计优先回报 | 42,765.49 |
| ⑤ | 分配优先回报后的可分配收入 | ③成本返还后的可分配收入-④有限合伙人累计优先回报 | 11,232.58 |
| ⑥ | 收益追补 | ④有限合伙人累计优先回报*0.25 | 10,691.37 |
| ⑦ | 收益分成 | ⑤分配优先回报后的可分配收入-⑥收益追补 | 541.21 |
| ⑧ | 归属于普通合伙人/管理人的收益分成 | ⑦收益分成*20% | 108.24 |
| ⑨ | 绩效收益 | ⑥收益追补+⑧归属于普通合伙人/管理人的收益分成 | 10,799.61 |
上述计算表格中，①可分配收入、④有限合伙人累计优先回报、⑨绩效收益的确定的具体内容如下：
①可分配收入
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元。由于本次交易完成后宁柏基金控制权发生变更，且本次交易作价主要系参考上述宁柏基金2021年6月30日的评估值确定。因此，以该评估值作为计算本次交易完成后分配绩效收益的可分配收入，即宁柏基金可分配收入为269,848.07万元。
④有限合伙人累计优先回报
宁柏基金各有限合伙人于2018年1月10日至2019年11月6日期间完成对宁柏基金的实缴出资，合计金额215,750万元。截至2021年6月30日，宁柏基金有限合伙人按照单利8%/年计算的累计优先回报为42,765.49万元。
⑨绩效收益
根据上述计算结果，本次交易完成后宁柏基金应向宁夏开弦分配的绩效收益为10,799.61万元。经各方协商一致，实际分配10,700万元。
3、绩效收益安排的合理性
根据原《合伙协议》，对于宁柏基金已投资项目所产生的绩效收益，即便普通合伙人被更换，绩效收益也应由原普通合伙人享有。宁夏开弦有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更，具备绩效收益分配条件。同时，本次交易作价系参考宁柏基金2021年6月30日的评估值确定，金额较为合理、公允，能够作为本次分配绩效收益的计算依据。因此，交易各方在充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益的约定，确保宁夏开弦既定收益获取的基础上商定该等交易安排，其金额根据评估值和交易作价为依据确定，具有合理性。
本次交易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将有项目并网，未来仍有一定增值空间。宁夏开弦、开弦资本有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。上市公司作为本次交易完成后宁柏基金的新控制方，应充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的安排与约定，确保宁夏开弦与开弦资本后续绩效收益的获取。因此，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受，具有合理性。
综上，本次交易关于绩效收益的安排符合原《合伙协议》关于绩效收益分配的原则，具有商业合理性。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与宁夏开弦等各方签署的《普通合伙份额转让及入伙协议》，拟转让宁柏基金0.0463%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上海嘉嵘享有或承担。
根据上市公司与上气投资签署的《有限合伙份额转让协议》，拟转让宁柏基金22.7009%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上市公司享有或承担。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策情况
2022年1月17日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2022年3月14日，上市公司三届七次董事会、三届五次监事会审议通过了本次交易修订后的交易方案和相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策情况
交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序，同意本次关于宁柏基金合伙份额的转让。
3、标的企业的决策情况
宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的宁柏基金有限合伙份额进行公开挂牌转让，并将其持有的宁柏基金有限合伙份额转让给根据公开挂牌转让程序确定的受让方嘉泽新能。
4、经营者集中审查情况
本次交易已通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的决策程序和批准手续包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、在宁柏基金有限合伙份额交割后，由宁夏开弦、开弦资本、嘉泽新能和上海嘉嵘共同出具合伙人会议决议，同意宁夏开弦将其持有的宁柏基金普通合伙份额转让予上海嘉嵘，同意开弦资本入伙成为宁柏基金普通合伙人。宁夏开弦、开弦资本、嘉泽新能、上海嘉嵘已出具书面承诺，在宁柏基金有限合伙份额交割后，将无条件出具前述合伙人会议决议；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理（截至本报告书签署日已离职），自2021年10月起在上市公司担任董事，属于《上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏开弦为上市公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在判断是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应财务指标。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次重组之前12个月内上市公司购买标的企业合伙企业份额，以及本次购买标的企业合伙企业份额的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 董事会召开日 | 交易金额 | 对应合伙企业份额比例 | 对应实缴出资额 | 交易对方 |
| 第一次受让宁柏基金份额 | 2021年6月9日 | 22,000.00 | 7.9449% | 17,149 | 浙江巽能 |
| 第二次受让宁柏基金份额 | 2021年9月18日 | 112,471.00 | 39.9115% | 86,149 | 国创宁柏 |
| 本次交易 | 2022年1月17日 | 59,862.00 | 22.7009% | 49,000 | 上气投资 |
| 125.00 | 0.0463% | 100 | 宁夏开弦1 |
注1：本次交易拟收购的宁夏开弦所持有合伙企业份额为普通合伙份额。
上述上市公司在12个月内对标的企业合伙份额的购买在计算本次交易是否构成重大资产重组时应合并计算。
此外，根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司将持有或控制标的企业100%的合伙份额，并取得标的企业控制权。因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以标的企业相应财务指标和成交金额为准。
根据经审计的财务报告，标的企业2020年相关财务指标及2020年相关财务指标占上市公司第一次交易时最近一年即2020年相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 标的企业2020年财务指标 | 上市公司2020年财务指标 | 占比 | |
| 资产总额1 | 678,064.18 | 1,222,881.14 | 55.45% |
| 资产净额1 | 215,381.69 | 366,401.18 | 62.62% |
| 营业收入 | 22,886.05 | 101,165.93 | 22.62% |
注1：本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额合计为134,471.00万元，本次交易预估作价为59,987.00万元，合计为194,458.00万元，低于标的企业2020年资产总额678,064.18万元及资产净额215,381.69万元。因此，资产总额与资产净额比较时均以标的企业资产总额、资产净额为准。根据上述计算结果，标的企业2020年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更截至2021年9月30日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.11%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制97,858.03万股，占比
40.46%；陈波合计控制公司股份100,532.71万股，占比41.57%。
截至2022年2月28日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.10%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制72,680.03万股，占比29.86%；陈波合计控制公司股份75,354.71万股，占比30.96%。
本次交易对价全部由公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，公司股权结构未发生变化，陈波仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
由于本次交易系上市公司及其全资子公司以现金购买资产，交易完成后陈波仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部由上市公司及其全资子公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，主要包括风力发电、光伏发电等，主要电站位于宁夏。本次交易标的宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营，主要电站位于山东、河北、河南。本次交易前后，上市公司的主营业务范围未发生变化。
截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为722MW。本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长，同时，宁柏基金所运营的风力、光伏电站的上网电价及利用小时数均较高，补贴电价占比较低，整体发电效率和盈利能力更强。本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将有效提升，市场竞争力将得到进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
2021年1-9月，上市公司实现营业收入10.87亿元，净利润4.08亿元；同期宁柏基金实现营业收入7.12亿元，净利润2.26亿元。2021年9月末，上市公司总资产135.54亿元，净资产48.31亿元；同期宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有效提升上市公司资产规模和盈利能力。
具体地，装机容量方面，截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长。利用小时数方面，宁柏基金下属项目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,165小时，高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时。发电量方面，2021年1-9月，上市公司发电量239,048.71万千瓦时，同期宁柏基金下属项目公司发电量154,145.85万千瓦时，本次交易完成后上市公司发电量和售电收入将显著提升。
此外，在各风电项目的电价构成上，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性，因此宁柏基金项目整体回款情况较好，本次交易将有助于改善上市公司现金流状况。
因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、资产质量与盈利能力均将得到进一步提升。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购宁柏基金的合伙份额。本次交易前，宁柏基金在上市公司报表中为以权益法核算的长期股权投资，本次交易后，宁柏基金将纳入上市公司合并报表范围，其净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益及净利润的比例将进一步提升。结合宁柏基金历史业绩以及目前经营状况，将提高上市公司的净资产规模及净利润水平，具体影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 108,654.81 | 179,916.00 | 65.58% | 101,165.93 | 124,051.98 | 22.62% |
| 营业成本 | 42,235.09 | 65,244.29 | 54.48% | 48,415.54 | 54,653.50 | 12.88% |
| 营业利润 | 43,875.14 | 56,918.95 | 29.73% | 22,172.39 | 27,360.70 | 23.40% |
| 利润总额 | 43,846.42 | 56,892.77 | 29.75% | 21,450.08 | 26,638.40 | 24.19% |
| 净利润 | 40,774.76 | 54,529.57 | 33.73% | 19,805.71 | 25,098.84 | 26.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,791.98 | 51,947.73 | 27.35% | 19,805.71 | 22,175.58 | 11.97% |