证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-020债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
三届七次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）三届七次董事会于2022年3月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年3月7日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）的议案》；
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公
司拟定本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）如下：
1、本次交易方案
（1）本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）有限合伙人合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）收购宁柏基金普通合伙人合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）作为另一普通合伙人。具体分三步实施：
第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上海电气投资有限公司（以下简称“上气投资”）持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额；
第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称“宁夏开弦”）持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；
第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资100万元，并持有宁柏基金0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。
本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：
本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%有限合伙份额；于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%有限合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%有限合伙份额，虽然上市公司系持有宁柏基金合伙份额比例最高的合伙人，但根据宁柏基金原《合伙协议》，上市公司作为有限合伙人，其所享有的权利主要包括参与合伙企业收益分配等权利，无法决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜，因此无法对宁柏基金实现控制，宁柏基金的实际控制人仍为卫勇。本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金99.9537%的合伙份额。根据新《合伙协议》，上市公司能够决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜和经营管理的重大事项，因此，本次交易完成后，上市公司能够取得宁柏基金控制权。
（2）交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排
1）控制权安排本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，上海嘉嵘将成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合伙人。
根据新《合伙协议》，宁柏基金项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策由投资委员会负责，投资委员会设5名成员，其中上海嘉嵘有权委派3名，且投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。
执行合伙事务层面，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘享有对宁柏基金事务的执行权，包括决定、执行宁柏基金的投资及其他事务，代表宁柏基金取得、持有、管理、维持和处置资产等。因此，在执行合伙事务层面，上海嘉嵘作为执行事务合伙人，单独享有宁柏基金执行事务的决定权。
因此，本次交易完成后，上海嘉嵘将取得宁柏基金的控制权，上市公司可通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制。
2）基金管理方式
本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管理模式，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成为宁柏基金双普通合伙人之一。该安排符合中国基金业协会在基金产品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的相关要求。
根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照2%的费率按年度收取管理费。
（3）本次标的企业挂牌相关情况
自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，正式披露时间为5个工作日。
2021年12月9日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金22.7009%有限合伙份额。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
2、交易对方和标的资产
本次交易的交易对方为上气投资和宁夏开弦。
本次交易的标的资产为上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额和宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
3、标的资产的交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协
商确定。根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值201,056.37万元增值68,791.70万元，评估增值率为34.22%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,257.94万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.94万元。
参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价经交易双方协商一致，确定为125万元。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
4、交易方式及支付安排
本次交易对价由上市公司及上海嘉嵘以现金的方式向交易对方支付。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
5、交易资金来源
本次交易上市公司收购宁柏基金有限合伙人合伙份额的对价由
上市公司以现金的方式支付，上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙人合伙份额的对价由上市公司通过股权增资款方式向上海嘉嵘划付。上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照各方的协议约定情况及交易进度由上市公司或上海嘉嵘向交易对方进行支付。表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
6、绩效收益安排
（1）绩效收益安排情况
根据原合伙协议约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。
本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原合伙协议中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。
宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新合伙协议，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形
成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。
（2）本次交易完成后绩效收益分配金额的计算依据
本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。根据上述原合伙协议相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：
| 序号 | 项目 | 计算公式/依据 | 金额（万元） |
| ① | 可分配收入 | 2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值 | 269,848.07 |
| ② | 成本返还 | 宁柏基金本次交易前的实缴出资总额 | 215,850.00 |
| ③ | 成本返还后的可分配收入 | ①可分配收入-②成本返还 | 53,998.07 |
| ④ | 有限合伙人累计优先回报 | 宁柏基金有限合伙人截至2021年6月30日的累计优先回报 | 42,765.49 |
| ⑤ | 分配优先回报后的可分配收入 | ③成本返还后的可分配收入-④有限合伙人累计优先回报 | 11,232.58 |
| ⑥ | 收益追补 | ④有限合伙人累计优先回报*0.25 | 10,691.37 |
| ⑦ | 收益分成 | ⑤分配优先回报后的可分配收入-⑥收益追补 | 541.21 |
| ⑧ | 归属于普通合伙人/管理人的收益分成 | ⑦收益分成*20% | 108.24 |
| ⑨ | 绩效收益 | ⑥收益追补+⑧归属于普通合伙人/管理人的收益分成 | 10,799.61 |
上述计算表格中，①可分配收入、④有限合伙人累计优先回报、
⑨绩效收益的确定的具体内容如下：
①可分配收入
根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为
269,848.07万元。由于本次交易完成后宁柏基金控制权发生变更，且本次交易作价主要系参考上述宁柏基金2021年6月30日的评估值确定。因此，以该评估值作为计算本次交易完成后分配绩效收益的可分配收入，即宁柏基金可分配收入为269,848.07万元。
④有限合伙人累计优先回报
宁柏基金各有限合伙人于2018年1月10日至2019年11月6日期间完成对宁柏基金的实缴出资，合计金额215,750万元。截至2021年6月30日，宁柏基金有限合伙人按照单利8%/年计算的累计优先回报为42,765.49万元。
⑨绩效收益
根据上述计算结果，本次交易完成后宁柏基金应向宁夏开弦分配的绩效收益为10,799.61万元。经各方协商一致，实际分配10,700万元。
（3）绩效收益安排具有合理性
根据原《合伙协议》，对于宁柏基金已投资项目所产生的绩效收益，即便普通合伙人被更换，绩效收益也应由原普通合伙人享有。宁夏开弦有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更，具备绩效收益分配条件。同时，本次交易作价系参考宁柏基金2021年6月30日的评估值确定，金额较为合理、公允，能够作为本次分配绩效收益的计算依据。因此，交易各方在充
分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益的约定，确保宁夏开弦既定收益获取的基础上商定该等交易安排，其金额根据评估值和交易作价为依据确定，具有合理性。本次交易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将有项目并网，未来仍有一定增值空间。宁夏开弦、开弦资本有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。上市公司作为本次交易完成后宁柏基金的新控制方，应充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的安排与约定，确保宁夏开弦与开弦资本后续绩效收益的获取。因此，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受，具有合理性。
综上，本次交易关于绩效收益的安排符合原合伙协议关于绩效收益分配的原则，具有商业合理性。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
7、标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与宁夏开弦等各方签署的《普通合伙份额转让及入伙协议》，拟转让宁柏基金0.0463%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上海嘉嵘享有或承担。
根据上市公司与上气投资签署的《有限合伙份额转让协议》，拟转让宁柏基金22.7009%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上市公司享有或承担。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
8、标的资产的交割
（1）根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额的交割安排为：在上气投资收到《有限合伙份额转让协议》第3.1条项下交易价款后5个工作日内，双方应共同配合宁柏基金办理标的有限合伙份额转让相关的工商变更登记手续、必要的其他通知及变更手续及与相关第三方达成其他相关协议约定（如需）。
（2）根据《普通合伙份额转让及入伙协议》的约定，标的普通合伙份额的交割安排为：宁柏基金应当在付款日后的5个工作日内，办理本次交易的工商变更登记。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
9、违约责任
在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让及入伙协议》中明确约定了转让双方的违约责任，具体详见《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六节 本次交易合同的主要内容”。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过
了该项议案。10、决议有效期本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（二）《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重组管理办法》等有关法律法规的要求，结合实际情况，拟定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿），具体内容详见2022年3月15日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿）。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（三）《关于签署附生效条件的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议><宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合
伙协议>及原相关协议的<终止协议>的议案》；
为明确本次重大资产购买暨关联交易事宜交易各方的各项权利义务，公司、公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司与交易对方拟签署附条件生效的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议》《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》及原相关协议的《终止协议》，就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交割条件及安排、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、适用的法律和争议解决等事项作出约定。
具体内容详见2022年3月15日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六节 本次交易合同的主要内容”。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（四）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告（修订稿）、备考审阅报告（修订稿）及资产评估报告（修订稿）的议案》；
就本次重大资产购买暨关联交易，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号XYZH/2022YCAA10004的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》（修订稿）、编号XYZH/2022YCMA10001的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考
合并财务报表审阅报告》（修订稿），由中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2021）第YCV1090号的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》（修订稿）。具体内容详见2022年3月15日披露的相关审计报告（修订稿）、备考合并财务报表审阅报告（修订稿）、资产评估报告（修订稿）。
表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
（五）《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容如下：
《公司章程》修改前后对照表
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等）和智能微网的投资、建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 公司的经营范围以工商登记机关核准的范围为准。公司可以按照市场导 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等）和智能微网的投资、建设、运营、出售；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 公司的经营范围以工商登记机关核准的范围为准。公司可以按照市场导 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 | 向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 |
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需股东大会审议批准。
三、上网公告附件
独立董事事前认可意见和独立董事意见。特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董 事 会
二○二二年三月十五日