3-1-4-1
国泰君安证券股份有限公司
关于
宁波天益医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二一年十二月
3-1-4-2
国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）接受宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天益医疗”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”或“本次发行”）的保荐机构，本公司委派沈一冲和水耀东作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）出具本项目保荐工作报告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律、法规的有关规定，本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行上市保荐工作的保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证本保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
本保荐工作报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3-1-4-3
目 录
第一节 项目运作流程 ...... 6
一、保荐机构项目审核流程 ...... 6
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ...... 8
三、项目执行主要过程 ...... 9
四、本项目内部审核主要过程 ...... 14
第二节 项目存在的问题及解决情况 ...... 16
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...... 16
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况 ...... 16
三、承销立项关注的主要问题及落实情况 ...... 22
四、内核委员会会议提出的主要问题、意见及落实情况 ...... 28
五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 30
六、证券服务机构专业意见核查情况 ...... 30
第三节 针对审核要点的核查情况 ...... 32
（一）公司设立情况 ...... 32
（二）报告期内的股本和股东变化情况 ...... 36
（三）报告期内重大资产重组情况 ...... 39
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 39
（五）发行人股权结构情况 ...... 41
（六）发行人控股和参股子公司情况 ...... 42
（七）实际控制人的披露和认定 ...... 42
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ...... 43
（九）主要股东的基本情况 ...... 46
（十）最近一年发行人新增股东情况 ...... 48
（十一）股权激励情况 ...... 53
（十二）员工和社保 ...... 54
（十三）关于发行人环保情况 ...... 55
3-1-4-4（十四）关于发行人五大安全情况 ...... 58
（十五）关于发行人行业情况主要法律法规政策情况 ...... 59
（十六）关于发行人披露引用第三方数据情况 ...... 72
（十七）关于发行人同行业可比公司情况 ...... 73
（十八）关于发行人主要客户及变化情况 ...... 74
（十九）关于发行人主要供应商及变化情况 ...... 86
（二十）关于发行人主要资产构成情况 ...... 92
（二十一）违法违规 ...... 100
（二十二）同业竞争情况 ...... 102
（二十三）关联方资金占用及关联方担保 ...... 102
（二十四）关联方、关联交易 ...... 103
（二十五）关于发行人合并范围 ...... 118
（二十六）关于发行人重要会计政策情况 ...... 120
（二十七）关于发行人会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况.... 124（二十八）关于发行人财务内控不规范情况 ...... 125
（二十九）关于发行人收入情况 ...... 127
（三十）关于发行人成本情况 ...... 165
（三十一）关于发行人毛利率情况 ...... 169
（三十二）关于发行人期间费用情况 ...... 175
（三十三）关于发行人资产减值损失情况 ...... 175
（三十四）关于发行人税收优惠情况 ...... 179
（三十五）关于尚未盈利企业 ...... 180
（三十六）关于发行人应收账款情况 ...... 181
（三十七）关于发行人存货情况 ...... 189
（三十八）关于发行人固定资产、在建工程情况 ...... 196
（三十九）关于发行人投资性房地产情况 ...... 198
（四十）关于发行人无形资产、开发支出情况 ...... 199
（四十一）关于发行人商誉情况 ...... 200
（四十二）关于发行人货币资金情况 ...... 200
3-1-4-5（四十三）关于发行人预付款项情况 ...... 202
（四十四）关于发行人现金流量表情况 ...... 202
（四十五）关于发行人募集资金情况 ...... 205
（四十六）重大合同 ...... 206
3-1-4-6
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部（原投行业务委员会）设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部（原质量控制组）审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
3-1-4-7
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
3-1-4-8
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）初次立项
2019年10月25日，保荐机构天益医疗首次公开发行股票项目组向立项评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。
2019年10月30日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了天益医疗首次公开发行并上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题。
经立项评审，参加会议的6位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得通过。
（二）保荐承销立项
2020年10月19日，保荐机构天益医疗首次公开发行股票项目组向立项评
3-1-4-9
审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。2020年10月21日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开会议，审议了上述保荐承销立项申请。本次保荐承销立项会议决议采用通讯表决形式。参加会议的7位委员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员构成
| 保荐代表人 | 沈一冲、水耀东 |
| 项目协办人 | 耿志伟 |
| 项目组成员 | 罗汇、杨四分、孟庆嵩、黄凯然、梅君瑛、 栾俊、刘鹏远、余见影 |
（二）进场工作时间
本项目的进场工作时间为2019年10月至2021年2月。
（三）尽职调查主要过程
在本次保荐工作中，国泰君安根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的尽职调查。项目组于2019年10月正式进入天益医疗进行现场工作和尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、向发行人下发尽职调查文件清单
项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，会同发行人律师、发行人会计师制作了尽职调查文件清单、尽职调查工作计划，并向发行人的指定尽职调查联系人下发，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组和发行人律师、发行人会计
3-1-4-10
师一同对尽职调查联系人进行尽职调查指导，介绍了尽职调查清单内容，强调了尽职调查工作要求，并在调查过程中指定专门人员负责解答相关问题。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
全面尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目组、发行人会计师、发行人律师提供了尽职调查反馈资料，项目组对这些材料逐一审阅。审阅的材料主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、历次增资和股权转让、整体变更等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及验资文件等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构，自然人股东的身份证件，机构股东的营业执照、财务报表等文件；
（4）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、近三年股东大会相关文件、近三年董事会相关文件、近三年监事会相关文件、内部控制相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人资产的资料，包括：房地产权证、固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、专利和租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：董事、监事、高级管理人员简历、对外投资、兼职情况说明，第三方平台查询董事、监事、高级管理人员及其近亲属的兼职、投资情况，关联交易涉及的协议和相关会议决议等；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明及相关费用缴纳凭证等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、
3-1-4-11
业务经营情况、重大业务合同等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报表、税收缴纳情况证明等；
（11）涉及发行人工商、税务、环保、质量管理等文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的相关描述等；
（13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人出具的相关说明文件，相关行政主管部门出具的文件等；
（14）证券服务机构出具的专业文件，包括：发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告等，发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等，资产评估机构出具的资产评估报告等；
（15）其它相关文件资料。
4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）历史沿革问题，如发行人历史沿革中的出资、股权转让、增资扩股的背景及定价问题等；
（2）财务类问题，如发行人营业收入的真实性、经销商情况、研发费用问题等；
（3）同业竞争与关联交易相关问题，如实际控制人是否还控制其他企业、从事的主营业务及相关业务资料、是否存在关联交易等；
（4）业务技术类问题，如发行人主要产品技术先进性及核心技术情况、主要产品细分市场的主要竞争对手问题、发行人竞争优势和劣势问题、行业发展趋势等；
3-1-4-12
（5）募集资金投资项目问题，如募集资金投资项目的规划、决策程序及备案情况等。
5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中发现的有关问题，项目组在必要的情况下，发起了由发行人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议，并最终制定解决方案。
6、此外，项目组还进行了如下尽职调查工作：
（1）与发行人主要董事、监事、高管人员以及各主要业务部门负责人进行访谈，以及与公司股东单位相关领导进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）走访了发行人主要客户和主要供应商，就发行人产品质量、双方交易金额以及关联关系等进行了询问访谈；
（5）收集、审查发行人提供的尽职调查文件，建立尽职调查工作底稿。
7、尽职调查总结
尽职调查完成后，根据《创业板首发注册管理办法》的有关规定，保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了全面核查和分析论证，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件。
2020年3月16日，保荐机构向中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）提交了辅导总结报告和验收申请。
2020年3月20日，宁波证监局出具了《关于国泰君安证券股份有限公司对宁波天益医疗器械股份有限公司辅导工作的无异议函》。
（四）保荐代表人参与尽职调查的主要工作内容
保荐代表人沈一冲和水耀东全面尽责地参与了本项目的尽职调查工作，对发行人采用必要的程序和方式，与其他项目组成员共同完成了对发行人的尽职调
3-1-4-13
查，具体情况如下：
1、现场调查：审阅尽职调查材料，现场主持并参与尽职调查工作，组织实施并参与客户、供应商走访工作，实地查看发行人及子公司主要经营场所等；
2、与发行人管理层/核心技术人员/重要客户访谈：与发行人管理层进行访谈，了解发行人业务、财务、内部控制等方面的情况，了解发行人科技创新能力、关键核心技术情况新技术研发方向等，了解市场认可度和竞争情况等，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施；
3、组织并参与上市辅导：组织参与保荐机构对发行人的上市辅导；
4、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作；
5、组织并参与协调会、讨论会：参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，提出解决方案并在方案确定后督促落实，协调工作进度，提出专业意见与建议等；
6、参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书及保荐工作报告等文件的制作；
7、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，发行人会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告，资产评估机构出具的资产评估报告等。
（五）其他项目组成员参与尽职调查的主要工作内容
本保荐机构指定耿志伟担任发行人本次证券发行上市项目的协办人，罗汇、杨四分、孟庆嵩、黄凯然、梅君瑛、栾俊、刘鹏远、余见影为项目执行成员，项目协办人及项目执行成员遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工作的要求，参与了本次证券发行上市项目的尽职调查工作，具体情况如下：
1、前期尽职调查：制作尽职调查文件清单，向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单并进行尽职调查培训和解答相关工作；
3-1-4-14
2、补充尽职调查：审阅尽职调查搜集的文件，根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题，持续补充收集尽职调查材料；
3、参加协调会、讨论会：参加与发行人、本保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会和专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，落实保荐代表人提出的专业意见与建议等；
4、参与材料制作：参与发行申请文件、尽职调查工作报告、尽职调查日志、保荐工作底稿、发行保荐书及保荐工作报告等文件的制作。
四、本项目内部审核主要过程
（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。
2020年10月23日，本次内核会议决议采用通讯表决形式。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共7名，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3，具体构成为内核风控部3人、投行质控部3人、合规管理人员1人。
（三）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行
3-1-4-15
并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会/深圳证券交易所审核。
3-1-4-16
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况
2019年10月30日，本保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了天益医疗首次公开发行并上市项目初次立项申请。
会议认为，天益医疗公司治理完善、股权清晰、内部控制严密、业务发展规范、经营业绩和财务状况良好、行业前景较好，符合本保荐机构立项条件，同意立项。
2020年10月19日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会于2020年10月21日采用通讯表决形式，审议了保荐承销立项申请。
会议认为，天益医疗符合创业板定位，具有较强成长性，符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意立项。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
（一）发行人第一大客户变更的背景及合理性
1、背景情况
2017-2018年度，发行人第一大客户为宁波汉博国际贸易有限公司（以下简称：“宁波汉博”）。2019年度发行人第一大客户变为NeoMed，宁波汉博变为发行人第二大客户。
2、核查情况
（1）第一大客户变更的合理性分析
1）宁波汉博基本情况
| 名称 | 宁波汉博国际贸易有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
3-1-4-17
| 法定代表人 | 俞建华 |
| 股权结构 | 宁波汉科医疗器械有限公司持股100%（主营业务：医疗器械的研发、生产、销售） |
| 实际控制人 | 张建明 |
| 成立日期 | 2007年1月23日 |
| 住所 | 浙江省慈溪市长河镇工业区三横路288号A305 |
| 主营业务 | 自营和代理货物和技术的进出口 |
2）NeoMed基本情况NeoMed是一家专注于为新生儿提供肠内营养的美国医疗器械公司，于2019年7月被美国上市公司Avanos Medical,Inc.[AVNS.N]收购。Avanos Medical是一家全球性企业，旨在通过防止感染、消除疼痛来推动医疗保健事业的发展，2014年从世界500强企业金佰利（Kimberly-Clark）公司拆分上市。按照2020年11月10日的收盘价计算，Avanos Medical的市值约20亿美元。
3）喂食器、喂液管的交易模式分析
①2006年至2019年7月，喂食器和喂液管产品主要销售给宁波汉博，并最终销售给NeoMed。
发行人与宁波汉博、Synecco和NeoMed自2006年至2019年7月初，进行喂食器和喂液管等医疗器械产品的OEM方式合作，由天益医疗生产，销售给宁波汉博，由宁波汉博报关出口后销售给Synecco，并由Synecco最终销售给美国的NeoMed。
在上述期间，Synecco向NeoMed提供医疗器械产品，同时指定宁波汉博作为其中国代理商，代表Synecco直接向发行人采购喂食器和喂液管等医疗器械产品。
②2019年7月至今，喂食器和喂液管产品主要直接销售给NeoMed。
2019年7月，NeoMed被Avanos Medical [AVNS.N]收购后，改为直接向发行人采购，由发行人将产品直接销售给NeoMed（包括Avanos Medical Sales LLC及NeoMed,Inc.，上述公司均受Avanos Medical控制）。
③交易模式变更的合理性
3-1-4-18
a.喂食器、喂液管的最终客户不变虽然2019年7月后，喂食器、喂液管由宁波汉博经销变成了公司直接销售给NeoMed，但是该产品的最终客户始终没变，为NeoMed。
b.天康医疗[835942.OC]有同样的合作模式变化新三板企业天康医疗[835942.OC]为安徽的一家从事一次性静脉留置针、安全自毁式注射器、自毁式注射器、输液器、输血器等系列医疗耗材产品的研发、生产和销售的公司。天康医疗也为NeoMed通过OEM方式提供喂食器的生产，在2017年至2019年上半年，均通过宁波汉博经销。根据对NeoMed的访谈了解，2019年7月后，天康医疗也直接销售给NeoMed。
（2）核查程序
1）执行销售循环的穿行测试及内控测试，检查与收入确认相关的合同、订单、出库单、销售发票、银行回单等；2）通过全国企业信用信息公示系统查询宁波汉博的工商信息，确认其与发行人不存在关联关系；3）查询天康医疗的公开信息如公开转让说明书和2015-2019年的年度报告，确认天康医疗与西尼科（Synecco）公司进行合作，并且宁波汉博为其2014-2019年度的第一大客户；
4）对宁波汉博、NeoMed进行函证并收到回函，确认发行人与其销售情况及往来情况真实、准确、完整；
5）对宁波汉博、NeoMed进行现场访谈核查。与宁波汉博确认发行人与其直接销售的金额、数量及往来款项真实、准确、完整。与NeoMed确认发行人与其直接销售的金额、数量、往来款项及报告期内通过宁波汉博经销的数量均真实、准确、完整；确认宁波汉博、NeoMed与发行人不存在关联关系；确认宁波汉博、NeoMed与发行人的交易模式变更背景及合理性。
6）获取海关数据，将电子口岸报关信息与发行人境外销售数据逐笔核对无差异。
3-1-4-19
3、核查结论
经核查，项目组认为：报告期内，发行人与宁波汉博、NeoMed的销售真实、准确、完整，NeoMed取代宁波汉博成为发行人第一大客户具有合理性。
（二）发行人控股股东、实际控制人吴志敏的近亲属控制的关联企业是否存在经营相同或类似业务的情形
1、背景情况
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员及其控制、重大影响或担任董事、高级管理人员的企业是为发行人的关联方。
其中，报告期内，陈林洋（控股股东吴志敏配偶的弟弟）和陈盛亚夫妇、陈玲儿（吴志敏配偶的妹妹）和凌世光夫妇控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易和售后服务，医用自助终端机的生产和销售等业务。
2、核查情况
（1）不存在经营相同或相似业务的情形分析
1）主要产品不同
根据国家食品药品监督管理总局于2017年8月31日发布的《医疗器械分类目录》，发行人主要产品体外循环血路和一次性使用动静脉穿刺器属于“10输血、透析和体外循环器械”，一次性使用一体式吸氧管属于“08呼吸、麻醉和急救器械”，喂食器及喂液管属于“14注输、护理和防护器械”，均属于医疗耗材。其他关联企业的主要产品X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片和医用自助终端机属于“06医用成像器械”，主要为医疗影像设备。
综上，根据《医疗器械分类目录》，发行人与其他关联企业的主营产品分属于医疗器械不同的一级目录。
2）主要业务模式不同
发行人主要业务模式由采购模式、生产模式、销售模式三部分构成，具有独
3-1-4-20
立的产品研发和生产能力。其他由实际控制人近亲属控制的关联企业则主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片和医用自助终端机的贸易和售后服务，以贸易为主。
3）发行人在采购、销售渠道、供应商、客户方面与其他关联企业相互独立发行人的采购均为境内的原材料及生产设备采购，上述其他关联企业多为贸易型公司，主要产品从境外直接采购，在采购渠道、供应商等方面与发行人相互独立。
发行人和上述其他关联企业的主要客户为全国各地的经销商，终端客户均为医院及其他医疗机构，因此双方的终端客户存在重合的情形。但是，终端医疗机构一般对双方产品独立进行招投标，招投标流程与具体产品相对应，采购流程差异明显，发行人的产品在参与招投标流程并中标后即获得市场准入，在中标期限内终端客户可对同类产品进行多次、重复采购；上述关联企业的产品为对单一产品或单一批次产品单独招投标。且发行人和上述其他关联企业因产品种类不同，产品对接医院不同的科室和针对不同类型的患者。医疗行业中，医院不同的科室即对应不同的经销商，因此发行人的销售渠道与其他关联企业相互独立。
4）发行人的主要股东、资产、人员、业务、技术等与其他关联企业相互独立
发行人的主要股东为吴志敏、吴斌和金浦国调基金。上述医疗行业关联企业的设立和历次股权转让过程中，均未出现以上股东。
发行人的主要生产经营场地为宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路788号及宁波东钱湖旅游度假区新业路1号，独立拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产。上述其他关联企业的主要办公场地与发行人独立，主要资产为日常办公设备及贸易产品的存货。发行人与上述其他关联企业的生产经营场地、资产均相互独立。
报告期内，上述其他关联企业与发行人均为独立开展业务，发行人与上述其他关联企业不存机构混同和人员交叉任职、领薪的情形；各自拥有独立的业务及财务核算体系，独立作出财务决策，不存在共用银行账户的情形。
3-1-4-21
发行人独立拥有与生产经营活动有关商标、专利、技术，与上述其他关联企业不存在共用技术、技术合作等情况。5）发行人的生产经营和管理决策与其他关联企业相互独立发行人实际控制人吴志敏、吴斌与陈林洋夫妇、陈玲儿夫妇，在家庭和事业方面均相互独立，在企业的生产经营和管理决策方面，上述其他关联企业也不受吴志敏、吴斌或发行人其他管理人员的控制，均独立开展生产经营和独立进行管理决策。
（2）核查程序
1）查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈；
2）核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；
3）对发行人控股股东、实际控制人及近亲属进行访谈并书面记录；
4）通过全国企业信用信息公示系统查询发行人及其关联方的相关信息；
5）查阅发行人及其关联方主管工商行政管理部门登记备案的全套注册登记资料；
6）取得发行人的主要客户、供应商明细，对发行人的主要客户、供应商进行实地走访确认其与发行人不存在关联关系并且未与发行人其他关联方进行交易；
7）取得陈林洋和陈盛亚夫妇、陈玲儿和凌世光夫妇关于不存在同业竞争的情况说明；
8）取得了实际控制人关于不存在同业竞争以及避免同业竞争的书面声明与承诺；
9）检索有关法律法规，核查医疗器械行业分类情况。
3、核查意见
3-1-4-22
经核查，项目组认为：发行人与控股股东、实际控制人吴志敏近亲属控制的其他从事医疗器械相关业务的企业在主要产品、主要业务模式、采购销售渠道、客户和供应商、主要股东、资产、人员、业务和技术、生产经营和管理决策等方面均具有独立性。发行人与关联企业不存在经营相同或相似业务的情形，也不存在其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
三、承销立项关注的主要问题及落实情况
（一）保荐承销立项评审会议评审意见
1、请说明发行人自科创板转至创业板，对照二者审核规则和信息披露要求，表格列示主要差异。
回复：
项目组结合证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》以及深圳证券交易所发布的《创业板股票上市规则》、《创业板股票发行上市审核规则》和上海证券交易所发布的《科创板股票上市规则》、《科创板股票发行上市审核规则》等规定，对创业板和科创板的审核规则和信息披露要求进行了比对，主要差异如下：
| 科创板 | 创业板 | |
| 市值及财务指标（一般企业） | 五选一： （一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元； （二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； （四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元； | 三选一： （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元； （二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； （三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元（2021年 6月之后实行））。 |
3-1-4-23
| （五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 | ||
| 板块定位及科创属性 | 发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 为落实科创板定位，支持和鼓励硬科技企业在科创板上市，制定《科创属性评价指引（试行）》。 | 发行人申请股票首次发行上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、 创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 |
| 核心技术人员变化情况要求 | 最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 | 对核心技术人员无重大不利变化的要求。 |
| 核心技术人员股份锁定要求 | 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。 上市公司核心技术人员减持本公司首 | 对核心技术人员无特别要求。 |
3-1-4-24
| 发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； （三）法律法规、股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 | ||
| 依靠核心技术开展生产经营的要求 | （一）主要依靠核心技术开展生产经营的 （二）发行人信息披露要求 发行人应在招股说明书中披露以下信息： 1. 报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率； 2. 报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。 | 无特别要求。 |
| 审批及监管机构 | 上交所审核，证监会注册。 | 深交所审核，证监会注册。 |
项目组针对以上差异对申报材料进行了梳理，并已根据创业板要求对申报材料进行了完善。
2、请详细论证说明发行人符合创业板“三创四新”定位的依据和具体表现。
回复：
发行人是主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售的高新技术企业，是国内较早专注于该领域的企业之一，拥有较强的品牌影响力。主要产品包括血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管等。
（1）发行人不属于原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围内
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行
3-1-4-25
人属于专用设备制造业（分类代码：C35）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），发行人所从事的行业属于专用设备制造业（C35）中的医疗仪器设备及器械制造业（C358）。根据发行人主要产品为一次性使用的属性，发行人所属细分行业为医疗器械行业中的医用耗材行业。
发行人所在行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
（2）发行人的创新、创造、创意特征；发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
发行人坚持立足于技术创新，不断加大技术研发投入，主要产品具有自主知识产权，截至本回复出具日，发行人拥有26项专利，其中发明专利8项，并参与国家行业标准的制定。经过20多年的研发投入和实践积累，发行人掌握了丰富的产品设计和生产经验。在生产经营过程中，发行人根据市场需求与用户反馈，持续进行工艺技术改进及新产品研发，不断提升产品性能和生产效率。发行人核心技术属于集成创新和引进吸收再创新。发行人主要核心技术及技术先进性情况如下：
| 核心技术类别 | 核心技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 技术来源 |
| 产品设计技术 | 泵管设计技术 | 采用6mm和8mm的内径尺寸设计，保证泵管流量与压力的稳定性，并能够与不同蠕动泵匹配；通过反复测试选出科学配比的PVC原材料，该部件经过0～50℃的耐温测试后，并在常温状态下泵管在承受0~-250 mmHg（0kpa~33.3 kpa）动脉收缩压，在以200mL/min的转速连续工作24小时后的流量偏差不大于10%，使用不出现裂变现象，达到血液透析的血液流量持续稳定，高于行业平均水平。 | 自主研发 |
| 测压配件设计技术 | 采用硬质PVC作为原材料，提高冲击韧性；高精度模具实现部件的公差控制在50μm以内，确保在150kPa的水压下（行业标准为100kPa）阻水透气膜和焊接部位保持1小时不发生泄漏和破裂；阻水透气膜采用进口双面膜材，保证阻水透气性能，对空气中0.5μm以上微粒的滤除率大于90％，同时在7 kPa的气压下，膜片的空气流量大于0.13L/cm2，确保压力传递的速率，快速响应透析过程中的压力变化，保证治疗的安全性和有效性。 | 自主研发 | |
| 臭氧灭菌技术 | 利用自主研发的臭氧发生器，制备浓度为2-3ppm的臭氧气体，并对纯化水及瓶体内壁进行杀菌。不添加任何抑菌剂的灭菌技术，领先于行业内添加抑菌剂和防腐剂的灭菌技术，具有更高的安全性。 | 自主研发 |
3-1-4-26
| 核心技术类别 | 核心技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 技术来源 |
| 特殊的进出气口设计技术 | 氧气进出口保护帽的多功能化设计、进气口设计安置了过滤孔径为0.22 μm的阻水通气过滤膜、出气口自动逆止阀设计及自动泄压启动等设计，有效防止外部环境对瓶内液体的污染和瓶内压过高导致的爆裂，在设计先进性上领先于行业同类产品，具有更好的使用便利性和安全性。 | 自主研发 | |
| 微晶气泡发生装置技术 | 自主设计了孔径分布为10-25μm的气泡发生装置，氧气通过进气导管进入发泡装置的细孔中，大大提高了氧气与水的接触时间和面积，有效提高了氧气中的湿度，在最大8.33L/min和最小5L/min的工作流量下，湿化输出可达8.5mg/L（行业征求意见为7mg/L），保障了治疗的舒适性和安全性。 | 自主研发 | |
| 高分子加工及产品工艺技术 | 注塑模具的精密化技术 | 通过稳健设计和模具的小型化，在保持注塑件高精度和高稳定性的基础上，实现模具的多穴数，提高注塑产品的生产效率、尺寸精度以及批次稳定性；如在48穴的模具中，每穴产品的精度可控制在0.05mm以内，88%以上尺寸稳定性能达到CPK≥1.67，高于行业标准要求的CPK≥1.33。 | 自主研发 |
| 高速高精密注塑工艺与技术 | 采用全电动高速注射成型机，在锁模过程利用全程伺服马达进行控制，保证0.05mm的位置响应；注射过程的螺杆移动速度最高可达200mm/s，重复精度达到0.1%~0.15%；优化曲轴结构，开模位置精度控制在0.01mm；保证产品的注塑精度，复杂注塑件的尺寸误差可达到0.05mm以内。 | 自主研发 | |
| 注塑零部件超声焊接与热熔技术 | 易折输注口等采用效率更高的超声波焊接技术，2.5s内完成焊接成型，远小于传统热熔的5s左右；焊接产品牢固度强，可保证通气30psi，15s不泄露，远高于行业技术要求的通气6psi，15s不泄露。采样口采用热熔技术，较化学粘接相比降低了产品的污染，使用更加安全，且生产效率由2,250套/小时提高至3,000套/小时。 | 自主研发 | |
| 高精度导管挤出成型工艺技术 | 采用特殊PVC挤出螺杆，对高精度挤出机与非邻苯PVC材料进行针对性的匹配，导管尺寸精度比常规挤出成型方法提高50%以上，在75r/min的高速挤出下，导管的尺寸公差控制在20μm以内，生产过程能力指数CPK均大于1.33；通过高速、高精度双机头共挤出，在保证高精度色线尺寸的前提下，实现CRRT导管色线在颜色上的多样化，高辨识度的彩色色线提高临床管路安装便利性和使用安全性。 | 自主研发 | |
| 自动化生产平台技术 | 机器视觉与图像处理对零部件的定位、识别和筛选并实现预充器零部件的有序自动化装配，节省人工约66%，合格率提高至99.56%；开发新型罗拉涂胶机实现涂胶工序的自动化和精确化，使管路的粘结合格率达到了99.99%；设计吸氧湿化液灌装设备，随机制取浓度为2-3ppm的臭氧水（0-500mL）定量自动灌装为一体，实现了从吸水、灌注到下线的全自动化、封闭无菌化生产，提高效率，避免污染。 | 自主研发 | |
| 质量控制技术 | 高精度自动检测与统计分析技术 | 采用高精度影像测量仪对产品零部件进行检测，分辨率达到2μm，GR&R值均小于20%，部分GR&R值小于10%，保证产品尺寸的稳定性；采用图像尺寸测量仪精度可达2μm，自动识别位置及原点、保存测量结果并生成CPK数据，消除人工测量误差。 | 自主研发 |
3-1-4-27
| 核心技术类别 | 核心技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 技术来源 |
| 高精度原位在线导管检测分析与统计技术 | 综合利用激光与超声检测进行原位、实时、快速的高精度内外径和壁厚检测，并进行统计分析，实时反馈和调整偏差，综合检测精度可达±3μm，最高扫描速率可达10,000次/秒/轴；实现了显示终端1秒/次的平均测量值输出，并统计核算最新CPK值，相较于传统人工数据测量有显著提升。 | 自主研发 | |
| 泵管稳定性及防漏检测技术 | 采用0.01ml/min高精度传感器对流量进行在线检测，确保管路流量误差精度；采用负压自动装置，使负压中心压力值控制在33.3kPa，减少负压偏差带来的累积误差,保证测量的准确性；采用高精度0.01Pa高耐压的差压传感器，能够实时检测出微量泄漏的管路产品，比人工检漏检出率提高30%。 | 自主研发 |
截至本回复出具日，发行人已取得19项国内医疗器械注册/备案证书，其中第II类医疗器械注册证12项，第III类医疗器械注册证7项。此外，发行人通过FDA企业备案，部分产品已通过欧盟CE认证与FDA产品列名。发行人已通过EN ISO 13485：2016质量管理体系认证。
报告期内，发行人营业收入主要来自于核心技术产品的销售收入。发行人的核心技术产品血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、一次性使用一体式吸氧管被评为“浙江省优秀工业产品”，产品销售已覆盖国内31个省份、直辖市及自治区，并出口至亚洲、欧洲、北美、南美、非洲等国家和地区。
因此，发行人属于成长型创新创业企业，业务符合国家创新驱动发展战略，具有创新、创造、创意特征，符合创业板定位的规定。
（二）保荐承销立项评审会议评审结果
本次发行项目的保荐承销立项评审会议上，立项评审委员认为，发行人基本面良好，盈利能力较强，具有良好的发展前景。保荐承销立项评审会议对本项目保荐承销立项申请予以通过。
项目组现场就立项评审委员的意见进行了沟通和答复，并在会议结束后与发行人沟通逐项进行了落实，对招股说明书等相关文件也进行了修改完善。
3-1-4-28
四、内核委员会会议提出的主要问题、意见及落实情况
（一）请说明前次申报以来，发行人在业务、经营方面是否存在重大不利变化
回复：
1、前次申报以来，发行人在业务、经营方面是否存在重大不利变化
发行人前次申请首次公开发行并在科创板上市的受理时间为2020年3月26日。
自前次申报以来，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化。公司的主要采购、技术研发、经营及销售等业务运转正常，主要客户、供应商未发生重大不利变化，不存在导致公司业绩异常波动的重大不利因素。
报告期内，发行人主要产品包括血液净化类、病房护理类及其他类医用耗材，最近三年，血液净化类和病房护理类医用耗材的销售收入合计占主营业务收入的比例约90%，体外循环血路的收入占比不低于53%。2020年上半年，受新冠肺炎疫情的影响，公司新增一次性口罩业务，但是一次性口罩业务不具有长期可持续性。
2020年上半年，新冠肺炎疫情对发行人体外循环血路、喂食器及喂液管等主要盈利产品的影响较小，主要系该部分产品的患者人群对治疗存在刚性需求，产品对患者的生命维持、营养供给有至关重要的作用。2020年一季度，一次性使用一体式吸氧管受新冠肺炎疫情影响出货量有所下降，但随着疫情的控制，发行人4月份一次性使用一体式吸氧管出货量已较上月开始回升。同时，一次性使用一体式吸氧管2019年销售收入占公司主营业务收入比例小于10%，对发行人生产经营的影响有限。
2、较前次申报，发行人信息披露涉及的重要变化
（1）计划利用募集资金额
发行人基于募投项目的前期投入情况，调整了计划利用募集资金额，并经
3-1-4-29
公司2020年第四次临时股东大会批准，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入以下项目，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目主体 | 项目投资额（万元） | 计划利用募集资金额（万元）（前次申报 | 计划利用募集资金额（万元）（本次申报） | 项目备案 | 环保批复 |
| 1 | 年产4,000万套血液净化器材建设项目 | 天益健康、天益医疗 | 29,254.06 | 24,000.00 | 23,900.00 | 甬东旅经备[2017]21号、项目代码2020-330299-35-03-103072 | 甬东旅环审[2017]012号、甬东旅环审[2020]6号 |
| 2 | 年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目 | 天益健康、天益医疗 | 9,323.51 | 7,000.00 | 7,900.00 | 甬东旅经备[2017]19号、项目代码2020-330299-35-03-103088 | 甬东旅环审[2017]013号、甬东旅环审[2020]8号 |
| 3 | 综合研发中心建设项目 | 天益血液、天益医疗 | 10,594.84 | 10,000.00 | 9,200.00 | 项目代码2020-330299-35-03-103131、项目代码2020-330299-35-03-103081 | 甬东旅环审[2020]7号 、备案号：202033026500000004 |
| 4 | 补充流动资金 | 天益医疗 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
| 合计 | 59,172.41 | 51,000.00 | 51,000.00 | - | - | ||
（2）金浦国调作出的重要承诺
2019年12月11日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，同意公司新增注册资本221.0526万元，公司总股本由4,200万股增至4,421.0526万股，新增股本221.0526万元全部由金浦国调基金认购，其他股东均放弃认购本次新增注册资本。2019年12月19日，宁波市市场监督管理局向发行人就上述变更换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：9133020170480869XQ），载明公司注册资本为人民币4,421.0526万元整。本次申报金浦国调基金调整了其锁定期的承诺由36个月缩短至12月，具体如下：
3-1-4-30
“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。”
（3）发行人选择的具体上市标准调整
发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
2.1.2 条第（一）项规定的上市标准：最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于 5,000 万元。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA15777号），发行人2018年度、2019年度的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为3,947.22万元、5,314.11万元。因此，发行人最近两年累积净利润不低于5,000万元，满足前述上市标准。
五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程、股权结构说明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等，并取得了证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》等文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人现有股东中，金浦国调基金为私募投资基金股东。
金浦国调基金已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SW6284），其基金类型为股权投资基金，管理类型为受托管理。金浦国调基金的基金管理人为上海金浦创新股权投资管理有限公司。
六、证券服务机构专业意见核查情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律
3-1-4-31
意见书、律师工作报告、审计报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告、主要税种纳税情况说明的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告、内部控制鉴证报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与保荐人所作的判断并无差异。
3-1-4-32
第三节 针对审核要点的核查情况
（一）公司设立情况
1、发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合法律法规规定。本保荐机构查阅了发行人工商档案、整体变更为股份有限公司涉及的《审计报告》，根据信会师报字[2016]第114753号《审计报告》，载明天益有限截至2016年2月29日经审计的净资产为95,171,325.76元，未分配利润为66,665,645.65元，不存在累计未弥补亏损的情况。
2、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等；如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失，相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。
本保荐机构查阅了发行人的设立文件、历次增资、股权转让协议等资料。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠计提组织经营的情况。
3、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵，设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批准；（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程序；（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；（6）股东在
3-1-4-33
整体变更过程中未依法缴纳所得税。如存在瑕疵，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题2的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。本保荐机构查阅了发行人设立和整体变更相关的股东大会、董事会和监事会的会议文件、发起人协议、整体变更为股份有限公司涉及的《审计报告》（信会师报字[2016]第114753号）、《评估报告》（银信评报字[2016]沪第0402号）、《验资报告》（信会师报字[2016]第114897号）、工商变更登记资料等，确认发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在以下瑕疵，包括但不限于：
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批准；
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
综上，经核查，本保荐机构认为：发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
4、发行人设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产
3-1-4-34
是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。本保荐机构查阅了发行人工商档案、发起设立协议、验资报告等相关资料，确认发行人初次设立时，存在以非货币财产出资的情况，股改设立时不存在发行人股东以非货币财产出资，具体情况如下：
1998年3月12日，自然人吴志敏、陈玲儿共同出资组建天益有限，注册资本人民币150.00万元，其中：吴志敏以房产作价出资90.00万元，占注册资本的
60.00%；陈玲儿分别以设备作价出资50.00万元、以货币出资10.00万元，共计出资60.00万元，占注册资本的40.00%。
鄞县正平会计师事务所对吴志敏、陈玲儿用于出资的房产、设备进行了评估，并于1998年3月2日出具了“鄞正会评（1998）032号”《资产评估报告》。经评估，吴志敏、陈玲儿用于出资的房产、设备截至评估基准日1998年3月2日的评估价值分别为96.02万元、51.61万元。
吴志敏用以出资的土地使用权及房屋所有权权属分别于1999年8月、2000年2月转移至天益有限名下，前述土地使用权和房屋所有权权属转移至发行人时间不一致的原因系1998年吴志敏出资时，土地使用权和房屋所有权未实行不动产统一登记，土地使用权和房屋所有权由国土资源部门、房屋管理部门分别负责登记，因用以出资的土地使用权和房屋所有权权属转移需向两个主管部门分别办理权属转移手续，故导致权属转移至发行人时间不一致。陈玲儿出资的设备于天益有限设立时即交付至天益有限使用。
本次出资已经鄞县正平会计师事务所审验并于1998年3月12日出具了“鄞正会内验（1998）071号”《验资报告》。
根据1998年3月2日鄞县正平会计师事务所出具的鄞正会评（1998）032号《资产评估报告》，发行人设立时陈玲儿用以出资的设备明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 评估价值（元） |
| 1 | 发电（供电）设备 | 1套 | 194,000 |
| 2 | （净化）制冷设备 | 1套 | 150,500 |
3-1-4-35
| 3 | 塑料注射机 | 2台 | 83,200 |
| 4 | 塑料注射机 | 1台 | 52,650 |
| 5 | 塑料注射机 | 1台 | 25,200 |
| 6 | 复合印刷机 | 1台 | 10,500 |
| 合计 | 7 | 516,050 | |
吴志敏用以出资的土地使用权及房屋所有权权属虽未在发行人设立时立刻转移至发行人处，但前述房产在发行人设立后即作为天益有限的生产厂房，陈玲儿用以出资的设备作为天益有限的生产设备，在发行人生产经营中实际使用。吴志敏及陈玲儿用以出资的土地使用权、房屋所有权和设备权属不存在纠纷及潜在纠纷。1998年3月12日，天益有限办理完毕工商设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。天益有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴志敏 | 90.00 | 60.00 |
| 2 | 陈玲儿 | 60.00 | 40.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 | |
注：陈玲儿系发行人控股股东、实际控制人吴志敏配偶陈玲珠的妹妹。
经核查，本保荐机构认为：
（1）发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；
（2）发起人完成出资时，出资财产不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；
（3）发行人履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕。
3-1-4-36
5、发行人设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：出资行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。
本保荐机构查阅了发行人设立及股改的工商档案、发起设立协议及验资报告，发行人首次设立及股改时，不存在股东以国有资产或者集体财产出资的情况。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项，如涉及，保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人的设立文件、历次增资、股权转让协议等资料，经核查，本保荐机构认为：发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题11的相关规定进行核查，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股权转让协议、历次股东大会、董事会和监事会会议材料，确认发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形。
3、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，对发行人可能存在的影响。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股权转让协议等资料，申报时不
3-1-4-37
存在正在执行的对赌协议，存在已解除的对赌协议，具体如下：
（1）协议的签署
2019年12月，金浦国调基金与发行人及发行人股东签署《宁波天益医疗器械股份有限公司投资协议》；同时，吴志敏、吴斌、张文宇、发行人和金浦国调基金签署《关于宁波天益医疗器械股份有限公司投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。其中，《补充协议》对回购权、公司增资优先认购权、股权转让限制及优先权、共同出售权、反稀释保护和清算事件、出售事件及分配等内容进行了约定。其中，回购权条款中约定投资者在特定情形下有权要求实际控制人回购其持有的全部公司股权，因此，发行人非回购条款的对赌当事人。
（2）协议全面终止且不存在恢复条款
2020年11月，吴志敏、吴斌、张文宇、发行人和金浦国调基金签署《<关于宁波天益医疗器械股份有限公司投资协议之补充协议>的终止协议》，对《补充协议》进行了全面终止且不存在恢复条款，该协议项下条款不再执行，永不恢复效力。且协议各方确认，就《补充协议》不存在恢复条款，不存在任何应执行未执行事项，不存在任何争议和纠纷。金浦国调基金确认与发行人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存任何对赌协议，估值调整条款或其他特殊安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人申报时不存在正在执行的对赌协议，存在已解除的对赌协议。截至本保荐工作报告出具日，金浦国调基金与发行人及其实际控制人和实际控制人一致行动人签署的回购条款、补偿条款或其他类似安排已全部解除，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的规定。发行人与其他股东不存在签署回购条款、补充条款或其他类似安排的情形，不影响发行人股权的清晰稳定，不会对本次发行上市构成实质障碍。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案；（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或
3-1-4-38
者备案的，未依法履行相关程序；（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序；（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或存在重大权属瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意；需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；（12）存在股权代持、信托持股等情形；（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。如存在，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会会议资料、验资报告、股权转让协议及转账凭证等资料；并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道进行查询，确认发行人及其股东涉及诉讼情况；取得了相关主管部门出具的董事、监事、高级管理人员等无违法犯罪记录证明。经核查，本保荐机构认为：发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷，包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案；（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依
3-1-4-39
法办理相关的变更登记程序；（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，完成出资时存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或存在重大权属瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意；需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内重大资产重组情况
1、发行人报告期内是否发生业务重组，如是，保荐机构应当参照《证券期货法律适用意见第3号》《首发业务若干问题解答》问题36的相关规定等规定的要求核查如下事项，并发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、对外投资、股权转让协议情况，经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在发生业务重组的情况。
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
3-1-4-40
1、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，还应核查相关外汇流转及使用的合法合规性。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会会议资料；登录全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）、万德（Wind）及其他网络公开渠道搜索等方式，查询发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
2、发行人是否存在境外私有化退市的情况，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人相关法定程序的履行情况，涉及的税收、外汇等手续办理情况，私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会会议资料；通过万德（Wind）及其他网络公开渠道搜索等方式，查询发行人是否存在境外私有化退市的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在境外私有化退市的情况。
3、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形，如是，保荐机构应当对持股5%以上的股东进行核查，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会会议资料；登录全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）、万德（Wind）及其他网络公开渠道搜索等方式，确认发行人不属于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司。
经核查，本保荐机构认为：发行人不属于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司。
3-1-4-41
（五）发行人股权结构情况
1、发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件、股东名册等资料，确认发行人控股股东吴志敏为自然人，不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形。经核查，本保荐机构认为：发行人控股股东不属于位于境外且持股层次复杂的情形。
2、发行人是否存在红筹架构拆除情况，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：红筹架构搭建、存续及拆除具体情况，是否履行的相关审批程序；是否符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定；红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形；是否存在纠纷或潜在纠纷。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件、股东名册等资料，确认发行人不存在红筹架构拆除的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在红筹架构拆除的情况。
3-1-4-42
（六）发行人控股和参股子公司情况
1、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件、对外投资情况等资料，核查发行人是否存在报告期内转让、注销子公司的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在报告期内转让、注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
1、发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人。（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的。（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人。（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、股东名册等资料及发行人《招股说明书》等申报文件关于实际控制人的认定，具体情况如下：
发行人实际控制人为吴志敏、吴斌，两人持有发行人股份的比例分别为
3-1-4-43
63.33%及27.14%。吴志敏、吴斌系父子关系，为发行人共同实际控制人。张文宇持有发行人股份的比例为1.36%，系吴志敏外甥，通过与吴志敏、吴斌签署《一致行动协议》成为发行人实际控制人的一致行动人。前述三人合计持有发行人股份的比例为91.83%。经核查，本保荐机构认为：吴志敏、吴斌为发行人共同实际控制人，两人持有发行人股份的比例分别为63.33%及27.14%。张文宇为实际控制人的一致行动人，三人合计持有发行人股份的比例为91.83%。发行人实际控制人认定依据充分，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形，且不存在以下情形：（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人。（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的。（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人。（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。（1）如为控股股东、实际控制人，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发生相关情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。（2）如为发行人董监高，保荐机构应当核查相关情形，并发表明确意见。本保荐机构查阅发行人历次股权转让相关协议、控股股东及实际控制人及董监高银行流水与详版征信报告等，查询公司股权工商登记资料，并通过中国
3-1-4-44
执行信息公开网、中国裁判文书网等公开途径进行搜索，识别有关方的重大债务义务及潜在重大责任；查阅发行人的重大债权债务协议；直接访谈控股股东及实际控制人及董监高了解是否存在质押或其他有争议的情况。
经核查，本保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。
2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题13的相关规定，对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响，并发表明确意见。涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。
本保荐机构通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道进行查询；取得了相关部门开具的合规证明；获取并审阅了发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺，确认发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
经核查，本保荐机构认为：发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会会议
3-1-4-45
材料，了解发行人最近2年内董事、高级管理人员的变动情况；向发行人管理层进行访谈，了解相关董事、高级管理人员变动的原因以及对发行人生产经营的影响；查阅了《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8相关要求，就发行人最近2年董事、高级管理人员的变动情况与相关规则进行比对，并判断是否构成重大不利变化。
报告期内，公司董事和高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
报告期期初至本保荐工作报告出具日，公司董事变动情况如下：
| 时间 | 成员 | 董事会人数 | 变动原因 |
| 2017年1月至2018年3月 | 吴志敏、吴斌、丁晓军、张重良、叶卫国、蔡珊明、李琳 | 7 | - |
| 2018年3月至2020年1月 | 吴志敏、吴斌、丁晓军、张重良、蔡珊明、李琳、奚盈盈 | 7 | 原独立董事叶卫国去世，补选独立董事奚盈盈 |
| 2020年1月至今 | 吴志敏、吴斌、夏志强、张重良、蔡珊明、李琳、奚盈盈 | 7 | 原董事丁晓军因个人原因辞职，补选金浦国调基金代表夏志强担任董事 |
2021年1月，金浦国调基金增资后拟增加其一名董事名额，同时丁晓军因个人原因辞任发行人董事一职，专注于其自身投资事业的发展；丁晓军作为财务投资人未参与公司日常经营与管理，对发行人的生产经营和公司治理未造成重大不利影响。
（2）高级管理人员变动情况
报告期期初至本保荐工作报告出具日，公司高级管理人员未发生变动。
最近两年内，公司董事、高级管理人员未发生重大变动。
经核查，本保荐机构认为：最近两年，发行人的高级管理人员未发生变动；发行人董事的变动不属于重大不利变化，对发行人的生产经营和公司治理未造成重大不利影响。
3-1-4-46
（九）主要股东的基本情况
1、发行人申报时是否存在私募基金股东，如是，保荐机构应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。
发行人存在私募基金股东金浦国调基金，本保荐机构依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人私募基金股东的营业执照、股东出资相关资料、基金合伙人名录等资料；通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行查询。
经核查，本保荐机构认为：发行人私募基金股东金浦国调基金依法设立并有效存续，金浦国调基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了备案程序，《私募投资基金备案证明》编号为SW6284，并纳入中国证券监督管理委员会的监管。金浦国调基金管理人上海金浦创新股权投资管理有限公司已依法注册登记，登记编号为P1063861，符合法律法规的规定。
2、发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、股东名册、非自然人股东的营业执照、合伙协议、股东/合伙人出资相关资料，确认发行人申报时不存在新三板挂
3-1-4-47
牌期间形成的契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。经核查，本保荐机构认为：发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
3、发行人是否披露穿透计算的股东人数，且超过200人，如是，保荐机构应当按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、股东名册、非自然人股东的营业执照、合伙协议、股东/合伙人出资等相关资料，发行人的股权结构如下：
发行人设立时的发起人共2名，均为自然人股东；发行人目前的股东共5名，其中4名为自然人，1名为私募股权基金。
根据中国证监会2013年12月发布的《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
经核查，发行人股东金浦国调基金为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，基金编号为SW6284，已经接受证券监督管理机构监管，无需对股份进行还原或转为直接持股。
根据中国证监会2014年10月13日发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，合格投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。经核查，发行人股东金浦国调为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资
3-1-4-48
基金，除投资发行人之外还投资了其他企业，因此不需要合并计算投资者人数。因此，发行人的发起人及现有股东均没有超过200人，不存在违反或规避《证券法》第九条的规定未经注册向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
（十）最近一年发行人新增股东情况
1、发行人是否存在申报前1年新增股东的情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件、历次增股权转让协议等资料，核查新增股东的身份及出资资料、《调查表》、股东穿透表，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统等核查申报前1年增增股东的情况。发行人申报前1年新增股东的情况具体如下：
发行人于2020年11月15日向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请，发行人提交申请前最后一次存在新增股东的股权变动时间为2019年12月19日，系金浦国调基金对发行人增资，发行人提交申请前12个月内存在新增股东。
发行人提交申请前12个月内新增股东情况如下：
| 股东 名称 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 获取股份时间 | 出资 价格 | 定价依据 | 入股原因 |
| 金浦国调基金 | 221.0526 | 5% | 2019年12月 | 22.62元/股 | 市场投资行为，定价系双方协商按照整体投后估值10.00亿元（对应2019年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的约18倍）确定 | 看好发行人未来发展前景 |
2019年12月11日，天益医疗2019年第一次临时股东大会作出决议，同意金浦国调基金向天益医疗增资人民币5,000万元，认购新增股本221.0526万股，其中221.0526万元计入注册资本，4,778.9474万元计入资本公积。本次增资的
3-1-4-49
价格按照整体投后估值10.00亿元确定，增资价格为22.62元/股。金浦国调基金基本情况如下：
（1）基本情况
| 名称 | 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年3月31日 |
| 认缴出资 | 322,290.00万元 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区新河镇新申路921弄S区2号326室 |
| 执行事务合伙人 | 上海金浦创新股权投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 基金备案情况 | 金浦国调基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为SW6284，基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海金浦创新股权投资管理有限公司 |
（2）出资人构成及出资比例
| 序号 | 合伙人姓名 | 性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海金浦创新股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.03% |
| 2 | 上海垛田企业管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 3,190 | 0.99% |
| 3 | 上海三川投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 1.55% |
| 4 | 上海鸿易投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 3.10% |
| 5 | 上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 1.55% |
| 6 | 南通金优投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000 | 1.86% |
| 7 | 徐东英 | 有限合伙人 | 8,000 | 2.48% |
| 8 | 上海上国投资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 6.21% |
| 9 | 上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 1.55% |
| 10 | 弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 1.55% |
| 11 | 上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500 | 0.47% |
| 12 | 上海景兴实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,500 | 2.64% |
| 13 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 18.62% |
| 14 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 9.31% |
| 15 | 上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 45,000 | 13.96% |
3-1-4-50
| 序号 | 合伙人姓名 | 性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 16 | 上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000 | 4.65% |
| 17 | 上海百工企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 0.93% |
| 18 | 北京首钢基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 3.10% |
| 19 | 启东国有资产投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 6.21% |
| 20 | 上海浦东科创集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,900 | 1.52% |
| 21 | 唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业 | 有限合伙人 | 2,500 | 0.78% |
| 22 | 唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业 | 有限合伙人 | 2,500 | 0.78% |
| 23 | 上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 1.55% |
| 24 | 宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 45,000 | 13.96% |
| 25 | 惠州光弘科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,100 | 0.65% |
| 合计 | 322,290 | 100.00% | ||
（3）上海金浦创新股权投资管理有限公司基本情况
| 名称 | 上海金浦创新股权投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年10月30日 |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 注册地址 | 上海市崇明区新申路921弄2号S区308室 |
| 经营范围 | 股权投资管理，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（4）上海垛田企业管理中心（有限合伙）基本情况
| 名称 | 上海垛田企业管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年3月2日 |
| 认缴出资 | 3,500.00万元 |
| 注册地址 | 上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区224室 |
| 执行事务合伙人 | 刘晓楠 |
| 经营范围 | 企业管理，商务信息咨询，会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
金浦国调基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了备案程序，《私募
3-1-4-51
投资基金备案证明》编号为SW6284，并纳入中国证券监督管理委员会的监管。金浦国调基金管理人上海金浦创新股权投资管理有限公司已依法注册登记，登记编号为P1063861，符合法律法规的规定。
同时，金浦国调基金已出具声明，承诺如下：
“
1、本企业入股天益医疗的原因系本企业出于对天益医疗及天益医疗所处行业前景的看好而对天益医疗进行投资，入股价格系根据天益医疗的盈利能力、市场前景、参考同行业公司市盈率情况等因素并经双方协商按照整体投后估值
10.00亿元（对应2019年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的约18倍）确定。
2、本企业及穿透后的公司间接股东所持有的公司股份均系通过合法程序取得，取得股权的资金均系自有或自筹资金且来源合法，不存在受他人委托持股或信托持股或其他利益输送安排情况，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权属争议情况。
3、除以下情形外：
（1）本企业有限合伙人之一上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙）穿透四层后存在国泰君安证券股份有限公司的投资，国泰君安证券股份有限公司间接持有本企业股份；
（2）本企业穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰君安证券股份有限公司的控股股东；
（3）天益医疗董事夏志强系由本企业提名。
本企业及穿透后的公司间接股东与天益医疗其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行上市的中介机构国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司（包括法定代表人、业务负责人、内核负责人、项目负责人、部门负责人及其他负责人）及其签字、经办人员不存在关联关系、亲属关系或其他利益输送关系或情形。
3-1-4-52
4、本企业及穿透后的公司间接股东均与天益医疗的主要客户、供应商不存在关联关系或其他利益输送安排。
5、本企业及穿透后的公司间接股东最近三年内不存在刑事处罚或重大行政处罚或其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
6、本企业及穿透后的公司间接股东均不存在因法律法规或相关党政文件规定限制不适合担任上市公司股东的情形，包括但不限于现役军人、国家公职人员、证券从业人员或其它不适合投资的人员或机构（指党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职干部或县以上党和国家机关退（离）休干部等）。
”
经核查，本保荐机构认为：发行人申报前1年新增股东金浦国调基金系纳入中国证券监督管理委员会监管的私募股权基金，其入股发行人的原因系看好发行人未来发展前景，入股价格的定价系经双方协商，按照整体投后估值10.00亿元（对应2019年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的约18倍）确定；金浦国调基金入股发行人，系双方真实意思的表示，该次入股不存在纠纷或潜在纠纷，金浦国调基金具备法律、法规规定的股东资格。
除以下情形外：
（1）发行人股东金浦国调基金有限合伙人之一上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙）穿透四层后存在国泰君安证券股份有限公司的投资，国泰君安证券股份有限公司间接持有发行人股份少于0.01%；
（2）发行人股东金浦国调基金穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰君安证券股份有限公司的控股股东；
（3）天益医疗董事夏志强系由金浦国调基金提名。
金浦国调基金与发行人其他股东、董事（除金浦国调基金委派董事夏志强外）、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
鉴于国泰君安证券股份有限公司间接持有发行人的股份比例少于0.01%，且
3-1-4-53
金浦国调基金、国泰君安证券股份有限公司及发行人不存在被上海国际集团有限公司共同控制的情况，本保荐机构认为，上述关系不会影响本保荐机构的正常履职并履行保荐职责。
（十一）股权激励情况
1、发行人申报时是否存在员工持股计划，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，充分核查员工持股计划的合法合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，并发表明确意见。本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件、历次股权转让协议等资料。经核查，本保荐机构认为：发行人申报时不存在员工持股计划。
2、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件等资料，核查发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
3、发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施，如是，保荐机构应对下述事项进行核查，并发表核查意见：（1）期权激励计划的制定和执行情况是否符合相关要求；（2）发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；（3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；（4）发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会
3-1-4-54
议文件，确认发行人不存在首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划。经核查，本保荐机构认为：发行人不存在首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划。
（十二）员工和社保
1、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如是，保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题21的相关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。本保荐机构查阅了发行人社保及公积金申报记录、缴纳清单及凭证，检查报告期各期“五险一金”缴纳情况；取得发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金管理部门处出具的证明。
公司依照《中华人民共和国劳动法》和当地政府的相关政策，为员工缴纳社会保险及住房公积金，保障员工的合法权利和福利待遇。
报告期内，公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下表所示：
单位：人
| 日期 | 项目 | 员工 人数 | 缴纳人数 | 差异 人数 | |
| 人数 | 覆盖比例 | ||||
| 2021年6月30日 | 社会保险 | 947 | 845 | 89.23% | 102 |
| 住房公积金 | 843 | 89.02% | 104 | ||
| 2020年12月31日 | 社会保险 | 947 | 884 | 93.35% | 63 |
| 住房公积金 | 884 | 93.35% | 63 | ||
| 2019年12月31日 | 社会保险 | 959 | 896 | 93.43% | 63 |
| 住房公积金 | 894 | 93.22% | 65 | ||
| 2018年12月31日 | 社会保险 | 791 | 731 | 92.41% | 60 |
| 住房公积金 | 732 | 92.54% | 59 | ||
注： 2018年12月31日，住房公积金缴纳人数比社保参保人数多1人系一人办理退休手续社保已停缴，公积金仍在缴；2019年12月31日，住房公积金缴纳人数比社保参保人数少2人系两名外籍员工尚未获得浙江省海外高层次人才居住证，无法缴纳公积金。
上表中，员工人数与社会保险缴纳人数的差异原因如下：
单位：人
3-1-4-55
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 退休返聘 | 52 | 53 | 43 | 37 |
| 新入职员工 | 48 | 8 | 17 | 20 |
| 兼职人员 | 2 | 2 | 3 | 3 |
| 合计 | 102 | 63 | 63 | 60 |
上表中，员工人数与住房公积金缴纳人数的差异原因如下：
单位：人
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 退休返聘 | 52 | 53 | 43 | 36 |
| 新入职员工 | 49 | 7 | 17 | 20 |
| 兼职人员 | 2 | 2 | 3 | 3 |
| 外籍员工 | 1 | 1 | 2 | - |
| 合计 | 104 | 63 | 65 | 59 |
报告期内，发行人未缴社会保险及住房公积金均有合理原因，不属于违反相关法律法规的情形。根据发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，公司及境内子公司不存在因违反法律法规受到社会保险和住房公积金方面行政处罚的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
（十三）关于发行人环保情况
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业，如是，保荐机构应对发行人的环保情况进行核查，并说明核查过程和核查意见。包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
本保荐机构查询了关于环境保护、环保核查及行业监管的相关法规，登录中华人民共和国生态环境部网站查询发行人是否存在环保违法违规情况；搜索了公开媒体报道，取得了宁波东钱湖旅游度假区环境保护局出具的《证明》，取
3-1-4-56
得了宁波国家高新技术产业开发区建设管理局（交通管理局、环境保护局）出具的《证明》，实地走访了发行人主要经营场所的环保设施运转情况。
（1）主要污染物排放及采取的防治措施
发行人生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废物及噪声，上述各类污染物类型及其排放源、污染物名称及处理方式具体如下：
| 类型 | 排放源 | 污染物名称 | 处理方式 |
| 废气 | 注塑机、组装、印刷 | 非甲烷类总烃 | 收集后经中效、高效空气净化台处理 |
| 食堂 | 油烟废气 | 经油烟净化器处理后，再作高空排放 | |
| 废水 | 生活污水 | CODCr、氨氮、动植物油 | 经隔油池、化粪池、生活污水净化设施处理达到标准后排入市政污水管网 |
| 清洗废水 | CODCr、SS | 经处理达到标准后排入市政污水管网 | |
| 灭菌尾气处理废水 | CODc | 经处理达到标准后排入市政污水管网 | |
| 固体废物 | 生产固废 | 边角料、废品 | 粉碎后回用 |
| 废过滤网 | 委托宁波市北仑环保固废处置有限公司进行安全处置 | ||
| 废油墨桶环己酮旧瓶 | 由供应商回收 | ||
| 废矿物油 | 委托宁波市北仑环保固废处置有限公司进行安全处置 | ||
| 生活垃圾 | 生活垃圾 | 环卫部门处理 | |
| 噪声 | 生产车间 | 设备噪声 | 选用低噪声设备、高噪声设备减震、厂房整体阻隔降噪、采用隔声门窗、加强绿化降噪 |
（2）环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，发行人环保投资和相关费用支出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 环保投资 | 200.00 | 455.43 | 161.00 | 119.12 |
| 相关费用成本支出 | 28.56 | 60.09 | 57.52 | 9.53 |
| 合计 | 228.56 | 515.52 | 218.52 | 128.65 |
报告期内，发行人环保投资主要用于购置空气净化系统、油烟净化器、化粪池、废水灭菌工程设备等，发行人环保相关费用成本支出主要用于聘请有业务资质的第三方进行环保检测及环评申请、固废处理等。
发行人的环保设施实际运行情况良好，发行人主要环保设施名称、环保设施
3-1-4-57
功能及运转情况如下：
| 环保设施名称 | 环保设施功能 | 运转情况 |
| 空气净化系统 | 吸附、分解或转化废气 | 正常 |
| 电子式油烟净化器 | 将油烟气在高压静电场的作用下电离、分解，吸附、碳化 | 正常 |
| 餐饮油水分离器 | 通过油脂阻集器阻止油类和垃圾排入下水道 | 正常 |
| 玻璃钢化粪池 | 暂时储存排泄物，使之在池内初步分解，以减少排放污水中的固体含量 | 正常 |
| 隔油池 | 分离废水中的悬浮物和水 | 正常 |
| 废水灭菌工程 | 对具有生物危险性的废水进行灭菌处理 | 正常 |
| 排污管道 | 排放污水 | 正常 |
发行人正在使用的环保设施均运转正常，可以使发行人对生产经营活动中的污染处理达到当地及国家相关环保要求。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司产生的污染物，通过自建的环保设施或委托有资质的第三方机构予以处理。各期环保投入充足，主要污染物检测数据显示均能实现达标排放，能够满足其正常生产经营需要，实现企业可持续发展。
2、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为。
本保荐机构查询了关于环境保护、环保核查及行业监管的相关法规，登录中华人民共和国生态环境部网站查询发行人是否存在环保违法违规情况；搜索了公开媒体报道，取得了宁波东钱湖旅游度假区环境保护局出具的《证明》，取得了宁波国家高新技术产业开发区建设管理局出具的《证明》，实地走访了发行人主要经营场所的环保设施运转情况。
宁波东钱湖旅游度假区环境保护局出具《证明》：自2017年1月1日起至2021年6月30日，发行人、天益血液及天益健康环保措施、污染排放、环评审批手续均符合相关法律法规的规范要求，未发生环保措施不合格、污染排放超标、环评审批等方面的重大违法违规行为，也不存在因违反环保措施、污染排放、环评审批手续等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
3-1-4-58
宁波国家高新技术产业开发区建设管理局（交通管理局、环境保护局）出具《证明》：发行人子公司泰瑞斯自2017年1月1日至2021年6月30日在该区尚未有因违反环境保护方面的法律法规而被该局处罚的记录。
发行人于2021年4月9日设立全资子公司湖南天益医疗器械有限公司、于2021年8月11日成立全资子公司天益管理咨询、于2021年8月20日成立天益恒源（天益管理咨询全资子公司），前述公司均尚未开展经营，不涉及上述事项，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本保荐机构认为：报告期内公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。公司及其子公司生产经营和本次募集资金投资项目符合国家和地方的环保要求。
（十四）关于发行人五大安全情况
1、发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15的要求，核查如下事项，并发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。
本保荐机构查阅了发行人安全生产制度，实地走访了发行人及其主要子公司的生产经营场所，检查了发行人生产过程中就安全生产采取的措施。取得了宁波市市场监督管理局、宁波市安全消防支队东钱湖区大队、宁波东钱湖旅游度假区安全生产监督管理局、宁波东钱湖旅游度假区环境保护局等部门出具的相关证明。取得了实际控制人无违法犯罪证明。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署日，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在相应的重大行政处罚情形。
3-1-4-59
（十五）关于发行人行业情况主要法律法规政策情况
1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
本保荐机构查阅了发行人有关行业政策及法律法规，了解发行人行业及生产经营活动资质准入情况；查阅发行人拥有的业务资质和认证的证书，并查询业务资质和认证证书维持或再次取得的条件及要求。
发行人披露了发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等。发行人及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的相关行政许可、备案、注册或者认证情况如下：
（1）生产经营许可证
公司生产和销售医疗器械产品在《医疗器械生产企业许可证》或《医疗器械经营企业许可证》核准的范围内从事生产与经营活动。
截至本保荐工作报告签署日，公司拥有的生产经营许可证情况如下：
| 持证名称 | 有效期限 | 许可证号 | 生产经营范围 |
| 医疗器械生产许可证 | 有效期至2024年7月22日 | 浙食药监械生产许20150007号 | 2002年分类目录：第Ⅱ类：6809-3-泌尿肛肠科用钳，6826-0-其他，6830-2-医用X射线诊断设备，6864-2-敷料、护创材料，6866-4-导管、引流管；第Ⅲ类：6815-1-注射穿刺器械，6845-4-血液净化设备和血液净化器具，6866-1-输液、输血器具及管路；2017年分类目录：第Ⅱ类：02-15-手术器械-其他器械，08-06-呼吸、麻醉用管路、面罩，14-13-手术室感染控制用品，18-06-妊娠控制器械；第Ⅲ类：10-01-血液分离、处理、贮存设备 |
| 医疗器械经营许可证 | 有效期至2026年8月17日 | 浙甬食药监械经营许20170051号 | 第III类：6815注射穿刺器械，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品 |
3-1-4-60
| 持证名称 | 有效期限 | 许可证号 | 生产经营范围 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | - | 浙甬食药监械经营备20201356号 | 2017版分类目录：02无源手术器械，08呼吸、麻醉和急救器械，14注输、护理和防护器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，2002版分类目录：6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品 |
| 消毒产品生产企业卫生许可证 | 有效期至2023年7月8日 | 浙卫消证字（2019）第0070号 | 液体消毒剂、粉剂消毒剂（净化） |
（2）国内医疗器械产品注册证
根根据《医疗器械监督管理条例》，我国对第Ⅰ类医疗器械实行产品备案管理，第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械实行产品注册管理。截至本保荐工作报告签署日，公司已取得24项国内医疗器械注册/备案证书，其中第II类医疗器械注册证17项，第III类医疗器械注册证7项。“一次性使用输液器”“内窥镜冲洗管”“一次性使用医用口罩”“一次性使用医用外科口罩”“一次性使用动静脉穿刺器”“一次性使用输液器”“一次性使用滴定管式输液器带针”“一次性使用静脉输液针”产品注册证已续期，不存在续期失败的风险。公司拥有的医疗器械产品注册证具体情况如下：
1）第Ⅱ类产品注册证：
| 序号 | 证件名称 | 分类 | 最新发证时间 | 有效期 | 有效期截止时间 | 注册号 | 持证单位 |
| 1 | 一次性使用一体式吸氧管 | 第II类 | 2019-6-14 | 5年 | 2024-6-13 | 浙械注准20192080300 | 天益医疗 |
| 2 | 一次性使用引流袋 | 第II类 | 2017-3-20 | 5年 | 2022-3-19 | 浙械注准20172660292 | 天益医疗 |
| 3 | 一次性使用血液透析敷料包 | 第II类 | 2020-5-12 | 5年 | 2025-5-11 | 浙械注准20152140372 | 天益医疗 |
| 4 | 一次性使用特殊脐带夹 | 第II类 | 2020-6-23 | 5年 | 2025-6-22 | 浙械注准20162180097 | 天益医疗 |
| 5 | 内窥镜冲洗管 | 第II类 | 2020-12-21 | 5年 | 2025-12-20 | 浙械注准20162020684 | 天益医疗 |
| 6 | 一次性使用肛肠套扎器1 | 第II类 | 2020-6-23 | 5年 | 2025-6-22 | 浙械注准20162020123 | 天益医疗 |
发行人注册号为“浙械注准20162090123”的医疗器械产品注册证名称由“多环痔核吻合套扎器械包”变更为“一次性使用肛肠套扎器”。
3-1-4-61
| 序号 | 证件名称 | 分类 | 最新发证时间 | 有效期 | 有效期截止时间 | 注册号 | 持证单位 |
| 7 | 一次性使用负压吸引痔核钳 | 第II类 | 2020-8-18 | 5年 | 2025-8-17 | 浙械注准20162020122 | 天益医疗 |
| 8 | 一次性使用宫腔组织吸引管套装2 | 第II类 | 2019-7-11 | 5年 | 2024-7-10 | 浙械注准20192180388 | 天益医疗 |
| 9 | 一次性使用手动式宫腔组织吸引管套装3 | 第II类 | 2019-7-11 | 5年 | 2024-7-10 | 浙械注准20192180389 | 天益医疗 |
| 10 | 一次性腹腔镜软器械鞘管 | 第II类 | 2018-12-29 | 5年 | 2023-12-28 | 浙械注准20182020482 | 天益医疗 |
| 11 | 一次性使用医用口罩4 | 第II类 | 2020-11-20 | 5年 | 2025-11-19 | 浙械注准20202141015 | 天益医疗 |
| 12 | 一次性使用医用外科口罩 | 第II类 | 2020-11-20 | 5年 | 2025-11-19 | 浙械注准20202141016 | 天益医疗 |
| 13 | 一次性使用一体式吸氧管 | 第II类 | 2021-05-30 | 5年 | 2026-05-30 | 湘械注准20212080852 | 湖南天益 |
| 14 | 一次性使用引流袋 | 第II类 | 2021-05-17 | 5年 | 2026-05-17 | 湘械注准20212140808 | 湖南天益 |
| 15 | 一次性使用血液透析敷料包 | 第II类 | 2021-05-30 | 5年 | 2026-05-30 | 湘械注准20212140861 | 湖南天益 |
| 16 | 一次性使用特殊脐带夹 | 第II类 | 2021-05-30 | 5年 | 2026-05-30 | 湘械注准20212180853 | 湖南天益 |
| 17 | 腔镜除雾器 | 第II类 | 2021-09-29 | 5年 | 2026-09-28 | 湘械注准20212061854 | 湖南天益 |
2）第Ⅲ类产品注册证：
| 序号 | 证书名称 | 分类 | 最新发证时间 | 有效期 | 有效期截止时间 | 注册号 | 持证单位 |
| 1 | 血液净化装置的体外循环血 | 第III类 | 2018-6-27 | 5年 | 2023-6-26 | 国械注准20183451748 | 天益医疗 |
发行人注册号为“浙械注准20192180388”的医疗器械产品注册证名称由“一次性使用P型宫腔组织吸引管”变更为“一次性使用宫腔组织吸引管套装”。
发行人注册号为“浙械注准20192180389”的医疗器械产品注册证名称由“一次性使用S型宫腔组织吸引管”变更为“一次性使用手动式宫腔组织吸引管套装”。
发行人注册号为“浙械注准20202141015”和“浙械注准20202141015”的产品为防控新型冠状病毒的肺炎疫情应急审批产品，并于2020年11月20日延续了此注册证。
3-1-4-62
| 序号 | 证书名称 | 分类 | 最新发证时间 | 有效期 | 有效期截止时间 | 注册号 | 持证单位 |
| 路 | |||||||
| 2 | 一次性使用动静脉穿刺器5 | 第III类 | 2020-8-20 | 5年 | 2025-8-19 | 国械注准20163100606 | 天益医疗 |
| 3 | 一次性使用输液器 | 第III类 | 2020-8-25 | 5年 | 2025-8-24 | 国械注准20153141647 | 天益医疗 |
| 4 | 一次性使用滴定管式输液器带针 | 第III类 | 2020-12-7 | 5年 | 2025-12-6 | 国械注准20163141122 | 天益医疗 |
| 5 | 一次性使用输血器 | 第III类 | 2019-6-21 | 5年 | 2024-6-20 | 国械注准20153101310 | 天益医疗 |
| 6 | 一次性使用静脉输液针 | 第III类 | 2021-3-17 | 5年 | 2026-3-16 | 国械注准20163140602 | 天益医疗 |
| 7 | 一次性使用无菌注射器带针 | 第III类 | 2021-8-20 | 5年 | 2026-8-19 | 国械注准20163142297 | 天益医疗 |
“一次性使用输液器”“一次性使用静脉输液针”产品注册证已续期，不存在续期失败的风险，对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。
（3）进出口经营的相关证书
截至本保荐工作报告签署日，公司拥有的进出口相关证书情况如下：
| 持证单位 | 证书名称 | 最新备案或发证时间 | 编号 |
| 天益医疗 | 对外贸易经营者备案登记表 | 2020-3-18 | 02826168 |
| 天益医疗 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 2016-6-30 | 3302963193 |
| 天益医疗 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 2016-6-29 | 3805601743 |
| 天益医疗 | 原产地证申报企业登记证书 | 2016-6-28 | 380008240 |
另外，发行人已取得浙江省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械产品出口销售证明书》：
| 持证单位 | 产品名称 | 有效期至 | 编号 |
| 天益医疗 | 血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器 | 2023-1-28 | 浙甬食药监械出20210051 |
发行人注册号为“国械注准20163450606”的医疗器械产品注册证名称由“一次性使用机用采血器”变更为“一次性使用动静脉穿刺器”。
3-1-4-63
（4）国际医疗器械认证及许可
1、FDA及CE认证
各国政府对医疗器械产品的销售及使用均进行严格的监管。医疗器械产品上市前需要经过所在国家及地区监管机构的审批，并取得相应的许可。产品认证体系是医疗器械生产经营企业为取得许可所需符合的法规、标准及所履行的程序要求。各国产品许可及认证体系各不相同，美国、欧盟、日本、加拿大等国家和地区均建立独立的许可及认证体系。其中，美国FDA认证体系和欧盟CE认证是全球主要的医疗认证体系。
美国FDA对医疗器械实行分类管理。根据风险等级和管理程度把医疗器械分成三类进行管理，即I类（低风险产品）、II类（中等风险产品）和III类（高风险产品）。
医疗器械产品进入美国市场前，企业都需进行企业备案（EstablishmentRegistration）与产品列名（Device Listing）。对大部分I类产品，只需进行企业备案与产品列名即可；对大部分II类产品及部分I类产品，企业在进行备案和列名后，还需递交FDA510（K）申请；III类产品及无同类已上市产品的II类产品需要通过上市前批准途径（PMA）进行注册，企业需根据FDA的相关指南提供包括产品测试、临床验证等相关资料由FDA进行审查。
医疗器械产品如果进入美国市场时，可以使用进口商的510（K）许可，也可以使用生产企业的510（K）许可。目前，公司进入美国市场的产品均使用进口商的510（K）许可进入美国市场。
公司2017年已完成FDA企业备案，企业备案号为3006795797。截至本保荐工作报告签署日，公司已完成的FDA产品列名情况如下：
| 序号 | 产品代码 | 持证单位 | 产品类别 | FDA产品列名 | 产品名称（中文） |
| 1 | KYX | 天益医疗 | I类 | Dispenser,LiquidMedication | 液态药物给药器 |
| 2 | BSS | 天益医疗 | II类 | Tube,Nasogastric | 鼻饲管 |
| 3 | FPD | 天益医疗 | II类 | Tube,Feeding | 喂食管 |
| 4 | KNT | 天益医疗 | II类 | Tubes,Gastrointestinal(AndAccessories) | 肠胃部使用管路（及附件） |
3-1-4-64
| 序号 | 产品代码 | 持证单位 | 产品类别 | FDA产品列名 | 产品名称（中文） |
| 5 | FPD | 天益医疗 | II类 | Tube,Feeding | 喂食管 |
| 6 | KNT | 天益医疗 | II类 | Tubes,Gastrointestinal(AndAccessories) | 肠胃部使用管路（及附件） |
| 7 | FMF | 天益医疗 | II类 | Syringe,Piston | 喂食器，活塞 |
| 8 | ILC | 天益医疗 | I类 | Utensil,Eating | 喂食器 |
| 9 | PNR | 天益医疗 | II类 | EnteralSyringesWithEnteralSpecificConnectors | 具有肠内特定连接器的肠内喂食器 |
| 10 | KNT | 天益医疗 | II类 | Tubes,Gastrointestinal(AndAccessories)-EnteralExtensionSets;PolyurethaneFeedingTube;SiliconeFeedingTube | 肠胃部使用管路（及附件） |
| 11 | FPA | 天益医疗 | II类 | Set,Administration,Intravascular-INTRAVASCULARADMINISTRATIONSET | 血管内输液器 |
| 12 | BZG | 天益医疗 | II类 | Spirometer,Diagnostic-Bacterial/ViralFilter{BVF};VitalographModel2820 | 过滤器 |
| 13 | FEG | 天益医疗 | II类 | Tube,DoubleLumenForIntestinalDecompressionAnd/OrIntubation-ANTI-REFLUXVALVE | 用于肠道减压或/和插管-反回流的双腔管 |
| 14 | PNR | 天益医疗 | II类 | EnteralSyringesWithEnteralSpecificConnectors | 带肠专用接头的肠喂食器 |
注：企业进行FDA企业备案与产品列名后，每年需要经过年检方可继续使用，无固定有效期。相同种类的产品使用不同进口商510（K）许可进入美国市场，需分别进行FDA产品列名。
公司拥有的欧盟CE认证证书情况如下：
| 证书编号 | 有效期 | 认证产品名称 |
| G20593880014 | 2019-11-12-2024-05-26 | InfusionSetsforSingleUse(GravityFeed),Extra-corporealBloodCircuitforHaemodialysers,HaemodiafiltersandHaemofiters,SingleUseBlood-takingSetforBloodProcessingEquipment(Arterial-VenousFistulaNeedleSet) 一次性使用输液器：重力输液式、用于血液透析器的体外循环管、血液透析滤过器、血液滤过器、一次性使用动静脉穿刺器（内瘘针） |
公司拥有的日本厚生劳动省医药食品局PMDA认证证书情况如下：
| 证书编号 | 批准时间 | 制造商名称 |
| BG10501793 | 2021-08-03 | Ningbo Tianyi Medical Appliance Co.,Ltd. |
取得FDA企业备案、产品列名以及欧盟CE认证、日本PMDA认证表明公司产品已经达到当地的准入标准。一方面，这些认证的取得表明公司产品技术标准与质量控制体系符合国际标准，获得权威机构的认可；另一方面，将公司的产
3-1-4-65
品技术标准以及质量控制体系置于发达国家监管机构的规范和监管之下，有利于公司持续改进产品质量，完善质量控制体系，从而提升公司的综合竞争力。
2、《欧盟医疗器械法规》（MDR）相关情况
欧盟《医疗器械第2017/745号法规》（Medical Devices Regulation，MDR）系对欧盟现行的《医疗器械指令93/42/EEC》（Medical Devices Directive，MDD）和《有源植入性医疗器械指令90/385/EEC》（Active Implantable Medical DeviceDirective，AIMD）的整合、升级。该法规于2017年5月25日生效，并设置3年过渡期，原定于2020年5月26日起强制执行，受疫情影响，欧盟将MDR强制执行时间推迟一年至2021年5月26日，且已取得的CE证书在其有效期内仍然有效。
根据MDR的分类规则，发行人产品仍然属于IIa类。针对该类产品的CE证书申请，欧盟要求制造商建立CE技术文件以证明其产品符合相关法规的要求，同时建立质量管理体系以保持其产品在整个生命周期内的安全性与有效性，经第三方公告机构审核后，即可发放新的CE证书。与MDD相比，CE证书认证所需的资料没有重大变化，但是MDR对于技术文件以及质量体系的要求更加严格，比如专门增加了关于上市后监督的技术文件，同时在符合性声明中要求增加唯一器械标识（UDI）。
MDR新规对医疗器械产品质量要求显著提高，其强化了制造商的责任并进一步严格上市前审批，提高透明度和可追溯性，加强警戒和市场监督。产品制造商需要对销往欧盟市场的产品进行全面审查，并采取措施以确保符合MDR新规在分类、技术文档、标签和一般安全和性能要求等方面的合规要求。
自MDR发布以来，发行人高度重视其实施对于公司生产经营的影响，聘请了第三方咨询机构对相关员工进行培训辅导，组织员工对MDR法规进行了深入的学习和交流，并严格按MDR的法规要求申请重新认证。截至本保荐工作报告签署日，发行人已递交了体外循环血路产品的MDR认证申请，正积极准备一次性使用动静脉穿刺器（内瘘针）、一次性使用输液器(重力输液式)等产品的MDR认证申请。
3-1-4-66
发行人结合现状，基于历史经验及对相关法规要求的理解，预计未来能够满足MDR的相关要求，存在认证失败的风险，但该风险较低。MDR新规的实行对发行人境外销售以及持续经营能力不会造成重大不利影响，具体分析如下：
（1）发行人的产品用于血液透析器的体外循环管、血液透析滤过器、血液滤过器、一次性使用动静脉穿刺器（内瘘针）、一次性使用输液器(重力输液式)已经取得了CE认证证书，证书编号G20593880014，有效期至2024年5月26日。根据MDR相关法规要求，公司产品在CE证书有效期到期前，在欧盟成员国的销售不会受到影响。因此，公司有充足的时间进行重新认证，在可预期的三年内，公司的经营情况将保持稳定。
（2）发行人生产和销售的医疗器械产品分类在现行MDD和MDR新规中保持一致，意味着发行人重新申请MDR新规认证将更便捷，质量体系变动越少，越有利于发行人取得MDR认证。
（3）发行人已经建立了严格的质量管理体系。在美国市场，公司2017年已完成FDA企业备案，企业备案号为3006795797，公司多项产品已经取得了FDA产品列示；在欧洲市场，公司取得了欧盟CE认证以及TüV的质量管理体系认证。这些认证的取得表明公司产品技术标准与质量控制体系符合国际标准，获得权威机构的认可。未来，发行人仍将不断改进质量管理体系，确保新规执行时，产品符合质量管理要求。
3、境外主要销售地医疗器械监管的政策、法律法规及其变化情况对发行人境外销售的影响
报告期内，发行人境外销售包括境外直销和境外经销，其中境外直销主要为通过OEM模式向美国NeoMed销售喂食器、喂液管产品；此外，发行人通过将产品销售给境外经销商，再由境外经销商销售给境外终端客户。
（1）境外直销
发行人境外直销地区仅有美国。美国医疗器械监管机构为Food and Drugadministration(FDA)，其医疗器械相关法规有Federal Food, Drug and CosmeticAct，Medical Device Amendments Act等。医疗器械产品进入美国市场前，企业
3-1-4-67
都需进行企业备案（Establishment Registration）和产品列名（Device Listing）。医疗器械产品进入美国市场前，企业都需进行企业备案（EstablishmentRegistration）与产品列名（DeviceListing）。医疗器械产品进入美国市场时，可以使用进口商的510（K）许可，也可以使用生产企业的510（K）许可。目前，发行人进入美国市场的产品均使用进口商的510（K）许可进入美国市场。
发行人已完成FDA企业备案，企业备案号为3006795797，并已完成产品列名14项，其中I类产品列名2项，II类产品列名12项，具体情况详见“（四）国际医疗器械认证及许可”之“1、FDA及CE认证”。报告期内，发行人通过OEM模式向美国NeoMed销售喂食器、喂液管产品相关的医疗器械监管的政策、法律法规未发生变化。发行人已按美国当地监管机构的要求取得相关认证、资质、许可，境外销售符合美国法律法规规定和政策要求。
（2）境外经销
在境外经销模式下，公司销售的产品主要为体外循环血路。报告期内，公司境外经销模式下累计销售金额超过200万元的销售区域包括：泰国、比利时、马来西亚、中国台湾。
境外经销模式下，发行人将产品直接出口销售给境外经销商，境外经销商在所在国家及地区独立开展产品推广和销售活动，发行人不存在通过新设海外分支机构或办事机构等经营机构开展境外销售的行为。发行人要求境外经销商具有相应医疗器械产品的经营资质，并根据销售地所在国家及地区的相关法律法规，为经销商提供在销售地准入的必要的产品注册或认证文件（包括CE认证、ENISO13485:2016质量管理体系认证、产品出口销售证明、产品测试报告等），经销商在采购发行人的产品后在销售地独立开展销售活动并依法独立承担相应的责任。
前述四个地区发行人销售产品涉及的医疗器械监管政策、法律法规及其变化情况以及发行人取得的产品认证或许可情况如下：
1）泰国
3-1-4-68
泰国设有Medical Device Control Division，主要负责医疗器械产品的监管，所有医疗器械产品上市前均需在泰国药监局注册。根据泰国Medical Device ActB.E.2551(2008)，泰国将医疗器械划分为3类，包括General Medical Device,Notification Medical Device和Licensed Medical Device。发行人产品在泰国注册须提供医疗器械产品出口销售证明书和质量管理体系认证证书申请进口许可，申请成功取得《医疗器械进口证明书》后即可上市。
发行人已就相关产品取得泰国《医疗器械进口证明书》，具体信息如下：
| 注册号 | 针对的产品或服务范围 | 证书签发机构 | 有效期至 |
| CHN 6209029 | Extracorporeal Blood Circuit、Arterial-Venous Fistula Needle Set 体外循环血路、一次性动静脉穿刺器 | 泰国食品药品监督管理局 | 2023.01.28 |
报告期内，发行人向其泰国经销商销售产品相关的医疗器械监管的政策、法律法规未发生变化。发行人已按泰国当地监管机构的要求取得相关认证、资质、许可，境外销售符合泰国法律法规规定和政策要求。
2）比利时
比利时的医疗器械监管机构为联邦药品和保健品局（Former DirectorateGeneral for Medicinal Products of the FPS Public Health），其医疗器械监管法规包括[REGULATION(EU)2017/745] 欧盟医疗器械法（MDR），体外诊断医疗器械指令（IVDR，EU 2017/746），医疗器械产品的销售必须符合MDR、IVDR的要求。
发行人在向其比利时的经销商销售产品时必须提供欧盟的CE认证，发行人已取得该认证证书，具体信息如下：
| 证书编号 | 有效期 | 认证产品名称 |
| G20593880014 | 2019-11-12~ 2024-05-26 | InfusionSetsforSingleUse(GravityFeed),Extra-corporealBloodCircuitforHaemodialysers,HaemodiafiltersandHaemofiters,SingleUseBlood-takingSetforBloodProcessingEquipment(Arterial-VenousFistulaNeedleSet) 一次性使用输液器：重力输液式、用于血液透析器的体外循环管、血液透析滤过器、血液滤过器、一次性使用动静脉穿刺器（内瘘针） |
发行人已按比利时当地监管机构的要求取得相关认证、资质、许可，境外销
3-1-4-69
售符合比利时法律法规规定和政策要求。
3）马来西亚马来西亚的医疗器械监管机构为马来西亚卫生部（ Ministry of HealthMalaysia）下的医疗器械管理局（ Medical Device Authority（MDA）），其医疗器械注册监管法规为医疗器械管理法（Act 737）。医疗器械管理法将医疗器械产品划分成四类：A类医疗器械危险性最低；B类、C类居中；D类产品的风险性最高。所有风险等级的医疗器械进入马来西亚前都要注册才能在马来西亚销售。
发行人在向其马来西亚的经销商FRESENIUS MEDICAL CARE MALAYSIASDN BHD销售产品时除须提供质量管理体系认证（EN ISO 13485:2016）外，该经销商还须就其在马来西亚销售的发行人的体外循环血路产品取得医疗器械注册证。发行人取得的质量管理体系认证（EN ISO 13485:2016）证书情况详见“六、发行人取得的资质认证和许可情况”之“（五）其他经营资质”之“1、质量管理体系认证（EN ISO 13485:2016）”。该经销商已取得该医疗器械注册证，具体信息如下：
| 序号 | 证书名称 | 注册号 | 注册产品名称 | 类别 | 制造厂名称 | 证书签发 机构 | 有效期限 |
| 1 | Medical Device Registration Certificate 医疗器械注册证书 | GB569771259319 | EXTRACORPOREAL BLOOD CIRCUIT 体外循环血路 | B | 天益股份 | Medical Device Authority 医疗器械管理局 | 2023.11.29 |
报告期内，发行人向其马来西亚经销商销售产品相关的医疗器械监管的政策、法律法规未发生变化。发行人已按马来西亚当地监管机构的要求取得相关认证、资质、许可，境外销售符合马来西亚法律法规规定和政策要求。
4）中国台湾
台湾行政院卫生署食品药品管理局（TFDA），负责监管在台湾上市的医疗器械。本土和境外医疗器械制造商希望在台湾上市其医疗器械，需要获得TFDA的注册批准。依据台湾《药事法》的规定，医疗器械生产商在寻求进入台湾市场时必须为生产或者出售医疗器械获得许可，同时其医疗器械应接受台湾食品药物
3-1-4-70
管理署和卫生部的审核和审批。台湾对医疗器械采取 1 级、2 级、3 级分类管理，风险级别不同的医疗器械按不同的监控标准注册。其中，申请 2 级器械需要质量体系认证文件和 TFDA 产品注册证或第三方出具的证书。发行人在向其中国台湾的经销商销售产品时除须提供质量管理体系认证（EN ISO 13485:2016）外，发行人还须就其销售给中国台湾的经销商的相关产品取得中国台湾卫生福利部核发的《卫生福利部医疗器械许可证》，发行人已取得该证书，具体信息如下：
| 证书名称 | 注册号 | 产品名称 | 类别 | 证书签发机构 | 有效期限 |
| 《卫生福利部医疗器械许可证》 | 卫部医器陆输字第000569号 | “天益”血液净化装置的体外循环血路 | 第H类：胃肠病学-泌尿学科用装置 | 卫生福利部 | 2024.01.27 |
报告期内，发行人向其中国台湾经销商销售产品相关的医疗器械监管的政策、法律法规未发生变化。发行人已按中国台湾当地监管机构的要求取得相关认证、资质、许可，境外销售符合中国台湾法律法规规定和政策要求。综上，发行人已按境外销售地域当地监管机构的要求取得相关认证、资质、许可，境外销售符合当地法律法规规定和政策要求。报告期内，发行人不存在被境外销售国家或地区的有权机构处罚的情形。
（5）质量管理体系认证（EN ISO 13485:2016）
| 持证单位 | 认证机构 | 证书号 | 有效期 | 认证范围 |
| 天益医疗 | T?V S?D | NO.Q50593880015 | 2021-9-3- 2024-6-30 | 设计和开发、生产和销售：无菌皮下注射器、输血器、静脉输液针、滴定管式输液器、血液透析器、血液透析滤过器和血液滤过器的体外循环血路、输液器、一次性使用动静脉穿刺器（动静脉穿刺针）、一次性使用内窥镜冲洗管、一次性使用S型宫腔组织吸引管、一次性使用P型宫腔组织吸引管、一次性使用喂食器、一次性使用穿刺引导支架、一次性使用一体式无菌吸氧管、一次性使用血液透析敷料包、一次性使用引流袋、一次性使用负压吸引痔核钳、套圈痔核钳、一次性使用喂食管、一次性使用延长管、一次性使用脐带夹、细菌病毒过滤器系列、医用臭氧治疗设备、一次性使用臭氧治血设备 |
3-1-4-71
（6）ISO 14001:2015环境管理体系证书
| 持证单位 | 认证机构 | 证书注册号 | 有效期 | 认证范围 |
| 天益医疗 | T?V S?D | 1210444067TMS | 2021-09-10- 2024-09-09 | 医用耗材的设计、生产和销售 |
经核查，本保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。截至本保荐工作报告出具日，前述生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险；未来，若发行人不能持续满足相应的监管要求，可能存在影响主要经营资质的情形，并对发行人持续经营造成重大不利影响。发行人招股说明书中已经就此进行了风险提示。
2、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
本保荐机构查阅了发行人所处行业的主要法律法规政策，包括报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策等文件，了解相关法律法规、行业政策的具体变化情况以及相关趋势和变化对发行人的具体影响；检查《招股说明书》是否按照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
经核查，本保荐机构认为：自报告期期初至今，新制定或修订以及预期近期出台的行业相关法律法规、行业政策，不存在对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局产生重大影响的情形。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
3-1-4-72
（十六）关于发行人披露引用第三方数据情况
1、发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：付费或定制报告来源的真实性及权威性，引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性，与其他披露信息是否存在不一致的情形。
本保荐机构查阅了招股说明书援引行业数据来源的相关资料，查询相关数据来源的平台或网站，比对引用数据与公开数据的一致性。
招股说明书引用付费行业数据来自于弗若斯特沙利文《体外循环血路市场研究报告》《无菌加湿吸氧装置市场研究报告》。
弗若斯特沙利文成立于1961年，总部位于美国纽约，是一家独立的国际咨询公司，在全球设立45个办公室，为多家全球1,000强公司、新兴企业和投资机构提供了市场投融资及战略与管理咨询服务。弗若斯特沙利文也在中国提供了相当多的行业咨询和数据服务，其研究能力、数据可靠性和权威性获得了市场的广泛认可，超过10家A股已上市生物医药公司引用弗若斯特沙利文的数据。
弗若斯特沙利文研究报告主要基于独立调研形成的数据库中的相关行业研究积累，部分行业数据和分析内容已在其官方网站有公开披露，完整版报告可以通过公开渠道付费购买。
《体外循环血路市场研究报告》《无菌加湿吸氧装置市场研究报告》是弗若斯特沙利文撰写的行业研究报告，是行业内的权威研究报告，并非为本次发行上市专门定制。
经核查，本保荐机构认为：《体外循环血路市场研究报告》《无菌加湿吸氧装置市场研究报告》报告来源具有真实性、权威性。该等引用数据客观、真实。上述报告系发行人付费购买，但不存在专门为本次发行上市定制报告的情形。
3-1-4-73
（十七）关于发行人同行业可比公司情况
1、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
发行人招股说明书披露了同行业可比公司，按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类原则和方法选取了与公司业务较为类似的医用耗材生产企业，包括三鑫医疗（SZ.300453）、维力医疗（SH.603309）、康德莱（SH.603987）、天康医疗（835942.OC）等公司进行数据对比。
天益医疗可比公司的选择标准包括行业类别、产品大类、上下游供应商客户等指标，具体如下：
（1）公司与选取可比公司属于同一行业
公司主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于专用设备制造业（分类代码：C35）。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所从事的行业属于专用设备制造业（C35）中的医疗仪器设备及器械制造业（C358）。根据公司主要产品为一次性使用的属性，公司所属细分行业为医疗器械行业中的医用耗材行业。发行人所选取的可比公司所属行业均为医用耗材行业。
（2）公司与选取可比公司在主营产品细分领域上具有重合度
根据具体用途，医用耗材可分为血液净化耗材、病房护理耗材、注射穿刺类耗材、血管介入类、骨科类耗材、口腔科耗材、眼科耗材、医用卫生材料等。公司所选取的可比公司在主营产品细分领域上与发行人的重合情况具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 公司 名称 | 主营业务 | 主要产品 | 产品与天益医疗重叠的部分 |
| 1 | SZ.300453 | 三鑫医疗 | 一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、 | 主要产品分为注射类、输液输血类、留置导管类和血液净化类四大系列。 | 血液净化类 |
3-1-4-74
| 序号 | 证券代码 | 公司 名称 | 主营业务 | 主要产品 | 产品与天益医疗重叠的部分 |
生产和销售
生产和销售
| 2 | SH.603309 | 维力医疗 | 医用导管的研发、生产和销售 | 麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域 | 血液净化类 |
| 3 | SH.603987 | 康德莱 | 输注、护理、心血管介入等医疗器械的研发、生产和销售 | 主要产品为注射器、输液器、穿刺针、导丝、造影导管、球囊扩张导管等 | 病房护理类 |
| 4 | 835942.OC | 天康医疗 | 注射穿刺器械的研发、生产和销售 | 产品包括一次性使用无菌回缩型自毁式注射器、自毁式注射器、输液器、输血器、体外循坏血液管路产品、喂食器、静脉留置针、滴定管式输液器等 | 病房护理类 |
（3）公司与选取可比公司上游供应商、下游客户均具有共性
公司与选取可比公司上游行业主要供应商为基础化工原料公司，下游行业主要客户为医疗机构，具有共性。
经核查，本保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
（十八）关于发行人主要客户及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
本保荐机构查阅了发行人销售明细表，对发行人前五大客户销售金额及占比进行了复核；对发行人主要客户进行走访；通过天眼查、企查查等第三方系统查询主要客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册
3-1-4-75
地址、经营范围、主要客户及其控股股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系、法定代表人或负责人及股东结构等情况，并在走访过程中与主要客户进行了确认；查阅了发行人在职人员及离职人员的花名册；访谈了发行人管理层，了解发行人主要客户的经营情况、关联关系、市场需求以及发行人是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户。报告期内，公司对前五名客户的销售情况如下表所示：
| 年份 | 客户 | 销售产品 | 销售模式 | 销售金额 | 占营业收入的比重（%） |
| 2021年1-6月 | NeoMed | 喂食器、喂液管等 | 直销 | 5,305.05 | 29.77 |
| 费森尤斯医疗 | 体外循环血路、一次性口罩等 | 经销、直销 | 1,227.13 | 6.88 | |
| 尼普洛 | 体外循环血路、一次性口罩等 | 经销、直销 | 840.38 | 4.72 | |
| SIAMESE MEDICAL CO.,LTD | 体外循环血路等 | 经销 | 749.88 | 4.21 | |
| 美敦力 | 体外循环血路等 | 经销、服务 | 420.88 | 2.36 | |
| 合计 | 8,543.32 | 47.94 | |||
| 2020年 | NeoMed | 喂食器、喂液管等 | 直销 | 6,998.95 | 18.47 |
| 费森尤斯医疗 | 体外循环血路、一次性口罩等 | 经销、直销 | 3,323.21 | 8.77 | |
| SIAMESE MEDICAL CO.,LTD | 体外循环血路 | 经销 | 1,590.47 | 4.20 | |
| 尼普洛 | 体外循环血路、一次性口罩等 | 经销、直销 | 1,290.95 | 3.41 | |
| 上海强健 | 体外循环血路等 | 经销 | 941.89 | 2.49 | |
| 合计 | 14,145.47 | 37.34 | |||
| 2019年 | NeoMed | 喂食器、喂液管 | 直销 | 5,024.27 | 15.88 |
| 宁波汉博 | 喂食器、喂液管 | 经销 | 2,305.24 | 7.29 | |
| 费森尤斯医疗 | 体外循环血路 | 经销 | 1,772.23 | 5.60 | |
| 百特医疗 | 体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器 | 经销 | 1,432.78 | 4.53 | |
| SIAMESE MEDICAL CO.,LTD | 体外循环血路 | 经销 | 1,063.46 | 3.36 | |
| 合计 | 11,597.98 | 36.66 | |||
| 2018年 | 宁波汉博 | 喂食器、喂液管 | 经销 | 4,880.19 | 18.90 |
| 费森尤斯医疗 | 体外循环血路 | 经销 | 1,185.80 | 4.59 | |
| 上海强健 | 体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器 | 经销 | 1,132.92 | 4.39 | |
3-1-4-76
| 年份 | 客户 | 销售产品 | 销售模式 | 销售金额 | 占营业收入的比重（%） |
| 南京天问医疗科技有限公司 | 一次性使用一体式吸氧管 | 经销 | 1,062.35 | 4.11 | |
| 百特医疗 | 体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器 | 经销 | 801.88 | 3.11 | |
| 合计 | 9,063.14 | 35.10 | |||
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算其销售额。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各期前五大客户正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；不存在报告期内各期前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；公司与报告期内主要客户均建立了长期稳定的合作关系，且各期各主要客户同一控制合并口径销售额占营业收入比例未超过50%，不存在依赖某一客户的情形。
2、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
本保荐机构查阅了发行人销售明细表，对发行人前五大客户销售金额及占比进行了复核；对发行人主要客户进行走访；通过天眼查、企查查等第三方系统查询主要客户的基本工商信息，并在走访过程中与主要客户进行了确认；与发行人管理层进行访谈，了解报告期内前五大客户相比上期，新增前五大客户的原因，与该客户合作是否连续和持续；查阅发行人新增客户已签订的合同情况。
相较2018年前五大客户，发行人2019年前五大客户中，新增的前五大客户为NeoMed、SIAMESE MEDICAL CO.LTD；2020年前五大客户中，新增的前五大客户为尼普洛、上海强健；2021年上半年，前五大客户中，新增的前五大客户为美敦力。报告期内，发行人对上述客户的销售情况如下：
单位：万元
| 客户 | 销售产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| NeoMed | 喂食器、喂液管等 | 5,305.05 | 6,998.95 | 5,024.27 | - |
| SIAMESE MEDICAL CO.LTD | 体外循环血路 | 749.88 | 1,590.47 | 1,063.46 | 329.49 |
3-1-4-77
| 客户 | 销售产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 尼普洛 | 体外循环血路、一次性口罩等 | 840.38 | 1,290.95 | 988.53 | 677.89 |
| 上海强健 | 体外循环血路等 | 391.06 | 941.89 | 970.65 | 1,132.92 |
| 美敦力 | 体外循环血路、服务等 | 420.88 | 1,094.95 | 526.84 | 572.82 |
NeoMed系发行人喂食器及喂液管客户，原先通过宁波汉博向发行人采购，2019年7月其被Avanos Medical [AVNS.N]收购后，改为直接向发行人采购。
2018年，凭借多次前期沟通和可靠的产品质量，发行人成为尼普洛的供应商。尼普洛（日本上市公司[8086.T]）成立于1954年，总部位于日本大阪。尼普洛致力于尖端的医疗器械、医疗品的开发、生产，是全球领先的医疗器械公司。发行人目前主要销售给尼普洛的欧洲公司。报告期内，随着合作范围的扩大，销售额出现了较快增长。
美敦力是一家在纽交所上市的美国医疗器械上市公司[MDT.N]，是全球领先的医疗科技公司，致力于为慢性疾病患者提供终身的治疗方案。2015年，公司纳入世界500强企业美敦力的供应商体系。
美敦力的体外循环血路等血液透析配套耗材不自行生产，但存在通过欧洲等地区生产厂商进行委托加工生产。美敦力的耗材产品与发行人的部分产品存在重合，存在一定的竞争关系。
发行人凭借多次前期沟通和可靠的质量控制，2015年，公司纳入世界500强企业美敦力的供应商体系。近年来，双方合作关系良好，发行人同美敦力就体外循环血路产品的销售规模维持相对稳定。此外，2019年，发行人为美敦力提供美敦力血液透析系统血路管产品的研发服务，并于2020年完成了相关产品的研发，确认为其他业务收入。因此2020年发行人同美敦力交易金额出现较大幅度增长。
其余前五大客户与公司合作多年，并持续有业务往来，客户收入变动主要受终端市场需求影响所致。上述客户在报告期内一直是公司主要客户，公司与上述客户的订单具有连续性与持续性。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司与前五大客户均维持正常的业务往来。报告期内，公司主要客户收入变动主要受终端市场需求影响所致，公司
3-1-4-78
与上述客户的订单具有连续性和持续性。
3、报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险，客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
本保荐机构查阅发行人销售台账，复核发行人体外循环血路、一次性使用一体式吸氧管和喂食器及喂液管产品重要客户的销售数据、交易价格及变动趋势；对发行人前五大客户销售金额、毛利及占比进行了复核。报告期内，发行人同一控制合并范围内前五大客户销售额占各期收入比例分别为35.10%、
36.66%、37.34%和47.94%。
发行人报告期内不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况，不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形，但存在喂食器、喂液管及一次性使用一体式吸氧管客户集中风险。
报告期各期，公司喂食器及喂液管产品销售收入分别为4,622.42万元、6,855.21万元、6,506.98万元和5,028.41万元，占主营业务收入的比重分别为
18.47%、21.94%、17.83%和29.08%。公司喂食器及喂液管主要最终销售给美国NeoMed。其中，2020年度和2021年上半年，NeoMed销售收入贡献占喂食器及喂液管产品的比例达到99.72%和99.52%，发行人存在喂食器及喂液管类产品客户集中度高以及对相关客户的依赖。
NeoMed为发行人2019年新增直销客户，但双方自2006年起，通过宁波汉博和Synecco进行喂食器和喂液管等医疗器械产品的OEM合作，合作关系稳定。但若上述重要客户因其自身原因、外部政策环境或市场变化例如美国新冠肺炎疫情加重、发行人产品被列入加征关税商品清单导致对公司产品需求下降，发行人则存在订单获取的不可持续性以及被替代的风险。
报告期各期，公司一次性使用一体式吸氧管产品销售收入分别为2,776.71万元、2,883.97万元、1,951.30万元和995.49万元，占主营业务收入的比重分别为11.09%、9.23%、5.35%和5.76%。其中，2021年1-6月，南京天问、上药康
3-1-4-79
德乐销售收入贡献占发行人一次性使用一体式吸氧管产品的比例达到57.02%，存在客户集中风险。
若上述重要客户因其自身原因、外部政策环境或市场变化例如新冠肺炎疫情加重、发行人产品被列入加征关税商品清单导致对公司产品需求下降，发行人则存在订单获取的不可持续性以及被竞争对手替代的风险。若上述重要客户流失，则可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况，不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形，但存在喂食器、喂液管及一次性使用一体式吸氧管客户集中风险。发行人已于招股说明书中就相关风险进行了风险提示。
4、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，如是，保荐机构应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人销售明细表、采购明细表，将发行人销售明细表与采购明细表进行比对，检查并统计客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况，并进一步查阅合同和凭证，交易明细表，并实施函证等措施进行核查。经核查，发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。
（1）客户与供应商重叠情况
报告期内，既为发行人的客户又为发行人供应商，发行人向其采购金额合计超过10万元并且发行人向其产品销售金额合计超过10万元的情况如下表所示：
单位：万元
| 客户/供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | |
| 宁波汉博/宁波汉科 | - | 129.89 | 146.98 | 358.23 |
| 大连澳华进出口有限公司 | 18.92 | 130.90 | 62.26 | 358.23 |
| 贝朗爱敦（上海）贸易有限公司 | 265.38 | - | 391.39 | 28.32 |
3-1-4-80
| 百特医疗 | 293.40 | 17.22 | 874.46 | 17.18 |
| 宁波仁禾医疗科技有限公司 | - | - | 445.49 | - |
| 客户/供应商名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | |
| 宁波汉博/宁波汉科 | 2,305.24 | 409.40 | 4,880.19 | 316.27 |
| 大连澳华进出口有限公司 | 70.48 | 385.50 | 164.18 | 354.73 |
| 贝朗爱敦（上海）贸易有限公司 | 237.78 | 8.62 | 183.18 | 106.90 |
| 百特医疗 | 1,432.78 | - | 801.88 | - |
| 宁波仁禾医疗科技有限公司 | ||||
注：上述销售额指营业收入，采购指的是材料及经营产品采购。1）宁波汉博/宁波汉科
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购产品名称 | 喂食器活塞 | |||
| 采购金额 | 129.89 | 358.23 | 409.40 | 316.27 |
| 采购占比 | 2.04% | 2.99% | 3.31% | 3.13% |
| 销售产品名称 | 无销售 | 喂食器、喂液管等 | ||
| 销售金额 | - | 146.98 | 2,305.24 | 4,880.19 |
| 销售占比 | - | 0.39% | 7.29% | 18.90% |
宁波汉博系宁波汉科医疗器械有限公司（简称“宁波汉科”）全资子公司，宁波汉科医疗器械有限公司生产、销售高分子塑料、硅胶类配件等产品,其生产制造的喂食器活塞为发行人喂食器产品的部件，并非由宁波汉博或NeoMed指定采购。宁波汉博主营业务范围包括：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；第Ⅲ类医疗器械批发、零售等。发行人喂食器及喂液管为OEM产品，主要最终销售给美国NeoMed，其中：
2019年7月前为宁波汉博经销，2019年7月后改为直销。此外，发行人于2020年5月亦停止对宁波汉博其他产品的销售。截至2020年末，发行人仅存在对宁波汉科喂食器活塞的采购。
2）大连澳华进出口有限公司
3-1-4-81
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购产品名称 | 穿刺针、注射针等 | |||
| 采购金额 | 130.90 | 358.23 | 385.50 | 354.73 |
| 采购占比 | 2.06% | 2.99% | 3.11% | 3.51% |
| 销售产品名称 | 体外循环血路 | |||
| 销售金额 | 18.21 | 60.26 | 64.75 | 148.66 |
| 销售占比 | 0.10% | 0.16% | 0.20% | 0.58% |
| 销售产品名称 | 一次性使用动静脉穿刺器及其他 | |||
| 销售金额 | 0.71 | 2.00 | 5.73 | 15.52 |
| 销售占比 | 0.00% | 0.01% | 0.02% | 0.06% |
大连澳华进出口有限公司（简称“大连澳华”）为体外循环血路、透析器等医疗器械的经销商，为发行人辽宁区域部分医院的体外循环血路产品的经销商，大连澳华亦是费森尤斯医疗、尼普洛等知名跨国公司的透析器及透析机产品的经销商。发行人销售的体外循环血路及一次性使用动静脉穿刺器为自有品牌，并非费森尤斯医疗、尼普洛的外协厂商。报告期内，大连澳华主要为发行人提供一次性使用动静脉穿刺器的原材料穿刺针等，其穿刺针、注射针产品的主要生产商为大连澳华医用高分子器材有限公司（与大连澳华同受自然人陈革控制），并非费森尤斯医疗、尼普洛等指定发行人向大连澳华采购。3）贝朗爱敦（上海）贸易有限公司
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购产品名称 | 无采购 | 血液透析过滤装置等 | ||
| 采购金额 | - | 28.32 | 8.62 | 106.90 |
| 采购占比 | - | 0.07% | 0.02% | 0.28% |
| 销售产品名称 | 体外循环血路等 | |||
| 销售金额 | 265.38 | 391.39 | 237.78 | 183.18 |
| 销售占比 | 1.49% | 1.03% | 0.63% | 0.48% |
贝朗爱敦（上海）贸易有限公司（简称“贝朗爱敦”）隶属B. Braun MelsungenAg，系一家德国医疗器械企业, 是世界上最大的专业医疗设备、医药制品以及手
3-1-4-82
术医疗器械供应商之一。报告期内发行人除向其销售自产的体外循环血路等产品外，基于宁波鄞州二院等下游直销客户的需求，同时向其采购适配产品的血液透析过滤装置等向下游进行销售。 除宁波汉博/宁波汉科、大连澳华和贝朗爱敦外，其余单位仅因临时需求导致存在少量交易出现客户及供应商身份的重叠，发行人与相关方合作具有合理性。
（2）客户与竞争对手重叠的情形
报告期内，发行人存在部分客户与竞争对手重叠的情形，具体如下：
单位：万元
| 收入金额 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 费森尤斯医疗 | 1,227.13 | 3,323.21 | 1,772.23 | 1,185.80 |
| 尼普洛 | 840.38 | 1,290.95 | 988.53 | 677.89 |
| 美敦力 | 420.88 | 1,094.95 | 526.84 | 572.82 |
| 百特医疗 | 293.40 | 874.46 | 1,432.78 | 801.88 |
| 贝朗医疗 | 265.38 | 391.39 | 237.78 | 183.18 |
| 合计 | 3,047.17 | 6,974.96 | 4,958.16 | 3,421.57 |
注：费森尤斯医疗包括：费森尤斯医药用品（上海）有限公司、江苏费森尤斯医药用品有限公司、Fresenius Medical Care MALAYSIA SDN BHD、Fresenius Kabi Deutschland GmbH、Fresenius USA Manufacturing Inc.DBA、Fresenius Medical Care D-GmbH、SIS-TER-SPA、Fresenius Medical Care South Africa (PTY) Ltd、Fresenius Medical Care Srbija、FreseniusMedical Care Andina SAS、BIOCARE TECHNOLOGY CO.LTD，上述公司均受费森尤斯医疗控制；百特医疗包括：百特医疗用品贸易（上海）有限公司、苏州百特医疗用品有限公司、上海百特医疗用品有限公司、百特（中国）投资有限公司、BAXTER LIMITED，Baxter HealthcarePhils.、Inc、Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.、BAXTER INCORPORATED、BaxterHealthcare (Asia) Pte Ltd、BAXTER HEALTHCARE (M) SDN BHD，上述公司均受百特医疗控制；尼普洛包括：NIPRO MEDICAL EUROPE NV、尼普洛（上海）有限公司、尼普洛贸易(上海)有限公司、NIPRO ASIA PTE LTD，上述公司均受尼普洛控制；美敦力包括：Medtronic Inc.及贝而克合翔医疗设备(上海)有限公司，上述公司均受美敦力控制。费森尤斯医疗、尼普洛、美敦力、贝朗医疗和百特医疗的耗材产品与发行人存在竞争关系，但是上述设备厂商的设备产品与发行人存在很好的互补关系。上
3-1-4-83
述设备厂商与发行人开展业务合作，并在报告期内持续为发行人前五大客户具有合理性。1）费森尤斯医疗费森尤斯医疗是一家在纽交所上市的德国医疗器械公司[FMS.N]，是透析产品和服务方面的世界领先者，提供透析、输液、临床营养治疗产品、医院与家庭医疗护理以及配套服务。费森尤斯医疗的主要产品包括血液透析机、透析器及相关耗材等。其中，费森尤斯医疗的耗材产品与发行人的部分产品存在重合，存在一定的竞争关系。2013年，费森尤斯医疗调整了中国境内的经营战略和生产、销售计划，开始向其他公司采购部分血液净化耗材产品用于境内销售。费森尤斯医疗综合考虑发行人产品质量和价格，开始向发行人采购体外循环血路、一次性使用引流袋等产品。近年来，双方合作关系良好，发行人与费森尤斯医疗的合作已拓展到江苏费森尤斯医药用品有限公司、Fresenius Medical Care MALAYSIA SDN BHD（即“费森尤斯马来西亚”）、Fresenius Medical Care Deutschland GmbH（即“费森尤斯德国”）、BIOCARE TECHNOLOGY CO.LTD等费森尤斯医疗控制的其他主体。随着双方业务合作规模逐步增长，报告期内费森尤斯医疗均为发行人的前五大客户。2）尼普洛发行人凭借多次前期沟通和可靠的产品质量，2018年成为尼普洛的供应商。尼普洛（日本上市公司[8086.T]）成立于1954年，总部位于日本大阪。尼普洛致力于尖端的医疗器械、医疗品的开发、生产，是全球领先的医疗器械公司。公司对尼普洛的体外循环血路销量从2018年的63.95万套增长至2020年的125.19万套，年复合增长率达39.92%。
近年来，双方合作关系良好，业务合作已拓展到NIPRO ASIA PTE LTD等尼普洛控制的其他主体。随着双方业务合作规模逐步增长，报告期内尼普洛均为发行人的前十大客户。可以预期，快速增长的国际市场将为公司对外销售业务带来
3-1-4-84
新的发展机遇。3）美敦力美敦力是一家在纽交所上市的美国医疗器械上市公司[MDT.N]，是全球领先的医疗科技公司，致力于为慢性疾病患者提供终身的治疗方案。2015年，公司纳入世界500强企业美敦力的供应商体系。
美敦力的体外循环血路等血液透析配套耗材不自行生产，但存在通过欧洲等地区生产厂商进行委托加工生产。美敦力的耗材产品与发行人的部分产品存在重合，存在一定的竞争关系。发行人凭借多次前期沟通和可靠的质量控制，2015年，公司纳入世界500强企业美敦力的供应商体系。近年来，双方合作关系良好，发行人同美敦力就体外循环血路产品的销售规模维持相对稳定。此外，2019年，发行人为美敦力提供美敦力血液透析系统血路管产品的研发服务，并于2020年完成了相关产品的研发，确认为其他业务收入。因此2020年发行人同美敦力交易金额出现较大幅度增长。
4）百特医疗
百特医疗是一家在纽交所上市的美国医疗器械上市公司[BAX.N]，是一家多元化经营的跨国医疗用品公司，研发、生产并销售用于治疗血友病、免疫系统紊乱疾病、传染疾病、肾科疾病、创伤和其他危重症和慢性病症的产品。百特医疗的产品包括血液透析类耗材，与发行人存在一定的竞争关系。
2012年，金宝肾护理产品（上海）有限公司调整了自身经营战略和生产、销售计划，开始向其他公司采购部分血液净化耗材产品用于境内销售。对发行人产品进行考察后，金宝肾护理产品（上海）有限公司于2012年开始向发行人采购体外循环血路、一次性使用机用采血器等产品。
2013年9月，百特医疗收购了瑞典金宝公司（一家瑞典私人控股透析公司）的股权，上海百特医疗用品有限公司与金宝肾护理产品（上海）有限公司（注：
2019年年末已注销）成为百特医疗同一控制下的公司。2015年1月起，金宝肾护理产品（上海）有限公司将其与发行人的业务全部转移至上海百特医疗用品有限公司，由上海百特医疗用品有限公司与发行人继续开展业务合作。
3-1-4-85
近年来，双方合作关系良好，业务合作已拓展到百特医疗用品贸易（上海）有限公司、苏州百特医疗用品有限公司、百特（中国）投资有限公司等百特医疗控制的其他主体。随着双方业务合作规模逐步增长，报告期内百特医疗均为发行人的前十大客户。5）贝朗医疗贝朗医疗是一家德国医疗器械企业,是世界上最大的专业医疗设备、医药制品以及手术医疗器械供应商之一。贝朗医疗透析部，提供专业、全面的血液透析、血液净化治疗领域相关的产品及指导方案。贝朗医疗在中国未建设自有工厂，亦通过台湾厂商进行委托加工生产；此外，贝朗医疗在欧洲通过自有工厂生产体外循环血路等产品。贝朗医疗的产品包括血液透析类耗材，与发行人存在一定的竞争关系。
近年来，双方合作关系良好，随着双方业务合作规模逐步增长，2018-2020年，发行人对贝朗医疗销售收入的年复合增长率为46.17%。综上，上述设备厂商向发行人采购产品的主要原因系其自身经营战略和生产、销售计划的调整。上述设备厂商作为全球性医疗器械公司，其供应商选择具有严格的筛选标准。
发行人凭借国内领先的产品技术、成本及质量控制优势成为费森尤斯医疗、百特医疗、贝朗医疗、尼普洛和美敦力等设备厂商的体外循环血路的供应商，并在近年来不断拓展、强化与其合作关系。与费森尤斯医疗、百特医疗、贝朗医疗、尼普洛和美敦力等全球领先的医疗器械公司深入合作，有利于持续提升发行人产品技术水平，促进发行人业务和盈利规模的不断增长，双方合作具有合理性。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，发行人与相关方合作具有合理性。
3-1-4-86
（十九）关于发行人主要供应商及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。本保荐机构查阅了发行人采购台账，对发行人前五大供应商采购金额及占比进行了复核；对发行人主要供应商进行实地走访，通过登录国家企业信用信息公示系统、公司网站等公开途径就主要供应商与发行人是否存在关联关系进行了核查。对发行人管理层进行访谈，了解发行人主要原材料种类及其市场供需情况，了解发行人与主要供应商的合作历史等情况。
（1）报告期内，前五名原材料供应商
报告期内，公司向前五名原材料供应商的采购金额及其占当期原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占原材料采购总额的比例 |
| 2021年1-6月 | 江苏凯尔高分子材料有限公司 | 粒料 | 1,169.07 | 18.36% |
| 常州恒方大高分子材料科技有限公司 | 粒料 | 448.41 | 7.04% | |
| 深圳市凯思特医疗科技股份有限公司 | 单腔管 | 321.78 | 5.05% | |
| 美迪科(上海)包装材料有限公司 | 包装材料 | 312.31 | 4.90% | |
| 宁波塑航贸易有限公司 | PP | 300.13 | 4.71% | |
| 合计 | 2,551.71 | 40.07% | ||
| 2020年 | 高邮市汉升高分子材料有限公司 | 粒料 | 1,296.73 | 11.02% |
| 常州恒方大高分子材料科技有限公司 | 粒料 | 990.90 | 8.42% | |
| 江苏凯尔高分子材料有限公司 | 粒料 | 971.69 | 8.26% | |
| 浙江保康塑业有限公司 | 粒料 | 615.76 | 5.23% | |
| 美迪科(上海)包装材料有限公司 | 包装材料 | 522.36 | 4.44% | |
| 合计 | 4,397.44 | 37.37% | ||
| 2019年 | 江苏凯尔高分子材料有限公司 | 粒料 | 1,894.12 | 15.33% |
3-1-4-87
| 年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占原材料采购总额的比例 |
| 高邮市汉升高分子材料有限公司 | 粒料 | 1,110.95 | 8.99% | |
| 上海振浦医疗设备有限公司 | 零配件 | 814.12 | 6.59% | |
| 美迪科（上海）包装材料有限公司 | 包装材料 | 719.21 | 5.82% | |
| 浙江保康塑业有限公司 | 粒料 | 645.73 | 5.23% | |
| 合计 | 5,184.13 | 41.96% | ||
| 2018年 | 高邮市汉升高分子材料有限公司 | 粒料 | 1,218.40 | 12.21% |
| 扬州凯尔化工有限公司 | 粒料 | 1,002.80 | 10.05% | |
| 美迪科（上海）包装材料有限公司 | 包装材料 | 682.92 | 6.84% | |
| 浙江保康塑业有限公司 | 粒料 | 614.94 | 6.16% | |
| 上海振浦医疗设备有限公司 | 零配件 | 538.11 | 5.39% | |
| 合计 | 4,057.17 | 40.65% |
注：江苏凯尔高分子材料有限公司包括扬州凯尔化工有限公司，系同一控制下企业
（2）发行人同益诺生的交易
益诺生系由施国方、周丰平共同于2019年7月26日成立的企业，主要从事医疗器械专用设备的研发、制造和销售。施国方系吴志敏的侄女配偶施科磊的父亲，施国方与施科磊均为公司员工，同时2020年交易金额较大，根据实质重于形式的原则，认定益诺生为公司关联方。截至本保荐工作报告签署日，施国方已将所持益诺生全部股权转让给周丰平及周丰平妻弟许曙光。报告期内，公司向益诺生采购商品的情形，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 益诺生 | 采购设备及配件等 | 39.82 | 537.28 | 2.32 | - |
| 占当期营业成本比重 | 0.35% | 2.49% | 0.01% | - | |
注：截至本保荐工作报告签署日，吴志敏的侄女配偶的父亲施国方已将所持益诺生全部股权对外转让。2020年度，发行人主要向益诺生采购医疗器械生产流水线、医疗器械检测设备及口罩相关生产设备及配件，采购价格定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送情形。此外，施国方已转让所持益诺生股权，因此上述关联交易不具有可持续性。
报告期内，益诺生主要向发行人提供定制化组装的医疗器械生产流水线、医疗器械检测设备、口罩相关生产设备及配件。益诺生的实际控制人周丰平在医疗检测设备、医疗器械自动化装配设备、医疗软件开发等领域具有较强的专业技术
3-1-4-88
背景及合作渠道。2020年初，由于新冠疫情爆发，部分设备供应商出现停工停产的情况，同时，发行人因一次性口罩业务需要采购口罩生产相关设备，经询价及考察后，发行人向益诺生采购相关设备。报告期内，对益诺生采购的主要设备情况如下：
数量单位：套、个，金额单位：万元
| 设备名称 | 设备主要用途 | 目前设备状态 | 采购单价 | 采购数量 | 合同总价 （不含税） | 可比市场参考均价 |
| 挤出机 | 熔喷布生产及塑料粒料挤出 | 完工 | 11.50 | 10 | 115.04 | 不具备可比市场价格 |
| 储液袋自动检漏折叠线 | 医疗器械生产 | 在建 | 63.81 | 1 | 63.81 | 定制化组装，不具备市场比价条件 |
| 管路组装流水线 | 医疗器械生产 | 完工 | 29.60 | 2 | 59.20 | |
| 熔喷机-接收机 | 熔喷布生产 | 完工 | 5.31 | 10 | 53.10 | |
| 一拖二平面口罩全自动机 | 口罩生产 | 完工 | 42.48 | 1 | 42.48 | 43.28 |
| 口罩细菌过滤效率检测仪 | 口罩生产 | 完工 | 35.40 | 1 | 35.40 | 45.64 |
| 测试器内外自动压铆机 | 医疗器械生产 | 在建 | 32.57 | 1 | 32.57 | 定制化组装，不具备市场比价条件 |
| 其他 | 175.50 | |||||
| 合计 | 577.10 |
发行人对益诺生采购的主要设备中，储液袋自动检漏折叠线、管路组装流水线及熔喷机-接收机、测试器内外自动压铆机系益诺生根据发行人的要求进行定制化组装、制造的，具备较高程度的定制化、专用性特征，因此不具备市场比价条件。前述产品的采购价格系在考虑了制造难度、市场情况及益诺生相关成本后，双方协商确定的，因此，前述产品的采购价格具备公允性。发行人对益诺生采购一拖二平面口罩全自动机的采购单价为42.48万元，类似或相同设备的市场价格信息如下：
3-1-4-89
单位：万元
| 设备名称 | 单价 | 信息来源 |
| 全自动 “ 一 拖二 ”口罩生产设备 | 43.00 | 耐普矿机：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 |
| 平面口罩一体机（一拖二） | 44.25 | 可孚医疗：招股说明书（申报稿）（第二轮问询函回复更新） |
| 口罩机 | 42.60 | 金太阳：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 |
根据上表，发行人对益诺生采购的一拖二平面口罩全自动机的采购单价与市场价格差异较小，发行人的采购价格具备公允性。
发行人对益诺生采购口罩细菌过滤效率检测仪的采购单价为35.40万元，类似或相同设备的市场价格信息如下：
单位：万元
| 设备名称 | 单价 | 信息来源 |
| 口罩细菌过滤效率 （BFE）检测仪 | 42.48 | 可孚医疗：招股说明书（申报稿）（第二轮问询函回复更新） |
| 口罩细菌过滤效率测试仪 | 48.80 | ST中基：常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目建设项目可行性研究报告 |
| 医用口罩细菌过滤效率试验机 | 11.33 | 美的连：深圳市美的连医疗电子股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿） |
公开信息中，口罩细菌过滤检测设备的相关信息较少且价差较大，根据上表，发行人的采购价格在市场价格范围之内，具备公允性。2020年初，受新冠疫情影响，口罩生产相关设备的供应紧缺导致其价格波动较大。挤出机由于可用于熔喷布的生产，其价格也出现了较大的波动。同时，由于挤出机存在较多的规格、型号，各规格、型号的挤出机生产效率存在较大差异，单价相应也存在较大差异。因此，发行人向益诺生采购的挤出机不具备可比市场价格。发行人对益诺生采购挤出机的采购单价为11.50万元，该价格系在考虑了益诺生相关成本后，双方协商确定的，因此，前述产品的采购价格具备公允性。
报告期内，发行人对益诺生采购的相关设备均在发行人生产经营中实际使用，或处于在建状态。
综上，发行人对益诺生采购的设备价格具备公允性，且采购具备商业合理性，
3-1-4-90
不存在关联交易非关联化的情形。益诺生的股权转让系转让双方的真实意愿，该次股权转让真实、有效、合法，不存在委托持股等其他利益安排。益诺生各股东与发行人及发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要员工包括财务部出纳、采购部经理、销售部经理及研发部经理不存在委托持股等其他利益安排。发行人与益诺生经营相互独立，益诺生除发行人外，还向宁波健而顺医疗科技有限公司、衢州格劳威服装有限公司等公司销售医疗检测设备等产品。发行人与益诺生不存在其他非经营性资金往来，发行人不存在通过益诺生调节收入或成本费用、进行利益输送等情形。
综上，发行人对益诺生采购的设备价格具备公允性，且采购具备商业合理性及必要性，发行人与益诺生经营相互独立，且益诺生股权转让真实、有效、合法，不存在关联交易非关联化的情形。由于未来新冠疫情存在反复的可能性，境内外对一次性口罩需求仍然存在，未来发行人存在继续向益诺生采购口罩相关生产设备及配件的可能性。
经核查，本保荐机构认为：除益诺生外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内各期相关供应商不存在关联关系；发行人不存在报告期内各期前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
2、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
本保荐机构查阅了发行人采购台账，对发行人前五大原材料供应商采购金额及占比进行了复核；对发行人主要供应商进行实地走访，通过登录国家企业信用信息公示系统、公司官网等公开途径就主要供应商基本情况进行查询；向发行人管理层进行访谈，了解报告期内前五大供应商相比上期新增前五大供应
3-1-4-91
商的原因，以及与该供应商合作是否连续和持续。经核查，报告期内，发行人的前五名供应商较为稳定。2020年，常州恒方大高分子材料科技有限公司成为发行人第二大供应商，主要系经发行人多年验证，由其提供的原材料品质更稳定，因此自2019年起，发行人加大了对其采购规模所致，与其他供应商不存在替代关系。报告期各期，发行人对其采购金额分别为：258.40万元、620.41万元、990.90万元和448.41万元。发行人前五名供应商在报告期内均与公司有着正常的业务往来，且在报告期内一直是公司主要供应商，公司与上述供应商的订单具有连续性与持续性，相关采购价格公允。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内，公司与前五大供应商中新增前五大供应商均维持正常的业务往来，公司与上述供应商的订单具有连续性和持续性。
3、发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：供应商集中度较高的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
本保荐机构查阅了发行人采购台账，对发行人前五大供应商采购金额及占比进行了复核，报告期各期前五大供应商同一控制合并口径合计采购金额分别为4,057.17万元、5,184.13万元、4,397.44万元和2,551.71万元，分别占报告期内公司采购总额的40.65%、41.96%、37.37%和40.07%。
报告期内，发行人不存在向单个供应商采购比例超过采购总额20%的情形，不存在向前五大供应商的合计采购比例超过采购总额50%的情形。同时，由于发行人生产所需粒料、包装箱等原材料均为市场通用材料，不同生产厂家的同类产品之间的可替代性较强，发行人原材料的需求量相对于市场供应总量而言规模较小，未来若发生主要供应商因故不能及时供货的情况，公司也能够在较短时间内以相同或相近市场价格获得由其他供应商提供的同类产品。因此，发行人不存在对主要供应商的重大依赖。
3-1-4-92
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。
（二十）关于发行人主要资产构成情况
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
本保荐机构核查了对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利等无形资产，检查了相关无形资产的权属证书，检查权利人、权利期限、是否存在他项权利等；取得了国家知识产权局出具的专利证明和商标档案；登录国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局官方网站查询发行人商标、专利情况。
对发行人生产经营具有重要影响的无形资产情况如下：
（1）商标
截至本保荐工作报告出具日，发行人及其子公司在中国境内已取得权属证明文件的注册商标共计30项。具体情况如下：
| 序号 | 商标图样 | 注册号 | 权利人 | 类别 | 地区 | 有效期 | 取得 方式 |
| 1 | 13837784 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2015-2-28 -2025-2-27 | 原始取得 | |
| 2 | 1527365 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2021-2-21 -2031-2-20 | 原始取得 | |
| 3 | 5017014 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2018-10-28 -2028-10-27 | 原始取得 | |
| 4 | 13837804 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2015-2-28 -2025-2-27 | 原始取得 | |
| 5 | 19671189 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2017-6-7 -2027-6-6 | 原始取得 | |
| 6 | 23372584 | 天益 医疗 | 10、35 | 中国 | 2018-06-07 -2028-06-06 | 原始取得 |
3-1-4-93
| 序号 | 商标图样 | 注册号 | 权利人 | 类别 | 地区 | 有效期 | 取得 方式 |
| 7 | 23371791 | 天益 医疗 | 10、35 | 中国 | 2018-06-21 -2028-06-20 | 原始取得 | |
| 8 | 19560532 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2017-5-28- 2027-5-27 | 原始取得 | |
| 9 | 35940356 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2019-12-14 -2029-12-13 | 原始取得 | |
| 10 | 19295027 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2018-05-07 -2028-05-06 | 原始取得 | |
| 11 | 26822479 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2018-09-21 -2028-09-20 | 原始取得 | |
| 12 | 26823281 | 天益 医疗 | 35 | 中国 | 2018-09-21 -2028-09-20 | 原始取得 | |
| 13 | 26832378 | 天益 医疗 | 37 | 中国 | 2018-09-21 -2028-09-20 | 原始取得 | |
| 14 | 26743098 | 天益 医疗 | 44 | 中国 | 2018-09-21 -2028-09-20 | 原始取得 | |
| 15 | 26986173 | 天益 医疗 | 5 | 中国 | 2019-01-07 -2029-01-06 | 原始取得 | |
| 16 | 19294945 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2017-4-21 -2027-4-20 | 原始取得 | |
| 17 | 26950050 | 天益 医疗 | 35 | 中国 | 2018-10-21 -2028-10-20 | 原始取得 | |
| 18 | 26956008 | 天益 医疗 | 37 | 中国 | 2018-10-21 -2028-10-20 | 原始取得 | |
| 19 | 26941245 | 天益 医疗 | 44 | 中国 | 2018-10-21 -2028-10-20 | 原始取得 | |
| 20 | 26986172 | 天益 医疗 | 5 | 中国 | 2018-11-28 -2028-11-27 | 原始取得 | |
| 21 | 27598948 | 天益 医疗 | 10 | 中国 | 2018-10-21 -2028-10-20 | 原始取得 | |
| 22 | 27606821 | 天益 医疗 | 44 | 中国 | 2018-10-21 -2028-10-20 | 原始取得 | |
| 23 | 27604963 | 天益 医疗 | 37 | 中国 | 2018-10-21 -2028-10-20 | 原始取得 | |
| 24 | 33223079 | 天益 医疗 | 5 | 中国 | 2019-05-14 -2029-05-13 | 原始取得 | |
| 25 | UK00003264531 | 天益 医疗 | 10 | 英国 | 2017-10-19 -2027-10-18 | 原始取得 | |
| 26 | 017470411 | 天益 医疗 | 10 | 欧盟 | 2018-2-26 -2028-2-25 | 原始取得 | |
| 27 | 017478736 | 天益 医疗 | 10 | 欧盟 | 2018-2-26 -2028-2-25 | 原始取得 | |
| 28 | 4264400 | 天益 医疗 | 10 | 印度 | 2019-8-13 -2029-8-12 | 原始取得 | |
| 29 | 4264401 | 天益 医疗 | 35 | 印度 | 2019-8-13 -2029-8-12 | 原始取得 |
3-1-4-94
| 序号 | 商标图样 | 注册号 | 权利人 | 类别 | 地区 | 有效期 | 取得 方式 |
| 30 | 201126095 | 天益 医疗 | 35 | 泰国 | 2019-8-206 -2029-8-19 | 原始取得 |
（2）专利权
截至本保荐工作报告出具日，公司已获得国内授权专利28项，其中发明专利8项，实用新型专利17项，外观设计专利3项。公司拥有的专利权情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 类别 | 状态 | 获得方式 | 授权号 | 授权日期 （受让日期） |
| 1 | 臭氧免疫调节设备 | 发明专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL200810063375.7 | 2010/7/14 |
| 2 | 气血混合器 | 发明专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL200810063376.1 | 2010/6/2 |
| 3 | 一次性无菌加湿吸氧管 | 发明专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL200910119318.0 | 2012/1/4 |
| 4 | 臭氧负压引流创伤治疗系统 | 发明专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201110298364.9 | 2013/7/3 |
| 5 | 一种臭氧水机 | 发明专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201510180717.3 | 2016/7/6 |
| 6 | 医务人员传染病病源污染物紧急处理系统 | 发明专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201510180672.X | 2017/4/19 |
| 7 | 用于臭氧免疫调节设备中的取气接头 | 发明专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201310432454.1 | 2015/5/20 |
| 8 | 腹腔镜切口密封装置 | 发明专利 | 已授权 | 受让 | ZL201210434108.2 | 2016/5/4 |
| 9 | 一种碘伏帽 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201920436008.0 | 2020/1/31 |
| 10 | 一种组合式宫腔组织吸引器 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201821617047.2 | 2020/1/10 |
| 11 | 臭氧降解器 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201220518706.3 | 2013/4/17 |
| 12 | 微型臭氧水混合器 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201220518690.6 | 2013/4/17 |
| 13 | 用于臭氧免疫调节设备中的蠕动泵 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201320582645.1 | 2014/4/2 |
| 14 | 防腐常闭电磁阀 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201320669576.8 | 2014/5/28 |
| 15 | 防腐常开电磁 | 实用新型 | 已授权 | 自主 | ZL201320668767.2 | 2014/5/28 |
该商标于2020年12月3日发布。
3-1-4-95
| 序号 | 证书名称 | 类别 | 状态 | 获得方式 | 授权号 | 授权日期 （受让日期） |
| 阀 | 专利 | 研发 | ||||
| 16 | 一种腹膜透析外接短管 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201821617046.8 | 2019/07/26 |
| 17 | 一种经鼻喂养管 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201821785957.1 | 2019/9/3 |
| 18 | 一种吸氧雾化湿化瓶 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201821981468.3 | 2019/9/6 |
| 19 | 一种宫腔组织吸引管 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201821615686.5 | 2019/10/8 |
| 20 | 一种宫腔组织吸引装置 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201821615696.9 | 2019/10/8 |
| 21 | 一种输血器 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201821622007.7 | 2020/3/10 |
| 22 | 一次性无肝素血液透析的体外透析管路 | 实用新型专利 | 已授权 | 受让 | ZL201420228169.8 | 2020/4/29 |
| 23 | 双头湿化瓶 | 外观专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201830682922.4 | 2019/04/19 |
| 24 | 喂养管导丝把手 | 外观专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL201830644747.X | 2019/8/20 |
| 25 | 一种输液口管及其超声波焊接机与模具 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL202020803515.6 | 2021/3/9 |
| 26 | 气血混合器 | 外观专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL202130025505.4 | 2021/6/4 |
| 27 | 一种透析液包装盒 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL202021356617.4 | 2021/6/4 |
| 28 | 一种血液透析器 | 实用新型专利 | 已授权 | 自主研发 | ZL202022587293.1 | 2021/9/7 |
经核查，本保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署日，发行人已经合法取得对其生产经营具有重要影响的商标、专利等无形资产的所有权，相关资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
3-1-4-96
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形，如是，保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题18的要求，核查如下事项，并发表明确意见：发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。
本保荐机构查阅了发行人土地使用权证书、房屋所有权证书；取得了土地主管部门就发行人报告期内合法合规情况出具的相关证明。
（1）土地使用权
截至本保荐工作报告出具日，公司共拥有10处土地使用权，具体情况如下：
| 不动产权 证书编号 | 坐落 | 取得 方式 | 用途 | 面积（m2） | 终止日期 | 权利人 | 他项 权利 |
| 浙（2016）宁波市（东钱湖）不动产权第0155100号 | 莫枝北路788号等 | 出让 | 工业 | 18,909.10 | 2052-1-10 | 天益 医疗 | 抵押 |
| 浙（2021）宁波市东钱湖不动产权第0141690号 | 新业路1号 | 出让 | 工业 | 14,568.00 | 2063-6-18 | 天益 血液 | 抵押 |
| 浙（2016）宁波市（东钱湖）不动产权第0140616号 | 东钱湖镇梅湖工业区21-16a-1# | 出让 | 工业 | 23,180.00 | 2066-8-23 | 天益 健康 | 无 |
| 浙（2019）宁波市（高新）不动产权第0447436号 | 菁华路1100号全部 | 出让 | 工业 | 18,236.00 | 2066-4-21 | 泰瑞斯科技 | 抵押 |
| 浙（2016）宁波市（东钱湖）不动产权第0153800号 | 东钱湖镇钱湖南路 | 出让 | 工业 | 632.86 | 2044-12-22 | 天益 医疗 | 无 |
| 浙（2017）宁波市（东钱湖）不动产权第0007905号 | 东钱湖大道551号5-3 | 出让 | 办公 | 275.02 | 2051-12-29 | 天益 医疗 | 无 |
| 浙（2017）宁波市（东钱湖）不动产权第0007897号 | 东钱湖大道551号-1-60 | 出让 | 汽车位 | 4.91 | 2051-12-29 | 天益 医疗 | 无 |
| 浙（2017）宁波市 | 东钱湖大道551 | 出让 | 汽车 | 5.29 | 2051-12-29 | 天益 | 无 |
3-1-4-97
| 不动产权 证书编号 | 坐落 | 取得 方式 | 用途 | 面积（m2） | 终止日期 | 权利人 | 他项 权利 |
| （东钱湖）不动产权第0007871号 | 号-1-61 | 位 | 医疗 |
（2）房屋所有权
截至本保荐工作报告出具日，公司拥有的房屋建筑物具体如下：
| 序号 | 不动产权证书编号 | 坐落 | 面积 （m2） | 取得 方式 | 权利人 | 他项 权利 |
| 1 | 浙（2016）宁波市（东钱湖）不动产权第0155100号 | 莫枝北路788号等 | 30,157.67 | 自建 | 天益 医疗 | 抵押 |
| 2 | 浙（2016）宁波市（东钱湖）不动产权第0153800号 | 东钱湖镇钱湖南路 | 348.68 | 自建 | 天益 医疗 | 无 |
| 3 | 浙（2017）宁波市（东钱湖）不动产权第0007905号 | 东钱湖大道551号5-3 | 711.79 | 外购 | 天益 医疗 | 无 |
| 4 | 浙（2017）宁波市（东钱湖）不动产权第0007897号 | 东钱湖大道551号-1-60 | 12.72 | 外购 | 天益 医疗 | 无 |
| 5 | 浙（2017）宁波市（东钱湖）不动产权第0007871号 | 东钱湖大道551号-1-61 | 13.68 | 外购 | 天益 医疗 | 无 |
| 6 | 浙（2021）宁波市东钱湖不动产权第0141690号 | 新业路1号 | 32,460.60 | 自建 | 天益 血液 | 抵押 |
| 7 | 浙（2019）宁波市高新不动产权第0447436号 | 菁华路1100号全部 | 29,347.75 | 自建 | 泰瑞斯科技 | 抵押 |
发行人在莫枝北路788号地块（浙（2016）宁波市（东钱湖）不动产权第0155100号）的存在一处建筑面积为691.35平方米临时厂房，该临时厂房目前作为仓库和员工宿舍使用，且取得了宁波市规划局签发的（2017）浙规临建字第0280002号《建设工程规划许可证》，但有效期至2019年3月20日。2020年2月28日，宁波市自然资源和规划局东钱湖旅游度假区分局出具了《关于<关于宁波天益医疗器械股份有限公司临时建筑为使用相关事项的报告>的回函》，天益股份于2017年3月21日在原规划分局申领了建筑面积约690平方米建筑的临时建设工程规划许可证（（2017）浙规临建字第0280002号），该证已于2019年3月20日过期，该局认为结合天益股份未来无偿拆除临时建筑的承诺，同意镇政府意见处理。2020年2月28日，宁波市东钱湖镇人民政府出具了说明，鉴于该临时建筑形成和临时建筑审批制度调整等原因，同意天益股份继续保留和使用该建筑。若政府要求天益股份拆除时，天益股份须无偿拆除。
（3）租赁物业
| 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 | 租赁费用 | 租赁期限 | 用途 |
3-1-4-98
| 天益医疗 | 上海衔润企业咨询有限公司 | 上海市闵行区虹莘路3999号5幢7层18单元 | 366.59㎡ | 76,380.55元/月 | 2018.7.1-2024.6.30 | 上海分公司日常经营 |
| 湖南天益 | 南县腾辉建设开发有限公司 | 南县经济开发区新兴产业园3号栋第三层303 | 270㎡ | / | 2021.4.2-2026.4.1 | 医疗器械的研发、生产和销售 |
注：为鼓励湖南天益在南县实施医疗器械注册人试点生产，甲方在租赁期内对乙方进行免租。湖南天益所租赁房屋的房屋租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。湖南天益所租赁房屋（湖南省益阳市南县经济开发区新兴产业园3号栋第三层303）的出租方尚未取得房屋产权权属证书。鉴于湖南天益尚未开展实际经营，且该租赁房屋占发行人使用房产总面积的比例较小，并非发行人主要生产经营场所，如发行人无法继续使用该租赁房屋，不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。
同时，针对上述租赁房屋存在的瑕疵，发行人控股股东及实际控制人吴志敏、吴斌已出具承诺函，承诺若因出租方无房屋产权权属证书导致发行人及其子公司无法继续承租上述房屋，给发行人及其子公司的正常经营造成障碍，或致使发行人及其子公司遭受处罚或任何损失的，控股股东及实际控制人吴志敏、吴斌将补偿发行人及其子公司因此而发生的所有损失。经核查，本保荐机构认为：发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。公司少数非生产用房未取得房屋所有权证，对公司正常生产经营不会造成重大不利影响，实际控制人对可能存在的损失出具了兜底赔偿承诺。
3-1-4-99
3、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等；该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。如发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当重点关注、充分核查论证发表意见：（1）生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；（2）发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。本保荐机构查阅了发行人固定资产明细账及无形资产明细账，检查了发行人主要固定资产及无形资产权属证书；对发行人主要生产经营场所进行实地调查；发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
3-1-4-100
4、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题6的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施。（3）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（4）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。境内外上市公司分拆子公司在创业板上市，保荐机构应该核查其是否符合相关规定并发表意见。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会、监事会会议资料；核查了发行人主要资产及来源；通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、万德（Wind）等公开途径对发行人是否存在资产来自于上市公司进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人所有资产权属清晰，不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（二十一）违法违规
1、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障碍。
本保荐机构对报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为进行了以下核查内容：登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）等公开途径检索、核查发行人关于报
3-1-4-101
告期内诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明、核查发行人相关主管部门出具的合规证明、查阅发行人的《审计报告》。2021年2月，上海浦东国际机场海关向发行人出具《行政处罚决定书》（沪浦机关简违字[2021]0055号），认定2020年3月25日发行人委托DHL空运服务（上海）有限公司向海关申报出口一般贸易项下一次性使用医用口罩40,000个，报关单号为224420200000493912。经海关核查，该批一次性使用医用口罩实际重量与原申报重量不符。上述事实已构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项，对发行人处以罚款人民币0.3万元。发行人已按照上述《行政处罚决定书》载明的期限内足额缴纳上述罚款。
上述行政处罚金额较小，且发行人已积极采取措施避免类似行为再次发生，该等处罚事项不会对本次发行造成重大不利影响，亦不构成实质性法律障碍。除上述行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他受到任何国家机关及行业主管部门行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为：除上述行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他受到任何国家机关及行业主管部门行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形，如是，保荐机构应对发行人控股股东、实际控制人报告期内存在的违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形的事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补救措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍等事项进行核查，并应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15的相关规定，就是否构成重大违法行为和首发法律障碍发表明确意见。
本保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人的无犯罪证明，并通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、证券交易所官方网站等公
3-1-4-102
开途径进行搜索，核查发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二十二）同业竞争情况
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况。保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，发表明确意见。
本保荐机构查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《首发业务若干问题解答》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》对同业竞争的有关规定；取得了发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行搜索，核查发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况，并实地走访了部分重要关联方。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（二十三）关联方资金占用及关联方担保
1、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发
3-1-4-103
行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利率等情况；查阅了发行人报告期内银行流水，对大额资金流入、流出的来源和去向进行核实，重点关注是否存在无真实交易背景的资金往来情况；查阅了发行人报告期各期末企业信用报告，检查是否存在对外担保行为；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告。经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业占用发行人资金的情形，不存在关联方占用资金的情形。
（二十四）关联方、关联交易
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题16的相关规定，核查以下事项，并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。
本保荐机构查阅了《公司法》《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
3-1-4-104
订）》及发行人《公司章程》；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统等网站查询，检查相关人员对外投资情况和担任董事、监事、高级管理人员的企业；查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，检查是否履行关联交易的决策程序；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA15383号），复核计算发行人报告期内关联交易占同类交易的占比；了解关联交易对发行人的影响；取得发行人同类交易的可比市场价格或第三方市场价格，核查关联交易定价依据及公允性。
经核查，报告期内，发行人披露的关联交易情况如下：
（1）报告期内经常性关联交易
报告期内，发行人产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。发行人主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。发行人报告期内发生的关联交易对发行人的财务状况和经营成果无重大影响。
1）采购商品
报告期内，公司存在向关联方采购商品的情形，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 益诺生 | 采购设备及配件等 | 39.82 | 537.28 | 2.32 | - |
| 占当期营业成本比重 | 0.35% | 2.49% | 0.01% | - | |
注：益诺生系吴志敏的侄女配偶的父亲施国方曾持股的企业，截至本工作报告出具日，施国方已将所持益诺生全部股权对外转让。2020年度，发行人主要向益诺生采购医疗器械生产流水线、医疗器械检测设备及口罩相关生产设备及配件，采购价格定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送情形。此外，施国方已转让所持益诺生股权，因此上述关联交易不具有可持续性。
报告期内，益诺生主要向发行人提供定制化组装的医疗器械生产流水线、医疗器械检测设备、口罩相关生产设备及配件。益诺生的实际控制人周丰平在医疗检测设备、医疗器械自动化装配设备、医疗软件开发等领域具有较强的专业技术背景及合作渠道。
3-1-4-105
2020年初，由于新冠疫情爆发，部分设备供应商出现停工停产的情况，同时，发行人因一次性口罩业务需要采购口罩生产相关设备，经询价及考察后，发行人向益诺生采购相关设备。报告期内，对益诺生采购的主要设备情况如下：
数量单位：套、个，金额单位：万元
| 设备名称 | 设备主要用途 | 目前设备状态 | 采购单价 | 采购数量 | 合同总价 （不含税） | 可比市场参考均价 |
| 挤出机 | 熔喷布生产及塑料粒料挤出 | 完工 | 11.50 | 10 | 115.04 | 不具备可比市场价格 |
| 储液袋自动检漏折叠线 | 医疗器械生产 | 在建 | 63.81 | 1 | 63.81 | 定制化组装，不具备市场比价条件 |
| 管路组装流水线 | 医疗器械生产 | 完工 | 29.60 | 2 | 59.20 | |
| 熔喷机-接收机 | 熔喷布生产 | 完工 | 5.31 | 10 | 53.10 | |
| 一拖二平面口罩全自动机 | 口罩生产 | 完工 | 42.48 | 1 | 42.48 | 43.28 |
| 口罩细菌过滤效率检测仪 | 口罩生产 | 完工 | 35.40 | 1 | 35.40 | 34.20 |
| 测试器内外自动压铆机 | 医疗器械生产 | 在建 | 32.57 | 1 | 32.57 | 定制化组装，不具备市场比价条件 |
| 其他 | 175.50 | |||||
| 合计 | 577.10 |
发行人对益诺生采购的主要设备中，储液袋自动检漏折叠线、管路组装流水线及熔喷机-接收机、测试器内外自动压铆机系益诺生根据发行人的要求进行定制化组装、制造的，具备较高程度的定制化、专用性特征，因此不具备市场比价条件。前述产品的采购价格系在考虑了制造难度、市场情况及益诺生相关成本后，双方协商确定的，因此，前述产品的采购价格具备公允性。
发行人对益诺生采购一拖二平面口罩全自动机的采购单价为42.48万元，类似或相同设备的市场价格信息如下：
单位：万元
| 设备名称 | 单价 | 信息来源 |
| 全自动 “ 一 拖二 ”口罩生产设备 | 43.00 | 耐普矿机：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 |
3-1-4-106
| 设备名称 | 单价 | 信息来源 |
| 平面口罩一体机（一拖二） | 44.25 | 可孚医疗：招股说明书（申报稿）（第二轮问询函回复更新） |
| 口罩机 | 42.60 | 金太阳：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 |
根据上表，发行人对益诺生采购的一拖二平面口罩全自动机的采购单价与市场价格差异较小，发行人的采购价格具备公允性。
发行人对益诺生采购口罩细菌过滤效率检测仪的采购单价为35.40万元，类似或相同设备的市场价格信息如下：
单位：万元
| 设备名称 | 单价 | 信息来源 |
| 口罩细菌过滤效率 （BFE）检测仪 | 42.48 | 可孚医疗：招股说明书（申报稿）（第二轮问询函回复更新） |
| 口罩细菌过滤效率测试仪 | 48.80 | ST中基：常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目建设项目可行性研究报告 |
| 医用口罩细菌过滤效率试验机 | 11.33 | 美的连：深圳市美的连医疗电子股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿） |
公开信息中，口罩细菌过滤检测设备的相关信息较少且价差较大，根据上表，发行人的采购价格在市场价格范围之内，具备公允性。
2020年初，受新冠疫情影响，口罩生产相关设备的供应紧缺导致其价格波动较大。挤出机由于可用于熔喷布的生产，其价格也出现了较大的波动。同时，由于挤出机存在较多的规格、型号，各规格、型号的挤出机生产效率存在较大差异，单价相应也存在较大差异。因此，发行人向益诺生采购的挤出机不具备可比市场价格。发行人对益诺生采购挤出机的采购单价为11.50万元，该价格系在考虑了益诺生相关成本后，双方协商确定的，因此，前述产品的采购价格具备公允性。
报告期内，发行人对益诺生采购的相关设备均在发行人生产经营中实际使用，或处于在建状态。
益诺生的股权转让系转让双方的真实意愿，该次股权转让真实、有效、合法，不存在委托持股等其他利益安排。益诺生各股东与发行人及发行人的实际控制
3-1-4-107
人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要员工包括财务部出纳、采购部经理、销售部经理及研发部经理不存在委托持股等其他利益安排。发行人与益诺生经营相互独立，益诺生除发行人外，还向宁波健而顺医疗科技有限公司、衢州格劳威服装有限公司等公司销售医疗检测设备等产品。发行人与益诺生不存在其他非经营性资金往来，发行人不存在通过益诺生调节收入或成本费用、进行利益输送等情形。2021年4月23日，发行人已召开董事会审议通过《关于公司与宁波益诺生智能制造有限公司之间的交易适用<关联交易决策制度>及比照关联交易披露议案》，该议案明确“公司未来与益诺生之间的交易仍将适用公司《关联交易决策制度》并比照关联交易进行审议和披露。”此外，发行人已发出临时股东大会通知，将召开股东大会对该议案进行决议。综上，发行人对益诺生采购的设备价格具备公允性，且采购具备商业合理性及必要性，发行人与益诺生经营相互独立，且益诺生股权转让真实、有效、合法，发行人未来与益诺生之间的交易仍将适用发行人《关联交易决策制度》并比照关联交易进行审议和披露，不存在关联交易非关联化的情形。
由于未来新冠疫情存在反复的可能性，境内外对一次性口罩需求仍然存在，未来发行人存在继续向益诺生采购口罩相关生产设备及配件的可能性。
2）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员 | 薪酬 | 176.13 | 366.76 | 360.71 | 329.71 |
（2）报告期内偶发性关联交易
1）关联担保
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 吴志敏、陈玲珠 | 13,800.00 | 2021-1-26 | 2024-1-25 | 否 |
3-1-4-108
吴志敏、陈玲珠为发行人向中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行的借款提供最高额担保，担保总额人民币13,800.00万元，担保期限2021年1月26日至2024年1月25日。
2）关联方资金拆借
① 2017年度
泰瑞斯科技向实际控制人吴斌拆入资金人民币430,000.00元，归还资金人民币37,775,000.00元。
上述归还资金人民币37,775,000.00元为2016年及2017年泰瑞斯科技向吴斌拆入款项人民币37,345,000.00元及人民币430,000.00元的合计数。泰瑞斯科技拆入大额资金主要原因系原股东天锐投资设立泰瑞斯科技时未实缴出资，泰瑞斯科技通过拆入资金的方式用于自身建设及发展。泰瑞斯科技向实际控制人吴斌拆入的资金已于发行人收购泰瑞斯科技100%股权之前全部归还。
上述资金拆借的具体情况如下：
1）泰瑞斯科技向吴斌拆入和归还资金的时间、金额、主要用途
单位：万元
| 时间 | 拆入 | 归还 | 使用金额 | 款项用途 | 收款方 |
| 2016年4月 | 2,382.00 | - | 2,381.62 | 土地出让金 | 宁波国家高新技术产业开发区财政局 |
| 2016年5月 | 249.00 | - | 238.16 | 土地出让保证金 | 宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心 |
| 2016年7月 | 70.00 | - | 72.64 | 土地契税、印花税 | 宁波市地方税务局契税征收管理中心 |
| 2016年11月 | 33.50 | - | - | - | - |
| 2016年12月 | 1,000.00 | - | 160.00 | 工程保函保证金 | 建设银行保证金户 |
| 2017年2月 | - | 690.00 | - | - | - |
| 2017年5月 | 3.50 | - | - | - | - |
| 2017年6月 | 4.50 | - | - | - | - |
3-1-4-109
| 2017年7月 | 3.50 | - | - | - | - |
| 2017年9月 | 8.50 | - | - | - | - |
| 2017年11月 | 23.00 | - | - | - | - |
| 2017年11月 | - | 3,087.50 | - | - | - |
| 合计 | 3,777.50 | 3,777.50 | 2,852.42 | - | - |
如上表所示，泰瑞斯科技向吴斌拆入资金具体主要用于购买土地及厂房建设。小金额资金拆入主要用于泰瑞斯科技日常零星开支、税费等。
2）拆出方吴斌的资金来源
拆出方吴斌向泰瑞斯科技拆入资金的来源主要来自于吴斌及其父母的家庭积累，少部分来自于向亲属的借款。其中，2,777.50万元来自于吴斌及其父母的家庭积累，1,000万元来自于吴斌亲戚的借款。
3）吴斌控制的天锐投资未履行实缴出资义务，而由泰瑞斯科技向吴斌拆入资金用于自身建设和发展的原因及合理性
泰瑞斯科技用于自身建设及发展的资金未由原股东天锐投资实缴出资提供，而向吴斌拆入，主要系基于以下几方面的考虑：
①天锐投资注销前，吴斌通过个人持有天锐投资99.99%的股份，并通过宁波尚恒博华贸易有限公司（吴斌持有100%股份）持有天锐投资0.01%的股份，吴斌个人持有天锐投资100%股份。而天锐投资原持有泰瑞斯科技100%股份，故泰瑞斯科技系吴斌通过天锐投资持有100%股份的企业；
②泰瑞斯科技成立于2016年3月，因购置土地需在2016年4月、5月缴纳土地出让金及土地出让保证金，总计2,619.78万元，而天锐投资此时注册资本仅有2,500万元，且未实缴出资。相比于吴斌向天锐投资增资、实缴出资及天锐投资向泰瑞斯科技实缴出资，借款流程较为便捷，泰瑞斯科技向吴斌拆入资金以支付购置土地的价款。
② 2018年度
天益股份向实际控制人吴志敏拆入资金人民币510,666.04元。
3-1-4-110
③ 2019年度
天益股份向实际控制人吴志敏拆入资金475,422.20元，归还资金人民币986,088.24元。2018年及2019年，天益股份累计向实际控制人吴志敏拆入资金人民币986,088.24元，系吴志敏代公司垫付第三方的产品技术咨询费用。截至本保荐工作报告签署日，发行人已将前述拆入资金全部归还。
上述资金拆借均不计算、支付利息。
④ 2020年度
无关联方资金拆借。
⑤ 2021年1-6月
无关联方资金拆借。
3）关联方资产收购
① 发行人收购泰瑞斯科技100%股权
发行人共同实际控制人吴斌拟独立创业并从事消毒灭菌业务，因此设立泰瑞斯科技。泰瑞斯科技设立于2016年3月15日，吴斌通过天锐投资间接控制泰瑞斯科技100%的股权。
发行人收购泰瑞斯科技100%股权的主要原因及商业合理性如下：
1）2016年5月起，吴斌担任发行人董事、副总经理并主管公司销售部门。随着发行人生产经营规模逐步扩大，吴斌希望将主要时间精力用于发行人的经营、管理与销售业务拓展；
2）发行人收购泰瑞斯科技后，避免了泰瑞斯科技未来经营发展与发行人构成同业竞争的可能；
3）泰瑞斯科技纳入发行人体系，有利于发行人利用好泰瑞斯科技的土地资源及位于宁波高新区的区位优势。
3-1-4-111
发行人分别于2017年10月9日及2017年10月27日召开第一届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购宁波泰瑞斯科技有限公司100%股权的议案》，同意公司收购泰瑞斯科技100%的股权。2017年11月30日，经双方协商，发行人与泰瑞斯科技股东天锐投资签订了《股权转让协议》，发行人收购泰瑞斯科技100%股权，交易价格为3,400万元。交易价格以银信评估出具的编号银信评报字（2017）沪第1329号的《资产评估报告书》为基础，经双方协商确定，定价公允。
发行人收购泰瑞斯科技的评估定价依据及公允性如下：
1）评估方法选择
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减总负债价值，确定评估价值的方法。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是未来的盈利能力。
泰瑞斯科技有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因而此次评估适用资产基础法。同时，由于截至评估基准日，泰瑞斯科技暂未开展经营，厂房等正在建设中，管理层无法对未来收益进行预测，故不具备采用收益法评估的条件。因此最终使用资产基础法进行评估具有合理性，评估结果在合理范围内。
2）收购定价公允性
2017年11月28日，银信评估出具了编号银信评报字（2017）沪第1329号的《资产评估报告书》，以2017年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产进行了评估，泰瑞斯科技股东全部权益价值评估值为 24.41万 元。泰瑞斯科技股东于评估基准日之后、签订股权转让协议之前实缴注册资本3,500.00 万元。2017年11月30 日，泰瑞斯科技经原股东天锐投资实缴出资后的期末净资产金额为3,365.36万元。
收购泰瑞斯科技的交易价格以银信评报字（2017）沪第 1329 号的《资产评估报告书》为基础，并考虑了评估基准日后实缴出资的影响，具有合理的商业逻
3-1-4-112
辑，定价公允。
截至收购交易发生日，泰瑞斯科技尚未未开展经营，主要资产为尚处于建设中的厂房工程及相对应的土地使用权。收购后泰瑞斯科技的业务发展规划和发展情况如下：
1）业务发展规划
未来三年，泰瑞斯科技将围绕天益医疗的战略发展计划和主营业务，作为天益医疗的生产基地。泰瑞斯科技近期生产经营计划包括：1、为母公司、百特医疗等供应医用注塑件等产品；2、作为天益医疗透析液、透析粉生产的实施场地。
泰瑞斯科技的长期规划为：一方面借助宁波高新区的区位优势吸引人才，另一方面建设、完善生产、质控和注册体系，自主开展新产品的研发、生产工作。
2020年1月2日，泰瑞斯科技的主营业务范围变更为：第一类、第二类、第三类医疗器械的生产；消毒产品的制造、加工；塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工；医药、医疗器械技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）发展情况
目前，泰瑞斯厂房工程项目厂房主体工程已完工并转固，公司正在进行后续车间装修及配套设施、机器设备的安装调试。
截至本保荐工作报告签署日，泰瑞斯科技尚未实际从事生产经营业务。
综上，发行人收购泰瑞斯科技具有商业合理性，且交易价格系根据第三方评估机构出具的评估报告进行定价，交易价格合理、公允，与实际控制人之间不存在其他利益安排，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3-1-4-113
（3）报告期内公司主要关联方往来余额情况
1）资产项目
单位：万元
| 相关科目 | 关联方 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 其他非流动资产 | 益诺生 | 20.38 | 52.61 | 119.32 | - |
2）应付账款
单位：万元
| 关联方 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 益诺生 | 15.29 | 13.58 | 0.64 | - |
3）其他应付款
单位：万元
| 关联方名称 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 吴志敏 | - | - | - | 51.07 |
（4）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司的关联交易主要为支付关键管理人员薪酬、采购商品和偶发性关联交易。报告期内公司与关联方发生的关联交易定价合理公允。上述关联交易事项未对公司财务状况及经营成果产生不利影响。经核查，本保荐机构认为：
（1）发行人已按照《首发业务若干问题解答》问题16的相关规定披露关联方及关联交易；
（2）本保荐机构已按照《首发业务若干问题解答》问题16的相关规定对发行人进行充分核查；
（3）发行人的关联方认定及关联交易信息披露完整，符合《公司法》《企业会计准则36号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关规定；
（4）报告期内，发行人产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关
3-1-4-114
联方的情形。发行人关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。发行人报告期内发生的关联交易对发行人的财务状况和经营成果无重大影响，关联交易不影响发行人的经营独立性；
（5）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人等关联方之间的关联交易作价公允、合理，定价依据充分，不存在损害公司其他股东的利益或向公司其他股东输送利益的情况；
（6）报告期内，发行人与关联方发生的关联交易具备必要性及商业合理性，相关关联交易已履行关联交易的决策程序；
（7）报告期内，发行人不存在通过与控股股东、实际控制人之间的关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，亦不存在利益输送的情形；
（8）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，将减少和避免与发行人及其子公司的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，严格执行关联交易决策程序、回避制度；
（9）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
2、发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，如是，保荐机构应当核查是否存在关联交易非关联化的情况，对于与曾经的关联方持续发生的交易，应核查分析是否实质是关联交易，是否存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形，并发表明确意见。
益诺生系由施国方、周丰平共同于2019年7月26日成立的企业，主要从事医疗器械专用设备的研发、制造和销售。施国方系吴志敏的侄女配偶施科磊的父亲，施国方与施科磊均为公司员工，同时2020年交易金额较大，根据实质重于形式的原则，认定益诺生为公司关联方。截至本保荐工作报告出具日，施国方已将所持益诺生全部股权转让给周丰平及周丰平妻弟许曙光。益诺生本次股权变更前，相关股东未实际出资；本次股权变更后，益诺生实际控制人周丰平已缴纳出资款50万元。本次股权变更前后，发行人与益诺生的交易均作为关联交易披露。
报告期内，对益诺生采购的主要设备情况如下：
3-1-4-115
数量单位：套、个，金额单位：万元
| 设备名称 | 设备主要用途 | 目前设备状态 | 采购单价 | 采购数量 | 合同总价 （不含税） | 可比市场参考均价 |
| 挤出机 | 熔喷布生产及塑料粒料挤出 | 完工 | 11.50 | 10 | 115.04 | 不具备可比市场价格 |
| 储液袋自动检漏折叠线 | 医疗器械生产 | 在建 | 63.81 | 1 | 63.81 | 定制化组装，不具备市场比价条件 |
| 管路组装流水线 | 医疗器械生产 | 完工 | 29.60 | 2 | 59.20 | |
| 熔喷机-接收机 | 熔喷布生产 | 完工 | 5.31 | 10 | 53.10 | |
| 一拖二平面口罩全自动机 | 口罩生产 | 完工 | 42.48 | 1 | 42.48 | 43.28 |
| 口罩细菌过滤效率检测仪 | 口罩生产 | 完工 | 35.40 | 1 | 35.40 | 34.20 |
| 测试器内外自动压铆机 | 医疗器械生产 | 在建 | 32.57 | 1 | 32.57 | 定制化组装，不具备市场比价条件 |
| 其他 | 175.50 | |||||
| 合计 | 577.10 |
发行人对益诺生采购的主要设备中，储液袋自动检漏折叠线、管路组装流水线及熔喷机-接收机、测试器内外自动压铆机系益诺生根据发行人的要求进行定制化组装、制造的，具备较高程度的定制化、专用性特征，因此不具备市场比价条件。前述产品的采购价格系在考虑了制造难度、市场情况及益诺生相关成本后，双方协商确定的，因此，前述产品的采购价格具备公允性。
发行人对益诺生采购一拖二平面口罩全自动机的采购单价为42.48万元，类似或相同设备的市场价格信息如下：
单位：万元
| 设备名称 | 单价 | 信息来源 |
| 全自动 “ 一 拖二 ”口罩生产设备 | 43.00 | 耐普矿机：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 |
| 平面口罩一体机（一拖二） | 44.25 | 可孚医疗：招股说明书（申报稿）（第二轮问询函回复更新） |
| 口罩机 | 42.60 | 金太阳：关于对深圳证券交易所关注 |
3-1-4-116
根据上表，发行人对益诺生采购的一拖二平面口罩全自动机的采购单价与市场价格差异较小，发行人的采购价格具备公允性。发行人对益诺生采购口罩细菌过滤效率检测仪的采购单价为35.40万元，类似或相同设备的市场价格信息如下：
单位：万元
函回复的公告设备名称
| 设备名称 | 单价 | 信息来源 |
| 口罩细菌过滤效率 （BFE）检测仪 | 42.48 | 可孚医疗：招股说明书（申报稿）（第二轮问询函回复更新） |
| 口罩细菌过滤效率测试仪 | 48.80 | ST中基：常态化防疫专项—新疆应急医疗防疫物资生产基地建设项目建设项目可行性研究报告 |
| 医用口罩细菌过滤效率试验机 | 11.33 | 美的连：深圳市美的连医疗电子股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿） |
公开信息中，口罩细菌过滤检测设备的相关信息较少且价差较大，根据上表，发行人的采购价格在市场价格范围之内，具备公允性。2020年初，受新冠疫情影响，口罩生产相关设备的供应紧缺导致其价格波动较大。挤出机由于可用于熔喷布的生产，其价格也出现了较大的波动。同时，由于挤出机存在较多的规格、型号，各规格、型号的挤出机生产效率存在较大差异，单价相应也存在较大差异。因此，发行人向益诺生采购的挤出机不具备可比市场价格。发行人对益诺生采购挤出机的采购单价为11.50万元，该价格系在考虑了益诺生相关成本后，双方协商确定的，因此，前述产品的采购价格具备公允性。报告期内，发行人对益诺生采购的相关设备均在发行人生产经营中实际使用，或处于在建状态。益诺生的股权转让系转让双方的真实意愿，该次股权转让真实、有效、合法，不存在委托持股等其他利益安排。益诺生各股东与发行人及发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要员工包括财务部出纳、采购部经理、销售部经理及研发部经理不存在委托持股等其他利益安排。
发行人与益诺生经营相互独立，益诺生除发行人外，还向宁波健而顺医疗科
3-1-4-117
技有限公司、衢州格劳威服装有限公司等公司销售医疗检测设备等产品。发行人与益诺生不存在其他非经营性资金往来，发行人不存在通过益诺生调节收入或成本费用、进行利益输送等情形。
综上，发行人对益诺生采购的设备价格具备公允性，且采购具备商业合理性及必要性，发行人与益诺生经营相互独立，且益诺生股权转让真实、有效、合法，不存在关联交易非关联化的情形。经核查，本保荐机构认为：发行人的关联交易不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形。
针对发行人是否通过关联方非关联化后继续交易，以调节收入或成本费用、进行利益输送等，本保荐机构履行了如下的核查程序：
（1）对益诺生股东、发行人实际控制人进行访谈，确认益诺生及其股东与发行人及发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在委托持股等其他利益安排；
（2）根据公开信息查询益诺生的关联方情况，核查发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水，确认上述人员与益诺生及其关联方不存在资金往来；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、公开信息查询益诺生及其关联方，确认其与发行人及其关联方不存在重合关系；
（4）获取发行人及发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具的确认函，确认其与益诺生及其关联方不存在关联关系，不存在委托持股等其他利益安排，不存在利益输送情形；
（5）查阅了周丰平对益诺生的出资凭证；
（6）查阅益诺生的银行流水、报告期内益诺生的明细账，核查了报告期内益诺生的重要客户及供应商的交易凭证；
（7）查阅周丰平、施国方的银行流水。
3-1-4-118
3、发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允；如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定；如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
本保荐机构查阅了发行人工商档案及对外投资情况，取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统等网站查询，检查相关人员对外投资情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
（二十五）关于发行人合并范围
1、发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的相关规定，对特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议资料、对外投资情况、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，核查合并范围变动及重大资产与业务变动情况。
此外，本保荐机构核查了发行人收购宁波泰瑞斯科技有限公司（以下简称“泰瑞斯科技”）相关的《股权转让协议》及《资产评估报告书》；实地检查、盘点泰瑞斯科技的资产情况、业务发展情况；核查泰瑞斯科技的工商注册信息，了解公司成立的原因；核查泰瑞斯科技与发行人的银行流水。
发行人报告期共存在四家子公司，分别为宁波天益血液净化制品有限公司（新设）、宁波天益生命健康有限公司（新设）、宁波泰瑞斯科技有限公司（同
3-1-4-119
一控制合并）及湖南天益医疗器械有限公司（新设）。泰瑞斯科技成立于2016年，是由宁波天锐恒业投资管理合伙企业（有限合伙）设立的有限公司，其实际控制人为吴斌。吴斌系发行人实际控制人吴志敏之子、两者为一致行动人。2017年12月，发行人以3,400.00万元作为对价受让其100%股权。
湖南天益医疗器械有限公司成立于2021年4月，发行人持有其100%股权。经营范围包括：卫生材料及医药用品制造；第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒产品的制造、加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工、批发、零售；药品包装材料的制造、加工、批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、医疗器械科技领域内的技术开发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；自营和代理各类货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，本保荐机构认为：发行人的企业合并行为已按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行处理。同一控制下的企业合并中，泰瑞斯科技在合并前后均受同一方共同控制，且该控制并非暂时性的。
2、发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的相关规定，对相关合并事项进行核查，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议资料、对外投资情况、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，核查发行人报告期内合并范围及依据。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
3-1-4-120
（二十六）关于发行人重要会计政策情况
1、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
本保荐机构查阅了发行人会计政策，与发行人财务总监、销售经理交流，了解公司产品销售实物、资金的流转过程、结算安排及销售收入确认时点；抽查了发行人销售合同或订单，了解发行人与客户对商品控制权转移等条款的约定情况；抽查了发行人发货单、验收单或报关单、银行回单、销售发票等原始凭证，执行销售与收款穿行测试，复核收入确认时点有关的验收单或报关单；查阅了《企业会计准则》中关于收入确认的相关规定。
公司的销售模式分经销模式和直销模式，按照产品销售地分为境内销售和境外销售。公司已按境内直销、境外直销、境内经销和境外经销四种销售模式针对性披露了收入确认的具体政策。
经核查，本保荐机构认为：发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性，并非仅简单重述企业会计准则；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
2、发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：坏账准备计提方法差异原因、合理性，应收账款坏账准备计提方法是否谨慎。
如本节之“（十七）关于发行人同行业可比公司情况”所述，发行人按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类原则和方法选取了可比公司。本保荐机构查阅了发行人的应收账款坏账准备计提政策，并查阅了同行业可比公司定期报告或招股说明书/公开转让说明书等公开信息，将发行人应收账款坏账准备计提政策与其进行比较，具体情况如下：
（1）应收账款账龄情况、期后回款情况及进度
报告期各期末，应收账款账龄具体情况如下：
3-1-4-121
单位：万元
| 账龄 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 3,932.40 | 2,746.95 | 3,768.73 | 1,875.52 |
| 1年至2年（含2年） | 94.67 | 95.62 | 20.21 | 2.15 |
| 2年至3年（含3年） | 18.72 | 18.90 | - | 1.85 |
| 3年以上 | - | - | - | 1.21 |
| 小计 | 4,045.78 | 2,861.46 | 3,788.94 | 1,880.72 |
| 减：应收账款坏账准备 | 310 | 253.08 | 213.76 | 95.15 |
| 应收账款净额 | 3,735.78 | 2,608.38 | 3,575.18 | 1,785.57 |
| 期后回款金额 | 3,821.86 | 2,745.43 | 3666.06 | 1,850.92 |
| 期后回款比例（%） | 94.47 | 95.95 | 96.76 | 98.42 |
注：上表中期后回款金额为截至2021年9月30日的回款金额报告期各期末，公司应收账款账龄在一年以内的应收账款余额比例分别为
99.72%、99.47%、96.00%及97.20%。截至2021年9月30日，公司应收账款回款较为及时，较少出现逾期的现象，应收账款质量良好。截至2021年6月30日，发行人2018年末应收账款回款比例较高，对于未回款部分，发行人已进行核销处理或全额计提坏账准备；发行人2019年末应收账款回款比例为96.76%，主要原因系发行人对Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S及HEMOCLEAN CO.,LTD的应收账款尚未收回。截至本招股说明书签署日，发行人对Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S及HEMOCLEAN CO.,LTD的应收账款分别计提了100%的坏账准备；发行人2020年末应收账款回款比例为95.95%，回款情况良好；发行人2021年6月末应收账款回款比例为94.47%，回款情况良好。
总体而言，发行人报告期各期末应收账款期后回款情况良好，公司应收账款回收风险整体较低。公司制定了严格的客户信用管理制度，并建立了销售和财务风险控制体系，在客户信用评估、合同签订、产品发货、货款回收等方面严格按照公司相关制度执行，有效保证了销售回款的及时性。
（2）应收账款坏账准备情况
3-1-4-122
报告期内，应收账款坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |
| 单项计提坏账准备 | 113.38 | 113.38 | 138.85 | 116.95 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 3,932.40 | 196.62 | 2,722.62 | 136.13 |
| 总计 | 4,045.78 | 310.00 | 2,861.46 | 253.08 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |
| 单项计提坏账准备 | 122.44 | 30.43 | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 3,666.50 | 183.33 | 1,880.72 | 95.15 |
| 总计 | 3,788.94 | 213.76 | 1,880.72 | 95.15 |
2018年，发行人不存在核销应收账款坏账的情况。2019年，发行人核销了无法收回的应收账款10.38万元，2019年应收账款坏账核销金额占2019年度末应收账款余额的比例为0.27%，占比较小。2020年，发行人核销坏账1.36万元，主要系零星尾款。2021年1-6月，发行人核销坏账0.08万元，金额较小，主要系零星尾款。发行人的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司对比分析如下：
单位：%
| 账龄 | 发行人 | 三鑫医疗 | 维力医疗 | 康德莱 |
| 1年以内 | 5 | 5 | 0.50 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 | 10 | 20 |
| 2-3年 | 30 | 30 | 30 | 50 |
| 3-4年 | 50 | 50 | 100 | 100 |
| 4-5年 | 80 | 80 | 100 | 100 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 |
发行人根据客户信用风险特征组合，参考历史信用损失经验以及对未来经济状况的预测，结合账龄分析法计提坏账准备。发行人的坏账计提政策与可比公司具备一致性。
3-1-4-123
对于单项应收账款，公司若获得关于其信用风险显著增加的充分证据，则基于其未来可获得现金流量及对信用风险的整体预期单独计提坏账准备。
报告期各期末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年6月30日 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | |
| HEMOCLEAN CO.,LTD | 94.67 | 94.67 | 100 | 95.62 | 95.62 | 100.00 | 102.23 | 10.22 | 10.00 |
| Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S | 18.72 | 18.72 | 100 | 18.90 | 18.90 | 100.00 | 20.21 | 20.21 | 100.00 |
| 武田（中国）国际贸易有限公司 | - | - | - | 24.33 | 2.43 | 10.00 | - | - | - |
| 合计 | 113.38 | 113.38 | 138.85 | 116.95 | 122.44 | 30.43 | |||
2018年末不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
HEMOCLEAN CO.,LTD系2019年新增的韩国体外循环血路经销商/透析机消毒液生产厂商，其下游客户主要为境外医院。2019年末，由于其下游客户所在地政府财政预算未能按时拨付，导致HEMOCLEAN CO.,LTD未能按时回款。发行人给予HEMOCLEAN CO.,LTD的信用期为提单日后60日付款。截至2020年12月31日，HEMOCLEAN CO.,LTD的应收账款逾期超过1年，基于其已产生信用减值损失迹象的考虑，发行人预计该笔应收款项可收回的风险较高，发行人对尚未收回的欠款全额计提坏账准备。
Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S系土耳其当地的体外循环血路经销商。由于受到2018年土耳其金融危机影响，该客户资金流断裂。发行人于2018年8月即停止对其供货并催收所欠货款。截至2020年12月31日，该客户已退出发行人的经销商体系，发行人对尚未收回的欠款全额计提坏账准备。
武田（中国）国际贸易有限公司系发行人2020年新增的一次性口罩业务客户。武田（中国）国际贸易有限公司因其自身原因未能及时向公司付款。截至2020年12月31日，发行人已与对方就收回欠款事项进行协商，发行人对尚未收回的欠款计提10%的坏账准备。截至2021年6月30日，公司已全部收回对武田（中国）
3-1-4-124
国际贸易有限公司的应收账款。经核查，本保荐机构认为：发行人的坏账计提政策与可比公司具备一致性，发行人应收账款坏账准备计提充分，具备合理性及谨慎性。
（二十七）关于发行人会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
1、发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《关于宁波天益医疗器械股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》，分析发行人报告期内会计政策变更的情形、原因以及是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，检查会计政策变更是否履行相关审批程序，复核会计政策变更受影响的报表科目和金额。
发行人报告期内会计政策变更系执行“新金融工具准则”、 《企业会计准则第16号——政府补助》（2017年修订）、《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）及“一般企业财务报表格式的修订”，会计估计未发生改变。公司申报财务报表与原始财务报表之间的主要差异为根据各项新准则的要求调整财务报表列报口径、根据期后情况调整暂估差异及其他相关报表项目。
经核查，本保荐机构认为：发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，发行人报告期内会计政策的变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，且有充分、合理的证据表明变更的合理性，发行人报告期内会计政策的变更对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。
3-1-4-125
2、发行人报告期内是否存在会计差错更正，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，核查下列事项并发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。
经核查，本保荐机构认为：发行人自报告期财务报表批准报出后，未发生会计差错更正相关情形。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失等问题。
此外，本保荐机构取得了发行人报告期申报财务报表与原始财务报表；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《关于宁波天益医疗器械股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》。
发行人报告期内原始报表和申报报表主要差异为根据各项新准则的要求调整财务报表列报口径、根据期后情况调整暂估差异及其他相关报表项目，具体参见《关于宁波天益医疗器械股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》。
（二十八）关于发行人财务内控不规范情况
1、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改进的措施及效果，并发表明确意见。此外，保荐机构还应当关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告和报告期内银行借款合同，检查发行人银行借款回单、银行流水等资料；了解发行人资金管理制度，执行资金循
3-1-4-126
环内控测试，查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；对发行人相关资金流水执行核查程序，取得发行人资金流水，核对报告期内银行交易流水：获取了发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，并重点核查了款项性质、交易对象的合理性。经核查，2018年及2019年，天益股份累计向实际控制人吴志敏拆入资金人民币986,088.24元，系吴志敏代公司垫付第三方的产品技术咨询费用，该费用由吴志敏于2018年及2019年分两次代垫，截至本保荐工作报告签署日，发行人已将拆入资金全部归还。上述资金拆借均不计算、支付利息。2018至2021年6月末，除上述关联方资金拆借、实际控制人吴志敏利用个人账户对外支付技术咨询费外，发行人不存在：
（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；
（2）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；
（3）通过关联方或第三方代收货款；
（4）利用个人账户对外收付款项；
（5）出借公司账户为他人收付款项；
（6）违反内部资金管理规定对外支付大额款项；
（7）不存在大额现金借支和还款、挪用资金等重大财务内部控制不规范情形。
针对上述事项，本保荐机构履行了如下的核查程序：
（1）获取并查阅了发行人的公司章程、资金管理制度、内部控制指南、关联交易管理制度等关于财务内控制度的文件，了解公司的财务内控制度的制定
3-1-4-127
情况；
（2）针对收入、采购、现金管理等流程执行了穿行测试，核查财务内部控制是否设计有效、是否得到执行；
（3）执行内控有效性测试，核查财务内部控制运行是否有效；
（4）获取并审阅发行人银行流水及银行存款日记账，结合往来款明细核查报告期内发行人是否存在转贷、通过关联方或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大财务内部控制不规范情形；
（5）获取并审阅发行人的借款台账，检查借款合同、借款借据、银行流水等资料，并与相关会计记录相核对，核查发行人在借款业务中是否存在转贷行为；
（6）获取并审阅发行人票据台账、企业信用报告、银行回函函证等，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形；
（7）获取了发行人实际控制人及其配偶、股东（不含外部股东）、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的借记卡的银行流水，对上述核查对象的流水进行了核查，并形成了流水核查底稿，对异常流水问题进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：2018至2021年6月末，除上述关联方资金拆借、实际控制人吴志敏利用个人账户对外支付技术咨询费外，发行人不存在其他财务内控不规范的情形，不构成对内部控制有效性的重大不利影响。
（二十九）关于发行人收入情况
1、发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利金额及具
3-1-4-128
体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形。（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情情形。（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于直销模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑。（4）保荐机构应通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工商资料等核查手段，核查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售，保荐机构应确保核查比例足以支持核查结论。本保荐机构查阅了发行人销售明细表，对客户性质进行了分析；抽取了发行人主要客户销售合同；访谈了发行人主要客户；与发行人销售负责人进行交流，确认公司销售模式。
（1）主营业务收入的销售模式构成情况
公司目前采用经销方式为主、直销方式为辅的销售模式。公司主营业务收入中经销与直销模式的构成如下：
单位：万元
| 销售 模式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 经销 | 11,621.64 | 67.22 | 25,040.97 | 68.62 | 25,699.98 | 82.25 | 24,499.91 | 97.89 |
| 直销 | 5,667.32 | 32.78 | 11,450.58 | 31.38 | 5,547.53 | 17.75 | 527.06 | 2.11 |
| 合计 | 17,288.96 | 100.00 | 36,491.54 | 100.00 | 31,247.50 | 100.00 | 25,026.96 | 100.00 |
在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端用户（医院及其他医疗机构）。公司所采用的经销模式均为买断式经销，公司将产品销售给经销商后，经销商根据当地市场情况自行销售、自负盈亏。
采用经销模式的主要原因在于：医用耗材行业的终端用户为数量众多、区域分布较广的医疗机构，且各医疗机构对供应商的要求差异较大。同时，医疗器械使用时需具备较强的专业性，公司需要对医疗机构进行较为全面的服务支持，客户维护难度较高。采用经销模式有利于形成生产、销售、服务的专业化分工，将
3-1-4-129
量大繁琐、技术要求较低的沟通维护及初级的售后服务转移至经销商，有助节约企业经营成本，提升企业经营效率，实现公司产品的迅速覆盖。
公司与经销商签署框架合同，约定质量要求、技术标准以及退换货事项等。公司销售部定期统计客户需求，在确认生产安排后，根据原材料价格与加工成本等因素确定定价基准，与客户协商确定交易价格，签订销售订单。公司根据订单安排生产计划并组织生产。产品检验合格并入库后，销售部通知客户安排发货、验货等事宜。相关产品根据经销商需求，发至经销商仓库或者直接发送至下游客户。
发行人各期产品存在退换货情形。发行人一般与经销商的销售合同中对产品质量及技术标准进行明确约定，对于产品及包装问题，客户可以要求进行退换货，如非产品及包装问题，发行人原则上不接受退换货。
报告期内，发行人销售模式以经销为主，发行人的信用政策为：对经销商一般采取款到发货的销售结算方式，对医院等直销客户以及部分年销售金额较大的经销商客户给予一定的信用期，该类客户一般为事业单位、世界500强企业、境外上市公司或经营规模较大、信用状况良好的企业，通常回款周期较短。综上，发行人应收账款周转率高于同行业可比公司的原因主要系发行人的销售模式以经销模式为主，且发行人对于一般经销商采取款到发货的方式。
发行人与少数经销商约定返利政策，发行人存在和销售返利以及因销售返利所产生的销售折扣情形。该部分经销商主要是对发行人业务具有较大贡献的经销商及发行人认为有发展潜力且现阶段需要扶持的小型经销商。发行人的返利政策为根据经销商销售量决定是否给予返利，返利主要以货物的形式提供。报告期内发行人不存在现金返利。
发行人合同具体约定的返利形式主要有以下几种：
①年度销量达到规定标准后按附赠货物方式以销售折扣形式返利；
②以销售额的一定比例按附赠货物方式以销售折扣形式返利；
③年度销量达到规定标准后按每套固定价格以销售折扣形式返利。
3-1-4-130
报告期内，发行人返利金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 返利 金额 | 返利比例（%） | 返利 金额 | 返利比例（%） | 返利 金额 | 返利比例（%） | 返利 金额 | 返利比例（%） | |
| 返利 | 5.09 | 0.03 | 37.46 | 0.10 | 88.12 | 0.29 | 67.65 | 0.27 |
| 主营业务收入合计 | 17,288.96 | 100.00 | 36,491.54 | 100.00 | 31,247.50 | 100.00 | 25,026.96 | 100.00 |
发行人返利的会计政策为：报告期末，财务部根据销售部门统计的返利情况及返利结算情况计提尚未结算的返利，冲减当期营业收入。结算返利时，发行人按照返利货物与正常销售货物的总金额扣除返利计提金额开具商业折扣发票，待取得客户确认后将发出的返利货物与正常销售货物一同结转主营业务成本。根据新收入准则约定，“企业在向客户转让商品的同时，需要向客户或第三方支付对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，但应付客户对价是为了自客户取得其他可明确区分的商品的除外”。新旧收入准则对返利的要求基本一致，均要求公司冲减营业收入。报告期内，发行人的会计政策符合《企业会计准则》的规定。
南京天问作为发行人一次性使用一体式吸氧管的主要经销商，报告期内，发行人与其合作关系稳定。报告期内，发行人向其销售的一次性使用一体式吸氧管产品占其采购的一次性使用一体式吸氧管产品的比例为100%。发行人与上述客户的交易持续，报告期内，发行人向其销售一次性使用一体式吸氧管数量与其业务规模相匹配。
报告期内，发行人前五名经销商中除南京天问外，不存在销售发行人产品收入占比较高的情形。
| 公司名称 | 南京天问医疗科技有限公司 |
| 主营业务 | 医疗器械产品销售 |
| 代理主要产品 | 一次性使用一体式吸氧管、吸痰管等护理产品 |
| 销售发行人主要产品类型 | 一次性使用一体式吸氧管 |
| 开始合作时间 | 2009年 |
| 合作关系的稳定性 | 同发行人各期持续交易 |
3-1-4-131
| 公司名称 | 南京天问医疗科技有限公司 |
| 发行人向其销售的一次性使用一体式吸氧管产品占其采购的一次性使用一体式吸氧管比例 | 100% |
| 报告期销售规模 | 1,500万元以上/年 |
| 发行人对其销售规模 | 2018-2019年，1,000万元左右/年，2020年受疫情影响，销售规模有所下降 |
报告期内，前五名经销商不存在成立时间较短、个人经销商情形。
（2）发行人对经销商的选择条件
首先确认经销商具有相应的销售资质、经营过程合规；在确认经销商销售经营过程合规的前提下，发行人综合考虑经销商的销售规模、销售经验、市场占有率、商业信誉、付款条件等方面的因素，对经销商进行选择。
发行人存在推广经销和配送经销的经销模式。在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端用户（医院及其他医疗机构）。公司所采用的经销模式均为买断式经销，公司将产品销售给经销商后，经销商根据当地市场情况自行销售、自负盈亏。
报告期内，发行人经销商新增与退出情况如下：
①新增经销商情况
发行人目前采用经销方式为主，直销方式为辅的销售模式。报告期内，10万元以上新增客户的数量及对应主营业务收入情况如下：
单位：家、万元
| 客户 类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 新增 数量 | 销售 金额 | 占比 | 新增 数量 | 销售 金额 | 占比 | |
| 经销 | 19 | 594.50 | 3.44% | 28 | 2,162.49 | 5.93% |
| 直销 | 1 | 17.78 | 0.10% | 38 | 4,108.49 | 11.26% |
| 客户 类型 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 新增 数量 | 销售 金额 | 占比 | 新增 数量 | 销售 金额 | 占比 | |
| 经销 | 31 | 1,608.50 | 5.15% | 37 | 2,170.25 | 8.67% |
| 直销 | 1 | 5,024.27 | 16.08% | - | - | - |
3-1-4-132
注1：以上客户数量未按照同一控制下合并计算。2：以上客户占比为占主营业务收入比重。报告期内，新增的经销商主要为体外循环血路的经销商及一次性口罩经销商。报告期内，发行人加大体外循环血路等重点产品在境内外的市场开拓力度，发行人根据自身经销商管理的相关要求，在各市场区域内挑选合适的经销商负责该区域或终端的产品销售推广。在综合考虑销售规模、销售经验、市场占有率、商业信誉、付款条件等方面的因素之后，发行人将相关经销商纳入发行人经销商体系，并开始建立业务合作关系。
2018年，新增经销销售金额较高，其中新增客户尼普洛677.89万元。发行人凭借多次前期沟通和可靠的产品质量，2018年成为尼普洛的供应商。尼普洛（日本上市公司[8086.T]）成立于1954年，总部位于日本大阪。尼普洛致力于尖端的医疗器械、医疗产品的开发、生产，是全球领先的医疗器械公司。发行人目前主要销售给尼普洛的欧洲公司，未来随着合作范围的进一步扩大，销售额有望进一步增长。2020年新增经销商销售，除新增部分体外循环血路经销商外，还因疫情影响新增口罩业务、原由宁波汉博经销的一次性使用呼吸器、接骨手术碗套装等产品本期转移至Synecco经销以及原由浙江康威经销的一次性使用一体式吸氧管产品本期转移至柏景商贸经销。2019年，发行人新增经销销售金额主要系发行人对上海普济医疗器械有限公司销售收入499.60万元及对HEMOCLEAN CO.,LTD销售收入156.49万元影响，相关原因具有合理性。
上海沪江医疗器材有限公司、上海普济医疗器械有限公司及上海吟涛医疗器械有限公司系同受陈连忠家族控制的企业。报告期内，发行人对上述三家企业的销售收入合计为372.72万元、502.08万元、524.22万元和118.29万元。2018年，陈连忠家族通过上海沪江医疗器材有限公司向发行人采购体外循环血路等医疗器械产品，2019年之后，陈连忠家族主要通过上海普济医疗器械有限公司向发行人采购体外循环血路等医疗器械产品。
2019年，发行人新增HEMOCLEAN CO.,LTD为其经销客户。HEMOCLEAN
3-1-4-133
CO.,LTD系受其终端医院财政拨款不及时及韩国当地新冠疫情影响，未按照合同约定支付货款。该客户已退出发行人的经销商体系，发行人对尚未收回的欠款已全额计提坏账准备。2019年新增直销客户NeoMed系原先发行人与宁波汉博、Synecco进行OEM方式合作的终端客户，该公司于2019年7月被Avanos Medical[AVNS.N]收购，现改为直接向发行人采购，即由发行人直接销售给NeoMed。Avanos Medical是一家全球性企业，旨在通过防止感染、消除疼痛来推动医疗保健事业的发展。NeoMed被收购后，销售渠道得到进一步开拓，故对发行人产品相应的采购需求或将得以提升。
2020年新增30家直销客户，主要系受新冠肺炎疫情影响新增的一次性口罩销售及口罩灭菌业务客户。
报告期内，费森尤斯医疗均为发行人的前五大客户。近年来，双方合作关系良好，发行人不断扩大同费森尤斯医疗的合作主体。2021年上半年，发行人新增经销商中金额较大主要为费森尤斯医疗旗下BIOCARE TECHNOLOGYCO.LTD，发行人同其销售金额为109.49万元，主要为体外循环血路产品。
上述新增经销商不存在同发行人及其关联方的关联关系。
②经销商退出情况
报告期内，发行人对经销商上一年度销售金额10万元以上，当年销售金额为0，相应经销商数量及对应主营业务收入情况如下：
单位：家、万元
| 客户 类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 退出 数量 | 2019年销售金额 | 占比 | 退出 数量 | 2019年销售金额 | 占比 | |
| 经销 | 25 | 1,995.16 | 5.47% | 22 | 728.79 | 2.84% |
| 客户 类型 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 退出 数量 | 2018年销售金额 | 占比 | 退出 数量 | 2017年销售金额 | 占比 | |
| 经销 | 22 | 1,231.17 | 5.03% | 20 | 487.05 | 2.10% |
注1：以上客户数量未按照同一控制下合并计算。2：以上客户占比为占主营业务收入比重。
3-1-4-134
2019年度，发行人退出经销商对应的2018年度销售金额较高，主要为发行人2018年对上海沪江医疗器材有限公司销售收入372.72万元及对DimedikaSaglik Urun.It.Ih.A.S销售收入111.43万元影响。
上海沪江医疗器材有限公司、上海普济医疗器械有限公司及上海吟涛医疗器械有限公司系同受陈连忠家族控制的企业。报告期内，发行人对上述三家企业的销售收入合计为372.72万元、502.08万元、524.22万元和118.29万元。2018年，陈连忠家族通过上海沪江医疗器材有限公司向发行人采购体外循环血路等医疗器械产品，2019年之后，陈连忠家族主要通过上海普济医疗器械有限公司向发行人采购体外循环血路等医疗器械产品。
Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S系土耳其当地的体外循环血路经销商。其受到2018年土耳其金融危机影响，资金流断裂。发行人于2018年8月随即停止对其供货并催收尚欠货款。该客户已退出发行人的经销商体系，发行人对尚未收回的欠款已全额计提坏账准备。
2020年度，发行人退出经销商对应的2019年度销售金额较高，主要为发行人2019年对HEMOCLEAN CO.,LTD销售收入156.49万元影响。HEMOCLEANCO.,LTD系受其终端医院财政拨款不及时及韩国当地新冠疫情影响，未按照合同约定支付货款。该客户已退出发行人的经销商体系，发行人对尚未收回的欠款已全额计提坏账准备。
2021年上半年，发行人经销商退出主要系国内新冠疫情得到有效控制，部分一次性口罩经销商如余姚市海腾进出口有限公司、义乌市伊克派斯国际货运代理有限公司退出了发行人经销商体系。此外，发行人于2021年上半年，同部分经销的下游客户直接合作，导致部分经销商如仁禾医疗、柏景商贸退出发行人经销商体系。
（3）经销模式和直销模式下的销售毛利率比较
报告期内，发行人经销商模式和直销模式下的销售毛利率如下：
| 模式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销模式 | 28.75% | 33.65% | 35.09% | 35.32% |
| 直销模式 | 48.52% | 62.35% | 59.08% | 26.36% |
3-1-4-135
报告期内，发行人经销模式下的毛利率相对稳定，2018年直销模式下的毛利率主要为境内直销体外循环血路的毛利率。
直销模式下的毛利率自2019年大幅上升，主要系自2019年7月份开始，发行人喂液管及喂食器产品由宁波汉博经销变为向NeoMed直销。喂液管及喂食器产品的毛利率大幅高于体外循环血路产品的毛利率，因此提高了直销模式的整体毛利率。
2021年上半年，受人民币兑美元升值影响及重要原材料涨价，发行人经销和直销模式下毛利率有所下降。此外，2021年上半年，国内新冠疫情得到有效控制，发行人一次性口罩业务大幅下降，亦降低了发行人各模式下的毛利率。
报告期内，发行人剔除宁波汉博、Synecco、NeoMed及口罩和相关灭菌业务后，主要为体外循环血路及一次性使用一体式吸氧管产品。报告期内，剔除宁波汉博、Synecco、NeoMed及口罩业务后,发行人经销模式和直销模式下的销售毛利率如下：
| 模式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销模式 | 28.41% | 30.57% | 32.95% | 31.99% |
| 直销模式 | 25.58% | 30.67% | 29.80% | 26.36% |
由上表可知，剔除宁波汉博、Synecco、NeoMed及口罩和相关灭菌业务后，2018及2019年度，发行人经销模式下的毛利率略高于直销模式，主要系发行人高毛利的一次性使用一体式吸氧管业务以经销模式为主。
剔除宁波汉博、Synecco、NeoMed及口罩和相关灭菌业务后，发行人2020年经销模式下毛利率有所下降，而直销模式下毛利率维持相对稳定，主要系2020年度受疫情影响，发行人一次性使用一体式吸氧管业务量有所下降。
2021年上半年，受人民币兑美元升值影响及重要原材料涨价，剔除宁波汉博、Synecco、NeoMed及口罩和相关灭菌业务后，发行人经销和直销模式下毛利率亦有所下降。
（4）经销商核查情况
针对发行人的经销收入，保荐机构执行了以下核查程序：
3-1-4-136
1）对经销商基本信息核查，通过天眼查、企查查等第三方系统查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，并在走访过程中与主要经销商进行确认；
2）查阅发行人同主要经销商签署的经销合同，了解发行人与主要客户合作历史、销售价格、主要合作条款、退换货政策等基本情况,并对公司主要销售和经营管理人员进行访谈，了解发行人经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策；
3）对发行人报告期内主要经销商进行实地走访，了解经销商的基本情况、与发行人业务合作情况、订单获取途径、经营模式、销售情况、发行人向其销售的产品占其采购同类产品的比例、终端客户及与发行人是否存在关联关系等信息；
4）保荐机构及申报会计师取得报告期内发行人实际控制人及其配偶的借记卡流水并逐笔核查；
5）中介机构对发行人的关联方进行访谈，经访谈确认发行人的关联方与报告期内的主要经销商无业务往来，亦不存在大额资金往来；
6）中介机构对报告期内各期主要客户及部分终端客户进行了实地走访并取得其与发行人的关联方之间不存在任何业务、资金往来的确认；
7）了解发行人经销商选取标准，报告期新增与退出经销商的情况；
8）获得发行人销售明细，了解发行人经销模式下产品销售价格、毛利率与直销模式下是否存在差异，存在差异的原因；
9）向主要经销商函证各期销售收入及各期末应收账款余额，收取回函，并进行整理进行差异分析。
（5）核查方法的可执行性、选取样本量的充分性
1）走访的经销商数量、金额及占比情况
保荐人及申报会计师对发行人报告期内的主要经销商进行了现场走访访谈，
3-1-4-137
走访样本的选取方法如下：
| 走访样本的选取方法 | 1、 针对报告期各年前十大客户执行走访程序； 2、 取得发行人报告期各年全部经销客户的销售排名，按照年度销售金额从大到小排列，结合客户重要性抽取走访样本覆盖报告期各年主营业务收入的比例达55%以上； 3、 针对报告期内新增客户，选取超过重要性水平客户进行补充访谈。 |
截至本保荐工作报告签署日，保荐人及申报会计师共计实地走访37家主要经销商、8家直销客户及53家终端客户，合计覆盖2017-2021年6月发行人主营业务收入的比重达70.66%、67.62%、70.83%、68.00%和68.46%。保荐人及申报会计师走访的经销商在2017-2021年上半年销售金额及占比情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 实地走访经销商数量（家） | 37 | ||||
| 实地走访直销客户数量（家） | 8 | ||||
| 实地走访终端客户数量（家） | 53 | ||||
| 实地走访客户销售金额（万元） | 11,836.32 | 24,812.91 | 22,131.56 | 16,923.57 | 16,802.75 |
| 实地走访客户销售金额占比 | 68.46% | 68.00% | 70.83% | 67.62% | 70.66% |
注：受同一实际控制人控制的经销商，走访数据合并列示。
2）函证、回函的经销商数量、金额及比例情况
针对报告期内经销收入，保荐人及申报会计师对主要经销商进行了函证，函证样本的选取方法如下：
| 函证样本的选取方法 | 1、 针对当年交易金额前十大客户、应收账款余额前十大客户执行发函程序； 2、 针对上述步骤抽取到的经销商若涉及多个主体与发行人交易，一并进行函证； 3、 将客户当年交易金额进行排序，并结合客户重要性及审计抽样抽取超过当年收入金额70%的样本。 |
报告期内，经销商函证比例信息如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 数量/ 金额 | 占比 | 数量/ 金额 | 占比 | 数量/ 金额 | 占比 | |
| 经销商销售发函数量（家） | 79 | 18.16% | 74 | 14.89% | 80 | 14.76% |
3-1-4-138
| 经销商销售回函数量（家） | 72 | 16.55% | 63 | 12.68% | 69 | 12.73% |
| 经销商数量（家） | 435 | 100.00% | 497 | 100.00% | 542 | 100.00% |
| 经销商销售发函金额（万元） | 8,885.68 | 76.46% | 19,160.79 | 76.52% | 20,536.23 | 79.91% |
| 经销商销售回函金额（万元） | 8,652.29 | 74.45% | 17,624.84 | 70.38% | 19,701.71 | 76.66% |
| 经销收入金额（万元） | 11,621.64 | 100.00% | 25,040.97 | 100.00% | 25,699.98 | 100.00% |
| 客户回函金额（万元） | 14,127.37 | 79.27% | 27,101.09 | 71.53% | 24,891.15 | 78.69% |
| 营业收入金额（万元） | 17,821.65 | 100.00% | 37,887.48 | 100.00% | 31,630.07 | 100.00% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 数量/ 金额 | 占比 | 数量/ 金额 | 占比 | |||
| 经销商销售发函数量（家） | 54 | 10.19% | 46 | 9.73% | ||
| 经销商销售回函数量（家） | 47 | 8.87% | 43 | 9.09% | ||
| 经销商数量（家） | 530 | 100.00% | 473 | 100.00% | ||
| 经销商销售发函金额（万元） | 17,973.72 | 73.36% | 17,934.90 | 77.47% | ||
| 经销商销售回函金额（万元） | 17,435.07 | 71.16% | 17,641.20 | 76.21% | ||
| 经销收入金额（万元） | 24,499.91 | 100.00% | 23,149.43 | 100.00% | ||
| 客户回函金额（万元） | 17,625.79 | 68.26% | 17,926.82 | 74.69% | ||
| 营业收入金额（万元） | 25,821.12 | 100.00% | 24,001.32 | 100.00% | ||
经保荐人及申报会计师核查，回函差异主要为时间性差异，发行人收入不存在异常情况。保荐人及申报会计师就未回函客户100%执行了替代性测试，获取客户订单、收入确认单据、运输单据、销售发票等资料，测试客户订单情况、物流运输与验收不存在异常情形。
3）终端穿行测试的样本选取方法
针对报告期内经销商，保荐人及申报会计师根据重要性及随机性原则，选择
3-1-4-139
16家其他经销商进行了终端穿行测试，测试样本的选取方法如下：
| 测试样本的选取方法 | 1、针对各年交易金额前5名经销商中除设备商、宁波汉博外的3家经销商100%执行终端穿行测试； 2、根据重要性原则，从6-10名经销商中选择3家经销商执行终端穿行测试； 3、根据随机性原则，从剩余经销商中选择10家经销商执行终端穿行测试。 |
4）经销商向下游销售原始单据的样本选取方法针对报告期内经销商，保荐人及申报会计师根据重要性及随机性原则，选择55家其他经销商进行了经销商向下游销售原始单据的核查，测试样本的选取方法如下：
| 测试样本的选取方法 | 1、针对各年交易金额前5名经销商中除设备商、宁波汉博外的3家经销商100%执行经销商向下游销售原始单据的核查； 2、根据重要性原则，从6-10名经销商中选择3家经销商执行经销商向下游销售原始单据的核查； 3、根据随机性原则，从剩余经销商中选择49家经销商执行经销商向下游销售原始单据的核查。 |
保荐人及申报会计师针对客户访谈样本、函证样本、终端穿行测试样本、经销商向下游销售原始单据的样本的选取兼顾了重要性和随机性。其中，以重要性为导向的样本，选取了发行人与经销商交易金额较大的客户，通过该等客户样本增大样本量总金额从而增加由样本推断总体收入真实、准确、完整结论的可信度。同时，以随机性为导向的样本，主要采取随机抽样的方式进行样本选取。
综上所述，保荐机构及申报会计师针对客户访谈样本、函证样本、终端穿行测试样本、经销商向下游销售原始单据的样本选取过程具有科学性且抽取的样本量具有充分性。
经核查，本保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人前五大经销商不存在成立时间较短、个人经销商等情形。报告期内，发行人前五名经销商中除南京天问外，不存在销售发行人产品收入占比较高的情形；
（2）报告期内，发行人经销商报告内变动具有合理性；
3-1-4-140
（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率与直销模式下差异具有合理性和商业逻辑；
（4）除仁禾医疗以外，不存在发行人员工同主要经销商存在关联关系的情形。发行人实际控制人、控股股东、及关联方与报告期内的主要经销商不存在大额资金往来，不存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形；
（5）发行人经销模式下的销售真实实现。
2、发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例（应剔除重复统计情况）。（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售，保荐机构应确保核查比例足以支持核查结论。（3）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑。（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响。（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。
本保荐机构取得发行人销售明细表，复核发行人外销收入及外销客户销售收入的准确性；通过登录境外国家的公司注册公示网站、客户公司官方网站、定期报告、万得（Wind）数据库等公开信息查询发行人境外客户是否为上市公司、收入规模、是否同时为其他上市公司披露的客户、成立时间等信息，并对发行人报告期内境外客户进行分类统计；访谈发行人主要境外客户，了解其与发行人的合作情况、注册信息等。
报告期内，公司主营业务收入按客户所属地区的构成情况如下：
单位：万元
3-1-4-141
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 境内地区 | 10,080.33 | 58.31 | 24,188.00 | 66.28 | 23,546.24 | 75.35 | 23,499.14 | 93.90 |
| 境外地区（注） | 7,208.63 | 41.69 | 12,303.54 | 33.72 | 7,701.26 | 24.65 | 1,527.83 | 6.10 |
| 合计 | 17,288.96 | 100.00 | 36,491.54 | 100.00 | 31,247.50 | 100.00 | 25,026.96 | 100.00 |
注：境外地区销售仅指公司直接销售给境外（包括港澳台地区）客户
报告期内，发行人营业收入主要来源于境内销售，2018年境内销售收入占主营业务收入的比例超过90%，2019年至2021年1-6月境内销售收入占比分别为75.35%、66.28%、58.31%，有所下降，主要系公司同美国NeoMed的合作模式自2019年7月份开始，由宁波汉博经销变为天益医疗直销所致。
（1）外销客户的主要资质情况
报告期内，前五大客户中外销客户基本情况如下：
客户一：NeoMed
| 公司名称 | NeoMed,Inc. |
| 成立时间 | 2007年 |
| 控股股东 | Avanos Medical Sales LLC |
| 主营业务 | 专注于为新生儿提供肠内营养的美国医疗器械公司 |
| 是否上市公司 | 母公司为上市公司[AVNS.N] |
| 客户类型 | 直销客户 |
| 销售发行人的主要产品类型 | 喂食器、喂液管 |
| 订单获取途径及获客成本 | 基于公司在行业内的口碑进行接洽，从2007年开始通过宁波汉博合作 |
| 开始合作时间 | 2007年开始通过宁波汉博合作，2019年7月开始直接合作 |
| 是否与发行人存在长期合作协议 | 是，合同期限为：2019.5.13-2024.5.12（到期后自动续展一年） |
| 同发行人各期交易持续性 | 2019年7月，Avanos Medical收购了NeoMed，并于2020年6月开始直接与发行人合作 |
| 同发行人结算周期、信用政策 | NeoMed：票到50日付款，Avanos：票到45日付款 |
| 同发行人主要产品交易价格及变动趋势 | 双方协商确定价格，交易价格公允， 交易价格维持相对稳定 |
3-1-4-142
客户二：费森尤斯医疗
| 公司名称 | 费森尤斯医药用品(上海)有限公司 |
| 成立时间 | 2002年5月09日 |
| 注册资本 | 3,564.00万美元 |
| 股权结构 | 费森尤斯医疗投资（中国）有限公司71.27%;Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA28.73% |
| 经营范围 | 区内以透析设备、消耗品、零配件及药品为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的技术支持和售后服务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务（除经纪）；医疗器械（限许可证范围）、计算机软件及辅助设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；医疗设备的经营性租赁。 |
| 主营业务 | 专注于肾脏病治疗的医疗器械及耗材 |
| 是否上市公司 | 母公司为上市公司[FMS.N] |
| 客户类型 | 经销商（知名设备商） |
| 销售发行人的主要产品类型 | 体外循环血路等 |
| 订单获取途径及获客成本 | 基于公司在行业内的口碑进行接洽 |
| 开始合作时间 | 2014年 |
| 是否与发行人存在长期合作协议 | 是，合同期限为：2019.7.1-2022.6.30 |
| 同发行人各期交易持续性 | 持续交易 |
| 同发行人结算周期、信用政策 | 票到14日付款, 2019年7月起票到30日付款 |
| 同发行人交易价格及变动趋势 | 双方协商确定价格，交易价格公允， 交易价格维持相对稳定 |
客户三： SIAMESE MEDICAL CO.,LTD
| 公司名称 | SIAMESE MEDICAL CO.,LTD |
费森尤斯医疗包括：费森尤斯医药用品（上海）有限公司、江苏费森尤斯医药用品有限公司、FreseniusMedical Care MALAYSIA SDN BHD、Fresenius Kabi Deutschland GmbH、Fresenius USA ManufacturingInc.DBA、Fresenius Medical Care D-GmbH、SIS-TER-SPA、Fresenius Medical Care South Africa (PTY) Ltd、Fresenius Medical Care Srbija、Fresenius Medical Care Andina SAS、BIOCARE TECHNOLOGY CO.LTD，上述公司均受费森尤斯医疗控制。费森尤斯医疗主要通过费森尤斯医药用品(上海)有限公司同发行人合作，因此列示费森尤斯医药用品(上海)有限公司基本信息。
3-1-4-143
| 成立时间 | 2010年 |
| 股权结构 | Dittakorn Satetapong99.98%、Peeraphong Phanboonkerd0.01%、Pimwalan Chimrueng0.01% |
| 主营业务 | 血液净化产品销售 |
| 是否上市公司 | 否 |
| 客户类型 | 经销商 |
| 销售发行人的主要产品类型 | 体外循环血路等 |
| 订单获取途径及获客成本 | 基于公司在行业内的口碑进行接洽 |
| 开始合作时间 | 2014年 |
| 是否与发行人存在长期合作协议 | 双方已签署2021年年度框架协议 |
| 同发行人各期交易持续性 | 持续交易 |
| 同发行人结算周期、信用政策 | 提单日后60日付款 |
| 同发行人交易价格及变动趋势 | 双方协商确定价格，交易价格公允， 交易价格维持相对稳定 |
客户四：尼普洛
| 公司名称 | NIPRO MEDICAL EUROPE NV |
| 成立时间 | 1948年7月30日 |
| 注册资本 | 84,397,000,000日元 |
| 股权结构 | 实际控制人：日本電気硝子株式会社 |
| 主营业务 | 医疗器械，药品和仪器产品的制造商 |
| 是否上市公司 | 是[8086.T] |
| 客户类型 | 经销商（知名设备商） |
| 销售发行人的主要产品类型 | 体外循环血路等 |
| 订单获取途径及获客成本 | 基于公司在行业内的口碑进行接洽 |
| 开始合作时间 | 2018年 |
| 是否与发行人存在长期合作协议 | 是，合同期限为：2017.9.28-2020.9.27 （到期后双方无异议，合同自动续期一年） |
| 同发行人各期交易持续性 | 持续交易 |
| 同发行人结算周期、信用政策 | 提单日后60日付款 |
| 同发行人交易价格及变动趋势 | 双方协商确定价格，交易价格公允， 交易价格维持相对稳定 |
尼普洛包括：NIPRO MEDICAL EUROPE NV、尼普洛（上海）有限公司、尼普洛贸易(上海)有限公司，上述公司均受尼普洛控制。尼普洛主要通过NIPRO MEDICAL EUROPE NV同发行人合作，因此列示NIPROMEDICAL EUROPE NV基本信息。
3-1-4-144
客户五：百特医疗
| 公司名称 | 百特医疗用品贸易（上海）有限公司 |
| 成立时间 | 1999年01月26日 |
| 注册资本 | 360.00万美元 |
| 股权结构 | 百特（中国）投资有限公司100% |
| 经营范围 | 以医疗器械和医疗用品及其关联企业的产品为主的分拨业务及相关产品的维修，售后服务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储（除危险品）；区内商业性简单加工及相关的技术咨询；贸易咨询服务；计算机软件和应用软件（音像出版物除外）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件、电子产品、医药设备、西药、塑料制品、医疗用品及器械、机器、机械器具及其零件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；医疗器械、医药设备、计算机、软件、电子产品的经营性租赁、维修、保养、采购及相关配套服务，与静脉药物集中调配系统相关的技术咨询服务。 |
| 主营业务 | 专注于肾脏病治疗的医疗器械及耗材 |
| 是否上市公司 | 母公司为上市公司[BAX.N] |
| 客户类型 | 经销商（知名设备商） |
| 销售发行人的产品主要类型 | 体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器等 |
| 订单获取途径及获客成本 | 基于公司在行业内的口碑进行接洽 |
| 开始合作时间 | 2012年 |
| 是否与发行人存在长期合作协议 | 是，合同期限为：2019.4.1-2021.3.31 |
| 同发行人各期交易持续性 | 持续交易 |
| 同发行人结算周期、信用政策 | 票到月的月末起62天付款 |
| 同发行人交易价格及变动趋势 | 双方协商确定价格，交易价格公允， 交易价格维持相对稳定 |
报告期各期，前五大客户中境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比
百特医疗包括：百特医疗用品贸易（上海）有限公司、苏州百特医疗用品有限公司、上海百特医疗用品有限公司、百特（中国）投资有限公司、BAXTER LIMITED，Baxter Healthcare Phils.、Inc、Baxter Manufacturing(Thailand) Co., Ltd.、BAXTER INCORPORATED、Baxter Healthcare (Asia) Pte Ltd、BAXTER HEALTHCARE(M) SDN BHD，上述公司均受百特医疗控制。百特医疗主要通过百特医疗用品贸易（上海）有限公司与发行人合作，因此列示百特医疗用品贸易（上海）有限公司基本信息。
3-1-4-145
例等信息如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 数量 | 5 | 4 | 3 | - |
| 销售收入 | 7,426.43 | 11,155.96 | 6,161.19 | - |
| 占境外销售收入比例 | 97.13% | 83.20% | 79.76% | - |
注：同一控制下企业合并列示，销售收入包含其他业务收入。经核查，本保荐机构认为：报告期内，前五大客户中外销客户的资质良好。
（2）发行人境外销售的核查
针对发行人境外销售，本保荐机构主要核查程序如下：
1）抽查报告期内主要境外客户的销售合同，获取记账凭证、发票、订单、发货单、报关单、提单、回款单等资料，测试客户订单情况、物流运输与验收回款情况等。报告期内，中介机构对主要的境外客户测试比例如下：
| 客户名称 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| NeoMed | 75.35% | 82.62% | 76.11% | 不适用 | |
| SIAMESE MEDICAL CO.,LTD | 80.62% | 83.85% | 92.45% | 87.75% | 91.35% |
| 尼普洛 | 85.72% | 88.35% | 84.88% | 89.61% | 不适用 |
| Hantech International Group Limited | - | 84.86% | - | - | - |
| Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S | 不适用 | 78.91% | |||
| 境外收入测试比例合计 | 77.33% | 84.28% | 73.32% | 58.68% | 54.50% |
2）截止性测试：获取发行人各期末最后10天的销售出库记录，逐笔获取出库单及提单、报关单，验证境外销售收入的截止性，发行人境外销售确认无重大截止性差错；
3）与海关信息核对：前往宁波市海关统计协会，获取发行人报告各期外销
3-1-4-146
出口海关统计数据，其中，2020年及2021年上半年因疫情原因海关取消现场获取统计数据业务；同时获取电子口岸报关清单，将账面数据与之逐笔核对；
4）外销客户函证：2017年-2021年上半年，外销客户的主营业务收入分别为1,173.54万元、1,527.83万元、7,701.26万元、12,303.54万元和7,208.63万元。对外销客户的发函比例为85.51%、65.94%、98.35%、96.93%和99.03%，回函比例为75.93%、65.94%、96.97%、93.03%和98.05%，并就未回函的客户100%执行了替代性测试。2019-2021年上半年发行人外销收入提高，且外销收入占比较高，因此中介机构扩大了2019-2021年上半年的函证样本量。5）境外客户走访：报告期内，保荐机构及申报会计师走访了NeoMed、尼普洛、SIAMESE MEDICAL CO.,LTD及Hantech International Group Limited，并就SIAMESE MEDICAL CO.,LTD的部分终端医院进行了走访。具体境外客户走访比例如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 实地走访境外客户数量（家） | 4 | ||||
| 实地走访境外客户对应的销售额（万元） | 6,800.83 | 10,394.30 | 7,076.26 | 1,007.38 | 315.96 |
| 实地走访境外客户销售额占比 | 94.34% | 84.48% | 91.88% | 65.94% | 26.92% |
注：受同一实际控制人控制的经销商，走访数据合并列示。
对于NeoMed，保荐机构及申报会计师访谈了NeoMed CEO Aron.N.Ingram，了解到：天益医疗为其第一大供应商，双方存在长期合作协议；天益医疗同NeoMed无关联关系；除天益医疗以外，天康医疗亦为其供应商。
经走访确认，2017年-2019年1-11月，NeoMed同天益医疗的交易金额如下,与发行人数据相匹配。
| 项目 | 2019年1-11月 | 2018年 | 2017年 |
| 交易金额（直接交易金额）（千美元） | 5,998.26 | ||
| 交易数量（直接交易数量）（千套） | 16,466.24 | ||
| 交易数量（间接交易数量）（千套） | 10,679.60 | 24,307.92 | 27,299.96 |
注：间接交易为NeoMed通过宁波汉博从发行人处采购的喂液管、喂食器产品。
经函证确认，报告期内，NeoMed同天益医疗的交易金额如下：
3-1-4-147
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 交易金额（万美元） | 836.75 | 1,014.44 | 715.54 |
6）境外终端销售的走访核查：报告期内，发行人与NeoMed通过OEM模式进行合作，NeoMed为发行人的终端客户。报告期内，保荐机构及申报会计师走访了NeoMed，并就SIAMESE MEDICAL CO.,LTD的部分终端医院进行了走访。具体境外终端销售的走访核查比例如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 实地走访境外终端客户 | NeoMed、 kluaynamthai hospital、Boonyavej hospital、SRI RATTANAKOSIN FOUNDATION CLINIC | ||||
| 实地走访境外终端客户对应的销售额（万元） | 5,960.45 | 8,377.80 | 6,087.73 | 329.49 | 315.96 |
| 境外客户收入金额（万元） | 7,208.63 | 12,303.54 | 7,701.26 | 1,527.83 | 1,173.54 |
| 实地走访境外终端客户销售额占比 | 82.68% | 68.09% | 79.05% | 21.57% | 26.92% |
针对NeoMed终端销售情况的核查程序如下：
① 走访了解NeoMed终端销售渠道
保荐机构及申报会计师对NeoMed进行现场走访，了解到报告期内NeoMed的终端销售渠道包括医院、经销商、电商平台等，其中以经销商为主，产品最终应用场景为医院。
② 走访核查NeoMed年末存货情况
保荐机构及申报会计师对NeoMed进行现场走访核查，了解报告期内NeoMed的年末存货维持在2-3个月存货量。
③ 走访并网络检索核查NeoMed的市场地位
保荐机构及申报会计师对NeoMed网络检索核查，从公开信息查询及NeoMed访谈得知，NeoMed是一家市场领先的医疗器械公司，专注于开发创新的肠内收集和输送产品，以满足低体重、新生儿和小儿患者的特殊喂养和药物剂量需求。2019年，NeoMed在美国新生儿喂食市场排名第一。
根据Avanos Medical的2019年年报，2019年7月8日至2019年12月31
3-1-4-148
日NeoMed的销售收入为19.7百万美元，约合人民币1.37亿元
。根据NeoMed访谈，NeoMed供应商主要为发行人及天康医疗（835942.OC,已从三板退市），2019年下半年开始，由宁波汉博经销改为直接和发行人及天康医疗交易。同期，NeoMed向发行人采购金额为5,024.27万元，向天康医疗采购金额为1,726.37万元。NeoMed的近似毛利率测算如下：
单位：万元
| 终端供应商 | 2019年7-12月 | ||
| 采购成本 | 收入 | 近似毛利率测算 | |
| 天康医疗 | 1,726.37 | 13,700.00 | 50.73% |
| 天益医疗 | 5,024.27 | ||
| 合计 | 6,750.64 | ||
注1：天康医疗数据来自其2019年度报告。注2：根据公开资料，仅取得NeoMed2019年7-12月收入，及部分采购成本。因此近似毛利率仅供参考。
经测算，NeoMed的近似毛利率为50.73%（仅考虑采购成本），毛利率处于合理区间，其业务规模与其向发行人的采购量相匹配。
④ 网络检索核查NeoMed的终端销售价格
中介机构网络检索了美国亚马逊网站，查询了解NeoMed品牌喂食器的终端零售价格为1.66美元/套，折合人民币10.83元/套
，喂食器产品近似毛利率为
84.67%。
单位：元/套
| 终端销售渠道 | 产品 | 采购单价 | 终端销售单价 | 喂食器产品 近似毛利率 |
| 亚马逊 | 喂食器 | 1.66 | 10.83 | 84.67% |
注1：根据公开资料，仅能取得NeoMed亚马逊销售渠道收入，及其采购成本。因此喂食器产品近似毛利率测算仅考虑采购成本。2：采购单价为2020年度发行人向NeoMed销售喂食器产品的平均单价。
⑤ 网络检索核查NeoMed的下游及终端客户
根据查询NeoMed的官方网站，NeoMed的下游客户包括百特医疗、贝朗医
按照中国人民银行公布的2019年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对人民币6.9762元进行折算。
按照2020年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对人民币6.5249元进行折算。
3-1-4-149
疗、Vizient（成立于1977年，为非营利医疗机构）、CHA（美国天主教健康协会）、RGH NICU（加拿大某综合医院的新生儿重症监护室）等，其产品主要最终销售给北美的各大医院。根据US NEWS&WORLD REPORT报道, NeoMed为2018年美国排名前五大的知名新生儿医院中的四个提供病房护理系列产品。2018年，美国前五大新生儿医院介绍如下：
| 医院名称 | 2018年全美新生儿医院排名 | 医院简介 |
| Children’s National Hospital | 第一名 | 儿童国家医院成立于1870年，是美国最早的儿童医院之一，是美国华盛顿特区一所拥有303张病床的儿童医院，也是华盛顿特区唯一一所儿童医院，位于麦克·米伦公园（McMillan Reservoir）与霍华德大学的北侧。 |
| Children’s Hospital Los Angeles | 第二名 | 洛杉矶儿童医院成立于1901年，提供小儿医学治疗和培训，医院每年接待140,000名以上的患者。该医院位于洛杉矶东好莱坞区。 |
| Lucile Packard Children’s Hospital Stanford | 第三名 | 斯坦福大学Lucile Packard儿童医院是全国少数专门从事儿科和产科护理的医院。该医院的医生和医疗团队为北加州65多个地点和美国西部85多个地点的儿童和孕妇提供养育照护。 |
| Rady Children’s Hospital | 第四名 | 瑞德儿童医院，坐落于加利福尼亚州的圣迭戈,始建于1954年,所属瑞德大学附属,是一所教学医院性质的儿科医院。 |
| Children’s Hospital of Philadelphia | 第五名 | 费城儿童医院成立于1855年，是美国第一家专门从事儿科医疗服务的医院。费城儿童医院拥有516张以上病床，其中40%分配给新生儿、心脏病患者与儿童病患。 |
注：2018年全美新生儿医院排名情况，来源于US NEWS&WORLD REPORT
⑥ 检索核查Avanos Medical的年报，了解下游销售渠道
Avanos Medical的销售渠道包括直销及经销。根据Avanos Medical的年报,Avanos Medical北美地区的销售渠道占比如下：
| 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销 | 55% | 53% | 46% |
3-1-4-150
| 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直销 | 45% | 47% | 54% |
注：上述来源于Avanos Medical的2020年、2019年及2018年年报Avanos Medical的经销商中，McKesson Corporation（麦克森，美国上市公司[MCK.N]，北美第一大医药批发商，世界五百强）、Owens & Minor, Inc.（欧麦斯-麦能医疗，美国上市公司[OMI.N]，是一家第三方物流的服务商以及医疗保健和生命科学产品的供应商）及Medline Industries（麦德林工业公司，主要提供临床解决方案、医疗用品供应）为其主要经销商。
Avanos Medical同时向医院和其他医疗服务提供商进行直接销售，以突出品牌优势和竞争差异。
7）发行人出口单证与海关出口数据比对
保荐机构及申报会计师亲自前往宁波市海关统计协会，获取发行人报告各期外销出口信息及各期境外销售清单，并获取发行人的出口单证进行全面核对。其中，2020年因疫情原因海关取消现场获取统计数据业务；同时获取电子口岸信息，将其与账面数据进行逐笔核对。经核对，项目组发现发行人各期主要差异信息（发行人账面数据减海关电子口岸数据）如下：
单位：万美元
| 年度 | 差异原因 | 差异数量 | 差异金额 |
| 2017年 | 本期已确认收入，海关未录入信息 | 0.50 | 0.83 |
| 2018年 | 上期已确认收入，海关信息录入本期 | -0.50 | -0.83 |
| 本期未确认收入，海关信息录入本期 | -6.42 | -9.29 | |
| 2019年 | 本期已确认收入，海关信息录入上期 | 6.42 | 9.29 |
| 对海外客户提供服务不涉及出口报关 | 0.04 | 0.01 | |
| 2020年 | 本期已确认收入，海关未录入信息 | - | - |
| 对海外客户提供服务不涉及出口报关 | 0.88 | 3.64 | |
| 海关信息同步显示经销商以公司为生产商名义报关的记录 | -1,616.29 | -217.88 | |
| 政府委托天益出口抗疫物资，与红十字会结算 | -19.70 | -7.03 | |
| 2021年1-6月 | 本期已确认收入，海关未录入信息 | 42.22 | 15.78 |
| 海关信息同步显示经销商以公司为生产商名义报关的记录 | -255.00 | -73.95 |
2017-2019年，发行人与海关信息差异较小，主要系收入确认凭据与海关统
3-1-4-151
计数据的时点不同所致。发行人境外销售收入与海关报关数据匹配。
2020年及2021年1-6月，存在部分一次性口罩经销商在报关时将发行人名称填列在生产商信息中，电子口岸信息即汇总了部分一次性口罩经销商的报关数据，导致电子口岸统计金额高于发行人实际外销金额。保荐机构及会计师核查了发行人相关经销商合同、出口单证、并实施函证及走访程序等，认为相关报关数据与发行人无重大差异。8）发行人免抵退计算及金额核对
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 实际退税额① | - | - | 2.35 | - | - |
| 本期申报上期免抵税额② | - | 37.52 | 9.36 | 2.42 | 6.12 |
| 下期申报本期免抵税额③ | 15.23 | 37.52 | 9.36 | 2.42 | |
| 本期免抵税额④ | 934.78 | 1,698.63 | 1,010.54 | 248.37 | 202.70 |
| 申报表应退税额⑤=①-②+③+④ | 950.01 | 1,661.11 | 1,041.05 | 255.31 | 199.00 |
| 外销主营业务收入金额⑥ | 7,208.63 | 12,303.54 | 7,701.26 | 1,527.83 | 1,173.54 |
| 外销其他业务收入金额⑦ | 79.48 | 447.71 | - | - | - |
| 占外销营业收入比例⑧=⑤/（⑥+⑦） | 13.04% | 13.03% | 13.52% | 16.71% | 16.96% |
| 增值税税率⑧ | 13% | 13% | 13%、16% | 17%、16% | 17% |
发行人在申报期内产品销售业务按17%缴纳增值税，2018年5月起按16%缴纳增值税，2019年4月起按13%缴纳增值税。报告期内，公司出口产品品类海关商品编码主要为9018390000（导管、插管及类似品）及63079000（口罩）等，其海关公告的出口产品退税率与发行人内销销项税率一致。
经复核的出口应退税额占外销主营业务收入比例与适用增值税率基本一致，与境外销售收入相匹配。
9）境外客户应收账款情况及回款情况核对
3-1-4-152
①报告期各期主要境外客户应收账款及款项全部回收日期情况
2021年上半年，主要境外客户应收账款及款项全部回收日期情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 区域 | 2021年1-6月 | ||
| 应收账款余额 | 占境外应收比重 | 款项全额回收日 | ||
| NeoMed | 北美洲 | 1,853.83 | 70.48% | 2021年9月1日 |
| SIAMESE MEDICAL CO,LTD | 亚洲 | 345.35 | 13.13% | 2021年9月7日 |
| 尼普洛 | 欧洲、亚洲 | 220.40 | 8.38% | 2021年8月2日 |
| HEMOCLEAN CO.,LTD. | 亚洲 | 94.67 | 3.60% | 全额坏账 |
| 费森尤斯海外 | 欧洲、亚洲 | 86.39 | 3.28% | 截至2021年8月31日，尚有0.32万元暂未回款 |
| Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S | 亚洲 | 18.72 | 0.71% | 全额坏账 |
| 合计 | 2,619.36 | 99.58% | ||
2017-2020年，主要境外客户应收账款及款项全部回收日期情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 区域 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 应收账款余额 | 占境外应收比重 | 款项全额回收日 | 应收账款余额 | 占境外应收比重 | 款项全额回收日 | ||
| NeoMed | 美洲 | 672.58 | 47.70% | 2021年2月24日 | 1,614.82 | 73.46% | 2020年2月20日 |
| SIAMESE MEDICAL CO.,LTD | 亚洲 | 370.03 | 26.24% | 2021年3月8日 | 219.14 | 9.97% | 2020年3月2日 |
| 尼普洛 | 欧洲 | 46.08 | 3.27% | 2021年1月29日 | 181.66 | 8.26% | 2020年2月20日 |
| Hantech International Group Limited | 亚洲 | 81.56 | 5.78% | 分期付款，尚在信用期 | - | - | - |
| HEMOCLEAN CO.,LTD | 亚洲 | 95.62 | 6.78% | 事项一 | 102.23 | 4.65% | 事项一 |
| 费森尤斯海外 | 亚洲、美洲、欧洲、非洲 | 122.93 | 8.72% | 2021年2月23日 | 60.04 | 2.73% | 2020年2月25日 |
3-1-4-153
| Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S | 亚洲 | 18.90 | 1.34% | 事项二 | 20.21 | 0.92% | 事项二 |
| 合计 | 1,407.70 | 99.83% | 2,198.09 | 100.00% | |||
| 客户名称 | 区域 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 应收账款余额 | 占境外应收比重 | 款项全额回收日 | 应收账款余额 | 占境外应收比重 | 款项全额回收日 | ||
| 尼普洛 | 欧洲 | 145.75 | 85.63% | 2019年1月15日 | - | - | - |
| Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S | 亚洲 | 19.88 | 11.18% | 事项二 | 38.54 | 78.29% | 事项二 |
| 其他 | 4.58 | 2.69% | 10.69 | 21.71% | |||
| 合计 | 170.22 | 100.00% | 49.22 | 100.00% | |||
事项一：HEMOCLEAN CO.,LTD系2019年新增的韩国体外循环血路经销商/透析机消毒液生产厂商，其下游为国外的医院客户。2019年末基于其下游当地政府财政预算未能按时拨付，导致该经销商未能按时回款。发行人给予该客户的信用期为提单日后60日付款。发行人已对尚未收回的欠款全额计提坏账准备。事项二：Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S系土耳其当地的体外循环血路经销商。由于受到2018年土耳其金融危机影响，该客户资金流断裂。发行人于2018年8月即停止对其供货并催收所欠货款。截至2020年6月30日，该客户已退出发行人的经销商体系，发行人对尚未收回的欠款全额计提坏账准备。
发行人的主要境外客户应收账款回款情况较好，未能及时回款的客户已充分计提信用减值损失。
②外汇收汇金额
单位：万美元/万欧元
| 项目 | 公式 | 美元 | 欧元 |
| 外币收汇金额 | A | 3,625.19 | 481.18 |
| 应收账款外币2021年6末余额 | B | 384.18 | 19.31 |
| 应收账款外币2018年期初余额 | C | 7.53 | - |
| 预收账款外币2018年期初余额 | D | 10.68 | 0.02 |
| 合同负债外币2021年6月末余额 | E | 16.88 | - |
| 外币销售金额 | F | 4,006.72 | 500.53 |
3-1-4-154
| 差异 | G=A+B-C+D-E-F | -11.08 | -0.02 |
| 差异率 | H=G/F | -0.28% | 0.00% |
报告期内收汇差异较小。发行人报告期内美元及欧元销售数据与境外外汇现金流匹配。经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人境外销售数据真实、准确、完整。
（3）发行人外销产品和内销产品比较分析
1）境内外同类产品整体单价和毛利率
报告期内，体外循环血路、喂食器及喂液管为境内外主要产品。2020年，受新冠肺炎疫情的影响，公司新增一次性口罩业务，但是一次性口罩业务不具有长期可持续性。
2）境内外同类产品单价和毛利率
①喂食器及喂液管
a)喂食器
单位：元/只
| 年度 | 项目 | 境外销售 | 境内销售 | 差异 | 差异率（%） |
| 2021年 1-6月 | 销售单价 | 1.45 | - | ||
| 毛利率（%） | 41.98 | - | |||
| 2020年度 | 销售单价 | 1.66 | - | ||
| 毛利率（%） | 53.32 | - | |||
| 2019年度 | 销售单价 | 1.68 | 1.49 | 0.19 | 12.75 |
| 毛利率（%） | 56.70 | 48.43 | 8.27 | ||
| 2018年度 | 销售单价 | - | 1.35 | ||
| 毛利率（%） | - | 43.41 | |||
b）喂液管
留置喂液管
3-1-4-155
单位：元/只
| 年度 | 项目 | 境外销售 | 境内销售 | 差异 | 差异率（%） |
| 2021年 1-6月 | 销售单价 | 12.59 | 9.19 | 3.40 | 37.00 |
| 毛利率（%） | 37.48 | 20.01 | 17.47 | ||
| 2020年度 | 销售单价 | 13.25 | 8.44 | 4.81 | 56.99 |
| 毛利率（%） | 43.56 | 16.89 | 26.67 | ||
| 2019年度 | 销售单价 | 14.01 | 9.02 | 4.99 | 55.32 |
| 毛利率（%） | 47.73 | 27.82 | 19.91 | ||
| 2018年度 | 销售单价 | - | 8.35 | ||
| 毛利率（%） | - | 26.77 | |||
喂食延长管
单位：元/只
| 年度 | 项目 | 境外销售 | 境内销售 | 差异 | 差异率（%） |
| 2021年 1-6月 | 销售单价 | 2.81 | - | ||
| 毛利率（%） | 61.89 | - | |||
| 2020年度 | 销售单价 | 3.22 | - | ||
| 毛利率（%） | 66.63 | - | |||
| 2019年度 | 销售单价 | 3.37 | 2.57 | 0.80 | 31.13 |
| 毛利率（%） | 71.19% | 63.94% | 7.25% | ||
| 2018年度 | 销售单价 | - | 2.53 | ||
| 毛利率（%） | - | 61.07% | |||
报告期内，发行人境外喂食器及喂液管收入为直销模式，境内喂食器及喂液管收入为经销模式。境内经销模式的销售价格由于存在中间环节，较境外直销价格低。2019年度、2020年度和2021年上半年喂液管境内外销售价格差异主要系境内外销售的直销与经销模式差异导致。
②体外循环血路
单位：元/只
| 年度 | 项目 | 境外销售 | 境内销售 | 差异 | 差异率 |
| 2021年1-6月 | 销售单价 | 9.33 | 12.51 | -3.18 | -25.42% |
| 毛利率（%） | 17.74 | 30.31 | -12.57 |
3-1-4-156
| 年度 | 项目 | 境外销售 | 境内销售 | 差异 | 差异率 |
| 2020年度 | 销售单价 | 9.91 | 11.78 | -1.86 | -15.83% |
| 毛利率（%） | 17.07 | 32.71 | -15.64 | -47.83% | |
| 2019年度 | 销售单价 | 9.95 | 11.76 | -1.81 | -15.40% |
| 毛利率（%） | 13.10 | 32.14 | -19.05 | -59.26% | |
| 2018年度 | 销售单价 | 10.07 | 11.51 | -1.44 | -12.48% |
| 毛利率（%） | 10.23 | 29.42 | -19.19 | -65.24% |
报告期内，发行人境内体外循环血路较境外销售单价高，主要是发行人境内体外循环血路产品中部分型号产品销售价格相对较高；同时，该型号产品由于需求量不高，与其他型号产品相比非单次大批量销售，故在定价时给予客户的优惠幅度较少，销售单价相对高。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人外销产品与内销产品在销售价格、毛利率方面存在差异具有合理性和商业逻辑。
（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策
报告期内，公司主要外销国家或地区医疗器械监管政策、认证要求和贸易政策等情况如下：
| 序号 | 国家 | 医疗器械监管政策及认证要求 | 公司产品是否满足监管政策及认证要求 | 贸易政策 |
| 1 | 美国 | 美国医疗器械监管机构为Food and Drug administration(FDA),其医疗器械相关法规有Federal Food, Drug and Cosmetic Act，Medical Device Amendments Act等。医疗器械产品进入美国市场前，企业都需进行企业备案（EstablishmentRegistration）与产品列名（DeviceListing）。 | 是，公司已完成FDA企业备案，企业备案号为3006795797 | 未有与公司主要产品相关的贸易摩擦 |
| 2 | 泰国 | 泰国公共卫生部下属的泰国食品和药物管理局下设有医疗器械控制部门（Medical Device Control Division）,专门负责医疗器械产品的监管。泰国进口医疗器械上市前均需取得泰国食品和药物管理局颁发的进口批准书。 | 是，公司已就相关产品取得泰国《医疗器械进口证明书》 | 未有与公司主要产品相关的贸易摩擦 |
| 3 | 比利时 | 欧盟的医疗器械监管机构为各成员国器械主管部门。其医疗器械监管法规为[REGULATION(EU)2017/745]欧盟医疗器械法（MDR）。对于I类（非灭菌，非测量）器械，由制造商进行自我声明，并在其一成员国主管当 | 是，公司已取得欧盟CE证书 | 未有与公司主要产品相关的贸易摩擦 |
3-1-4-157
| 局注册，其它类器械，需由公告机构进行认证，获得CE证书。 | ||||
| 4 | 中国台湾 | 中国台湾的医疗器械监管机构为卫生福利部食品药物管理署，负责医疗器械的注册审批。医疗器械上市前，需获得卫生福利部食品药物管理署颁发的许可证。 | 是，公司已就其销售给中国台湾的经销商的相关产品取得《卫生福利部医疗器械许可证》 | 未有与公司主要产品相关的贸易摩擦 |
| 5 | 马来西亚 | 马来西亚医疗器械监管机构为卫生部下的医疗器械管理局（Medical Device Authority）。其医疗器械注册监管法规为医疗器械管理法(Act 737)。所有风险等级的医疗器械进入马来西亚前都要注册才能在马来西亚销售。 | 是，发行人已取得基于医疗器械管理法(Act 737)下的认证证书 | 未有与公司主要产品相关的贸易摩擦 |
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。
（5）发行人出口主要结算货币的汇率情况
1）汇兑损益对发行人的业绩影响
报告期内，发行人出口主要结算货币为美元及欧元。报告期各期末，发行人外币货币性项目信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/06/30 | 2020/12/31 | ||||
| 外币 余额 | 折算汇率 | 折算人民币余额 | 外币 余额 | 折算汇率 | 折算人民币余额 | |
| 货币资金 | - | - | 19,940.86 | - | - | 14,639.94 |
| 其中：美元 | 3,062.37 | 6.46 | 19,783.24 | 2,147.39 | 6.52 | 14,011.53 |
| 欧元 | 20.51 | 7.69 | 157.63 | 78.31 | 8.03 | 628.41 |
| 应收账款 | - | - | 2,630.30 | - | - | 1,407.69 |
| 其中：美元 | 384.18 | 6.46 | 2,481.86 | 215.58 | 6.52 | 1,406.61 |
| 欧元 | 19.31 | 7.69 | 148.44 | 0.13 | 8.03 | 1.08 |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 外币余额 | 折算汇率 | 折算人民币余额 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算人民币余额 | |
| 货币资金 | - | - | 5,312.68 | - | - | 3,533.00 |
| 其中：美元 | 761.53 | 6.98 | 5,312.58 | 433.67 | 6.86 | 2,976.34 |
| 欧元 | 0.01 | 7.82 | 0.10 | 70.94 | 7.85 | 556.66 |
| 应收账款 | - | - | 2,218.22 | - | - | 170.21 |
| 其中：美元 | 291.93 | 6.98 | 2,036.56 | 3.56 | 6.86 | 24.46 |
| 欧元 | 23.24 | 7.82 | 181.66 | 18.57 | 7.85 | 145.75 |
报告期内，发行人汇兑损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益。已实
3-1-4-158
现汇兑损益是指产生汇兑损益的外币业务在本期内已经全部完成所产生的汇兑损益，对于公司而言，主要是外币结汇形成的净损益；未实现汇兑损益是指产生汇兑损益的外币业务尚未完成，对于公司而言主要是银行存款、应收账款等外币货币性项目因资产负债表日即期汇率与初始确认汇率不同产生的汇兑损益。报告期内，发行人汇兑损益及对净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务费用-汇兑损益（a） | -220.66 | -1,145.12 | 1.19 | 133.74 |
| 净利润（b） | 2,672.70 | 8,714.95 | 6,320.38 | 4,457.79 |
| 汇兑损益/净利润(%)（=-a/b） | -8.26 | -13.14 | 0.02 | 3.00 |
注：财务费用-汇兑损益为正数代表当期汇兑损益为收益，对净利润是正向影响；反之为反向影响。2018年度和2019年度，美元兑人民币汇率呈波动上升趋势，财务费用汇兑损益对公司的利润呈正向影响，2020年度以来，财务费用汇兑损益对公司的利润呈反向影响，主要系2020年下半年以来人民币持续升值，美元兑人民币金额下跌导致。
综上所述，2018年和2019年汇率波动对公司财务数据影响较小。2020年及2021年上半年汇率在短时间内有较大幅度变动，对财务数据产生一定影响。
2）发行人对冲外汇汇率的具体措施
报告期内，公司未采用套期保值工具，其对冲外汇汇率波动的具体措施如下：
①实时关注国际贸易局势及时分析外汇市场波动及走势进行相关结汇策略选择，当人民币处贬值通道时，适度减少或延迟外币结汇，尽量多持有外汇头寸；当人民币处升值通道时，适度增加或加快外币结汇，尽量降低持有外汇头寸，从而合理规避汇率波动的风险；
②比较不同银行的美元结汇价格，选择结汇价格更加优惠的银行进行结
3-1-4-159
汇；鉴于当前所处的人民币汇率双向波动及利率市场化的金融经济环境，为了防范和控制外汇汇率波动风险，降低其给公司经营业绩带来的不确定性影响，同时为了提高公司外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司在未来期间会根据实际业务发展需要，在适当的时间开展与日常经营相关的外汇套期保值业务。经核查，本保荐机构认为：2018年和2019年汇率波动对公司财务数据影响较小，2020年及2021年上半年汇率在短时间内有较大幅度变动，对发行人财务数据产生一定影响，发行人采取了措施应对外汇波动风险。
3、发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）保荐机构核查发行人报告期内信息系统的内部控制是否健全有效，重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性等，详细说明核查方法、过程、结论。（2）保荐机构应关注发行人报告期内用户真实性与变动合理性、关注是否存在异常用户行为，如单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，是否存在发行人及关联方”刷单“及”自充值“情形，详细说明核查方法、过程、结论。（3）保荐机构应确保核查人员为具有IT背景的专业人士，采取独立核查方式，详细说明对发行人报告期内线上销售的真实性、最终销售情况的核查方法、过程、结论。
本保荐机构查阅了发行人销售明细表，检查了发行人与主要客户签订的销售合同；访谈了发行人主要客户，与发行人销售部、财务部人员进行交流，了解发行人销售模式。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
3-1-4-160
4、发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：发行人确定履约进度的依据是否充分、是否具有外部证明材料，报告期各期末发行人主要工程项目的实际回款进度与合同约定的客户回款进度是否存在较大差异、若存在能否进行合理解释。本保荐机构查阅了发行人收入确认政策、销售明细表、与主要客户签订的销售合同和重大合同；访谈了发行人主要客户，并与发行人销售部、财务部相关人员进行了交流，确认发行人报告期内不存在按照履约进度确认收入的情形。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务收入主要来自血液净化及病房护理领域产品销售，不存在按履约进度确认收入的情形。
5、报告期内发行人收入季节性是否较为明显，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：
是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否满足存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
本保荐机构查阅了发行人销售明细表，复核发行人按季度划分的销售收入；对报告期各期末销售收入执行了截止性测试，检查确认不存在收入确认跨期情形；与发行人管理层进行访谈，了解发行人不存在收入季节性特征。
报告期内，公司主营业务收入的季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售 收入 | 占比（%） | 销售 收入 | 占比（%） | 销售 收入 | 占比（%） | 销售 收入 | 占比（%） | |
| 第一季度 | 7,818.11 | 45.22 | 7,202.55 | 19.74 | 6,306.98 | 20.18 | 5,295.99 | 21.16 |
| 第二季度 | 9,470.85 | 54.78 | 12,249.82 | 33.57 | 6,752.87 | 21.61 | 6,041.22 | 24.14 |
| 第三季度 | 8,856.02 | 24.27 | 8,021.98 | 25.67 | 6,936.50 | 27.72 | ||
| 第四季度 | 8,183.15 | 22.42 | 10,165.66 | 32.53 | 6,753.25 | 26.98 | ||
3-1-4-161
| 合计 | 17,288.96 | 100.00 | 36,491.54 | 100.00 | 31,247.50 | 100.00 | 25,026.96 | 100.00 |
发行人各年第一季度销售收入占比相对较低，系第一季度正逢农历新春假期，假期期间暂停销售发货所致，并非因产品本身导致的季节性影响。发行人于2019年7月与NeoMed直接供应喂食器、喂液管，这是导致2019年第三、四季度销售量开始稳步提升的主要原因。同时，又恰逢美国当地圣诞节、新年假期，客户第四季度备货需求增加，导致2019年度第四季度的销售额明显上升，并非产品本身导致的季节性影响。2020年一季度，受疫情影响，发行人新增口罩业务，导致第二季度销售收入大幅上升，而口罩业务不具有长期可持续性。2020年第四季度，发行人主营业务收入与同期相比有所下降，系喂液管、喂食器产品发货量较小所致。NeoMed母公司Avanos Medical于2020年9月开始整合吸收NeoMed公司业务，因此发行人应Avanos Medical要求，2020年第四季度的喂食器和喂液管订单发货量减少，导致2020年第四季度喂食器、喂液管产品的销量有所下降。
基于上述情况，我们将报告期喂食器、喂液管及口罩业务销售额剔除后，比对四个季度的变动情况。
单位：万元
| 季度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售收入 | 占比（%） | 销售收入 | 占比（%） | 销售收入 | 占比（%） | 销售收入 | 占比（%） | |
| 第一季度 | 5,514.87 | 45.15 | 5,009.03 | 19.80 | 5,349.87 | 21.93 | 4,342.15 | 21.28 |
| 第二季度 | 6,698.90 | 54.85 | 6,454.85 | 25.52 | 5,780.47 | 23.70 | 4,992.32 | 24.47 |
| 第三季度 | 6,745.60 | 26.67 | 6,365.34 | 26.10 | 5,507.83 | 26.99 | ||
| 第四季度 | 7,087.31 | 28.02 | 6,896.63 | 28.27 | 5,562.25 | 27.26 | ||
| 合计 | 12,213.77 | 100.00 | 25,296.79 | 100.00 | 24,392.30 | 100.00 | 20,404.54 | 100.00 |
剔除喂食器、喂液管销及口罩业务售额后，四个季度销售额的变动较小，并不存在明显的季节性变动。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务收入不存在明显的季节性。
3-1-4-162
6、报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。
本保荐机构访谈了发行人财务总监、销售部门负责人，了解发行人销售模式、退换货政策以及报告期内退换货情况；访谈了发行人主要客户，了解是否存在退换货情形；抽查了发行人主要客户合同，检查合同对于退换货情形的约定。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形。
7、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
本保荐机构取得并查阅发行人销售收入明细账、应收账款明细账等，并核查了回款记账凭证、银行回单、银行对账单、对应业务合同等资料，将合同记载的客户名称与付款单位进行比对，对第三方回款进行统计；了解发行人销售与收款内控流程，对销售与收款执行了内控测试。
报告期内，发行人不存在通过关联方或第三方代收货款的情形，但客户存在少量通过第三方付款的情况，发生金额较小，具体见下表：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额（万元） | 1.37 | 1.52 | 2.98 | 35.54 |
| 客户数量（家） | 4 | 5 | 3 | 5 |
上述第三方付款情形主要系部分外销客户直接通过其负责人向发行人汇款、部分宁波市医院通过浙江省药械采购中心或政府国库中心统一进行采购付款所致，具有合理性。上述第三方均非发行人关联方，发行人在收款时均保有相关文件予以证实，与相关收入勾稽一致。
经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人虽存在第三方回款的情形，但金
3-1-4-163
额较小，且收款均有相关文件证明回款的真实性，不构成影响发行条件事项。
8、报告期内发行人是否存在现金交易，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题42的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并对发行人报告期内现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。
本保荐机构取得并查阅发行人销售银行流水，并核查了回款记账凭证、银行回单、银行对账单等资料。对发行人财务负责人、出纳进行访谈。获取现金日记账以及现金交易相关的凭证，查询现金交易对手是否为发行人关联方。
（1）现金销售
报告期内，发行人存在现金收款情况，发生金额较小，具体见下表：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额（万元） | 1.85 | 1.98 | 1.60 | 2.16 |
| 收入占比 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
报告期内，发行人现金收款交易发生额较小，占营业收入的比重也较小，对发行人的营业状况影响较小。发行人已经建立了现金交易相关的内控制度，并按照相应的制度进行了有效执行。发行人现金交易对手方为非关联方，且发行人现金交易相关的收入确认不存在体外循环或虚构业务的情形；现金交易流水与相关业务真实一致，不存在异常分布。
（2）现金采购
报告期内，发行人各期现金付款交易情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金付款金额 | - | - | 0.03 | 0.25 |
报告期内，发行人与原材料及设备供应商现金付款交易发生额较小。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人存在现金交易情况，发行人的现金交易真实、合理且必要。
3-1-4-164
9、报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的相关规定作专项核查，判断相关情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，并发表专项核查意见。本保荐机构查阅了发行人经审计的最近三年财务报表及财务报表附注，核实营业收入、净利润变动情况。
报告期内公司营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 营业收入 | 17,821.65 | 37,887.48 | 19.78% | 31,630.07 | 22.50% | 25,821.12 | 7.58% |
| 净利润 | 2,672.70 | 8,714.95 | 37.89% | 6,320.38 | 41.78% | 4,457.79 | 28.11% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,672.70 | 8,714.95 | 37.89% | 6,320.38 | 41.78% | 4,457.79 | 28.11% |
报告期内，发行人不否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。
此外，发行人所处的医疗器械制造业不属于受国家政策严格限制的行业，国际贸易政策对医疗器械制造业的影响较小，不存在重大不利变化的风险；发行人所处行业不存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；发行人所处的医疗器械制造业要求获得相关生产许可证书并在资质许可的范围内从事医疗器械产品的生产和销售，具有一定准入门槛且竞争较为激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应等方面具有优势；发行人不存在原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化，不存在供求关系发生重大变化的情况；发行人不存在业绩转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化；发行人重要客户不存在发生重大不利变化的情况；发行人不存在工艺过时或产品落后的情形；发行人不存在多项业务数据和财务指标恶化的情形；发行人的商标、专利等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼。
3-1-4-165
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人经营状况良好，不存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。
10、报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。如是，保荐机构应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问题解答》问题32的相关规定进行核查，并发表明确意见。
本保荐机构访谈了发行人销售部、采购部、财务部人员，了解发行人经营模式，询问是否存在委托加工或受托加工情形；查阅发行人销售收入明细账、应收账款明细账等，并核查了回款记账凭证、银行回单、银行对账单、对应业务合同等资料；了解发行人销售与收款内控流程，对销售与收款执行了内控测试。
报告期内，发行人委托加工及受托加工情形如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 委托加工费（万元） | 55.65 | 198.35 | 87.75 | 98.33 |
| 成本占比 | 0.49% | 0.92% | 0.46% | 0.59% |
| 受托加工收入（万元） | 14.00 | 23.25 | 14.91 | 15.29 |
| 收入占比 | 0.08% | 0.06% | 0.05% | 0.06% |
报告期内，发行人委托加工及受托加工金额及占比均较小，均基于正常的业务需求。报告期内，发行人对委托加工及受托加工采用净额法列示，符合《首发业务若干问题解答》的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人存在委托加工或受托加工情形，相关会计政策符合《首发业务若干问题解答》问题32的相关规定。
（三十）关于发行人成本情况
1、报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：应根据成本构成因素分析并结合市场和同行业企业情况判断是否具有合理性。
本保荐机构查阅了发行人成本核算表、采购台账、工资表、制造费用明细表、生产成本明细表、营业成本明细表等财务资料，并对发行人财务部门、采
3-1-4-166
购部门相关人员进行了访谈。
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 11,199.01 | 98.00% | 20,926.19 | 96.92% | 18,951.71 | 98.97% | 16,234.44 | 97.61% |
| 其他业务成本 | 228.38 | 2.00% | 665.46 | 3.08% | 197.85 | 1.03% | 397.93 | 2.39% |
| 营业成本合计 | 11,427.39 | 100.00% | 21,591.65 | 100.00% | 19,149.55 | 100.00% | 16,632.37 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本分别为16,234.44万元、18,951.71万元、20,926.19万元和11,199.01万元，占营业成本的比例分别为97.61%、98.97%、
96.92%和98.00%。公司营业成本以主营业务成本为主，与营业收入结构相匹配。
2018年和2019年和2020年，公司营业成本以主营业务成本为主，主营业务成本主要由直接材料构成，占主营业务成本的比例分别为61.49%、60.84%、
57.90%和57.02%，较为稳定。
（1）血液净化类产品成本分析
报告期各期，发行人体外循环血路成本占血液净化类产品成本的比例分别为96.07%、96.07%、96.42%及97.57%，为发行人的核心产品，对体外循环血路的成本分析如下：
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |||
| 营业成本 （万元） | 6,919.02 | 13,687.84 | 6.43% | 12,861.35 | 21.88% | 10,552.88 | 28.37% | ||
| 销售数量 （万套） | 819.68 | 1,711.66 | 7.62% | 1,590.44 | 24.00% | 1,282.61 | 13.37% | ||
| 单位成本 （元/套） | 8.44 | 8.00 | -1.11% | 8.09 | -1.70% | 8.23 | 13.20% | ||
报告期内，公司体外循环血路产品单位成本相对稳定。
（2）病房护理类产品成本分析
报告期各期，发行人病房护理类产品成本占总成本的比例分别为23.08%、
3-1-4-167
21.71%、17.69%及27.79%，对病房护理类产品的成本分析如下：
1）喂液管及喂食器
①喂液管
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 营业成本 （万元） | 1,324.14 | 1,445.95 | 1.09% | 1,430.39 | 13.37% | 1,261.72 | 1.81% |
| 销售数量 （万个） | 720.90 | 888.91 | 10.08% | 988.57 | 35.90% | 727.44 | -16.65% |
| 单位成本（元） | 1.84 | 1.63 | 12.41% | 1.45 | -16.18% | 1.73 | 21.83% |
喂液管产品2018年营业成本维持稳定，2019年以来成本有所上升。喂液管包括单价较高的留置喂液管和单价较低的喂食延长管。报告期内，公司留置喂液管和喂食延长管的单位成本如下：
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 喂食延长管 | 1.07 | 0.00% | 1.07 | 11.46% | 0.96 | -2.04% | 0.98 | 8.89% |
| 留置喂液管 | 7.86 | 5.22% | 7.47 | 6.56% | 7.01 | 14.73% | 6.11 | 8.91% |
喂食延长管为一次性使用，在体外用于连接承装营养液的喂食器及体内的留置喂液管；留置喂液管系留置于患者体内补充营养的喂液管，留置时间长，两者单位成本相差较大。留置喂液管的单位成本高于喂食延长管，主要系单位材料的价格影响。
留置喂液管的主要原材料为单腔管，系发行人对外采购，由于留置喂液管需通过患者鼻腔静置于胃部较长时间，对生物相容性、软性度的要求较高，主要为外采的TPU或硅胶材质单腔管，采购单价较高。喂食延长管的主要原材料为用PVC材质自制单腔管，因此留置喂液管的单位材料价格相对较高。
报告期内，喂食延长管的单位成本维持相对稳定，2019年度以来留置喂液管的单位成本有所上升主要系发行人外采的单腔管价格上升导致单位材料上升。
报告期内，外购及自制单腔管的单位成本情况如下：
单位：元/根
3-1-4-168
| 材料名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 外购单腔管 | 7.65 | 9.60% | 6.98 | 8.39% | 6.44 | 13.98% | 5.65 |
| 自制单腔管 | 0.07 | -12.50% | 0.08 | 14.29% | 0.07 | -12.50% | 0.08 |
②喂食器
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 营业成本 （万元） | 1,282.38 | 1,347.15 | -4.14% | 1,405.26 | 14.61% | 1,226.07 | 9.97% |
| 销售数量 （万个） | 1,524.86 | 1,742.12 | -8.08% | 1,895.33 | 17.67% | 1,610.72 | -2.73% |
| 平均单位成本 （元/个） | 0.84 | 0.77 | 4.05% | 0.74 | -2.63% | 0.76 | 13.43% |
报告期内，公司喂食器产品的平均单位成本维持相对稳定。2）一次性使用一体式吸氧管
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 营业成本（万元） | 506.25 | 907.36 | -29.05% | 1,278.83 | 1.63% | 1,258.32 | -8.14% |
| 销售数量（万个） | 101.47 | 207.24 | -32.16% | 305.49 | 3.05% | 296.44 | -13.39% |
| 单位成本（元/个） | 4.99 | 4.38 | 4.53% | 4.19 | -1.18% | 4.24 | 6.00% |
报告期内，公司的一次性使用一体式吸氧管产品营业成本有所波动，主要系产品销售数量变动所致，但单位成本较为稳定。经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人主要产品的单位成本波动，主要系公司业务规模增长以及产品单位材料价格波动所致，其变动具有合理性。
3-1-4-169
2、发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系，报告期内劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配。
本保荐机构查阅了发行人成本核算表、采购台账、工资表、制造费用明细表、生产成本明细表、营业成本明细表等财务资料，并与发行人财务部门、采购部门相关人员进行了交流沟通，确认发行人不存在劳务外包情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人最近一个会计年度不存在劳务外包情形。
（三十一）关于发行人毛利率情况
1、发行人是否披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：保荐机构应分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
本保荐机构查阅了发行人收入成本明细表，对发行人报告期各期主要产品毛利率进行了分析性复核；查阅同行业可比公司公开披露信息，了解同行业可比公司的基本信息、主要产品及结构、产品用途、产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户情况、主要会计政策等，并与发行人进行比对；了解发行人的业务模式、收入确认方式、成本及期间费用的核算方式。
三鑫医疗、维力医疗和康莱德三家可比上市公司主营业务均为医疗器械研发、生产和销售，各可比上市公司经营模式较为类似，与天益医疗具有较高可比性。
天益医疗的毛利率水平略高于可比公司平均值，主要系公司除从事血液净化类产品外，还从事喂液管、喂食器等较高毛利率产品。喂液管、喂食器销往美国市场，此类产品的毛利空间较大。报告期内，公司的毛利率水平与可比公司的毛
3-1-4-170
利率平均水平接近。
（1）血液净化类产品毛利率与同行业可比公司比较
公司血液净化类产品毛利率与同行业可比公司比较如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 2021年 1-6月（%） | 2020年度（%） | 2019年度（%） | 2018年度（%） |
| 300453.SZ | 三鑫医疗 | 29.36 | 30.17 | 34.32 | 28.36 |
| 603309.SH | 维力医疗 | - | 31.85 | 28.95 | 26.97 |
| 平均值 | 29.36 | 31.01 | 31.64 | 27.67 | |
| 发行人 | 27.40 | 29.78 | 29.16 | 27.30 | |
注1：可比公司数据取自相关企业的年报信息。注2：康德莱未披露血液净化类产品毛利率。注3：维力医疗2021年半年报未披露血液净化类产品毛利率。
报告期内，发行人体外循环血路产品毛利率与可比公司不存在重大差异。
（2）口罩业务毛利率与同行业可比公司比较
公司口罩业务毛利率与同行业可比公司比较如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 2020年1-6月 |
| A20596.SZ | 泰恩康 | 81.64% |
| 000955.SZ | 欣龙控股 | 78.99% |
| 301009.SZ | 可靠护理 | 71.03% |
| 002780.SZ | 三夫户外 | 69.60% |
| A20397.SZ | 可孚医疗 | 62.80% |
| 平均值 | 72.81% | |
| 发行人 | 80.84% | |
注1:数据来源于可比上市公司 2020 年半年度报告以及半年报问询函回复2：可孚医疗取自其自有品牌自产类别口罩/手套业务的毛利率，欣龙控股毛利率为熔纺无纺布毛利率3：泰恩康取自其口罩业务前五大客户的平均毛利率
上述可比上市公司主营业务存在口罩或者口罩核心原材料熔纺无纺布的研发、生产和销售，各可比上市公司经营模式较为类似，与天益医疗的口罩业务具有可比性。
由上表可见，发行人2020年上半年口罩业务毛利率与泰恩康较为接近，略
3-1-4-171
高于欣龙控股、可靠护理、三夫户外和可孚医疗，其中可孚医疗取自其自有品牌自产类别口罩/手套业务的毛利率，欣龙控股毛利率为熔纺无纺布毛利率。发行人口罩业务毛利率水平略高于可比上市公司平均值，主要系2020年上半年，同发行人合作的费森尤斯医疗、百特医疗等国外医疗器械设备厂商向发行人紧急预定一次性口罩以应对新冠疫情，上述国外医疗器械设备厂商对口罩价格不敏感，因此采购口罩价格较高。报告期内，公司的一次性口罩业务毛利率水平具有合理性，但不具备长期可持续性。
（3）喂食器业务毛利率与同行业可比公司比较
发行人同行业可比公司中仅有天康医疗进行喂食器的OEM，从公开信息处暂未取得NeoMed向天康医疗采购喂食器产品单价，因此取发行人及天康医疗与其该类业务的毛利率进行比较如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 2019年 | 2018年 |
| 835942.OC | 天康医疗 | 37.29% | 33.30% |
| 发行人喂食器毛利率 | 54.27% | 43.41% | |
注1：天康医疗数据取自相关企业的年报信息。注2：可比公司年报未披露喂食器产品数量、单价等信息。
发行人同天康医疗相比，毛利率水平相对较高，主要原因如下：
1、发行人销售的产品型号毛利率水平较高
发行人同天康医疗相比，主要生产尺寸更大的20ml、35ml、60ml型号喂食器。报告期内，发行人不同型号的喂食器毛利率如下：
单位：元/套
| 喂食器型号 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | |
| 20ml | 32.14% | 0.94 | 0.64 | 44.12% | 1.14 | 0.63 |
| 35ml | 44.26% | 1.30 | 0.73 | 56.97% | 1.52 | 0.65 |
| 60ml | 43.20% | 1.77 | 1.00 | 54.43% | 2.07 | 0.94 |
| 喂食器型号 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | |
| 20ml | 48.27% | 1.12 | 0.58 | 30.81% | 0.88 | 0.61 |
| 35ml | 56.15% | 1.46 | 0.64 | 47.78% | 1.29 | 0.67 |
| 60ml | 54.91% | 2.01 | 0.91 | 45.56% | 1.74 | 0.95 |
3-1-4-172
一般而言，喂食器产品，随着喂食器型号越大，产品单位成本会有所上升，产品销售价格则越高并享有更高的毛利率空间。发行人喂食器产品主要为20ml、35ml、60ml型号喂食器，天康医疗产品主要为0.5-12ml型号喂食器。因此，发行人的喂食器产品平均单价和毛利率高于天康医疗。
2、发行人生产效率较高，具备直接人工成本控制优势
单位：万元、人
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 主营业务 收入 | 生产人员数量 | 单位生产人员收入贡献 | 主营业务收入 | 生产人员数量 | 单位生产人员收入贡献 | |
| 天康医疗 | 20,601.74 | 871 | 23.65 | 19,273.13 | 929 | 20.75 |
| 发行人 | 31,247.50 | 748 | 42.29 | 25,026.96 | 594 | 43.47 |
注1：天康医疗数据取自年报信息。注2：单位生产人员收入贡献=营业收入/生产人员数量
生产效率方面，根据天康医疗的公开转让说明书记载，天康医疗拥有多条生产线，但自动化程度不高，需要大量人员进行操作，导致天康医疗员工人数较多。而发行人在自动化程度方面较高，发行人自主设计的自动化组装生产线采用机器视觉与图像处理对零部件的定位、识别和筛选并实现预充器零部件的有序自动化装配，节省人工约66%，合格率提高至99.56%，在生产效率上具有显著优势。因此，发行人的经营规模大于天康医疗，但发行人的生产人员数量少于天康医疗，发行人的单位生产人员收入贡献远高于天康医疗，亦导致发行人具备直接人工成本的控制优势。
单位：万元、人
| 2015年1-6月（天康医疗） | 2015年度（天益医疗） | ||||
| 营业收入 | 直接人工 | 占比 | 营业收入 | 直接人工 | 占比 |
| 6,735.95 | 1,427.00 | 21.18% | 16,278.07 | 2,648.14 | 16.27% |
注：天康医疗年报未披露料、工、费等信息，上述2015年1-6月数据系天康医疗公开转让说明书的最近一期数据。
从直接人工占营业收入比例来看，天益医疗2015年度为16.27%，而天康医疗2015年1-6月为21.18%。上述同时期数据相比，天益医疗直接人工成本占营业收入比例较低，从而提升了毛利率水平。
综上，一般而言，喂食器产品，随着喂食器型号越大，产品单位成本会有
3-1-4-173
所上升，产品销售价格则越高并享有更高的毛利率空间。发行人喂食器产品主要为20ml、35ml、60ml型号喂食器，天康医疗产品主要为0.5-12ml型号喂食器。因此，发行人的喂食器产品平均单价和毛利率高于天康医疗。此外，发行人相较天康医疗拥有更高的生产经营效率，具备直接人工的成本控制优势。因此，发行人喂食器产品毛利率水平高于天康医疗具有合理性。经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务毛利率与同行业可比公司存在差异的原因主要是由于产品类型结构、下游客户结构、产品规模效益等因素综合影响。总体而言，发行人主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率相比无重大差异。
2、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的原因。本保荐机构查阅了各类型具体产品收入成本明细表和产销量表；查阅了发行人采购台账；走访和访谈了发行人主要供应商；查询了万得（Wind）数据库等行业网站，获取发行人主要原材料的市场价格变动情况；抽查发行人与主要客户签订的销售合同；查阅了发行人报告期内增值税申报表、增值税免抵退税申报表和出口退税政策。
（1）体外循环血路产品毛利率
体外循环血路产品报告期内的毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 毛利率 | 27.66% | 29.78% | 0.35% | 29.43% | 1.99% | 27.45% | -8.10% |
| 销售量（万套） | 819.68 | 1,711.66 | 7.62% | 1,590.44 | 24.00% | 1,282.61 | 13.37% |
| 平均销售单价（元/套） | 11.67 | 11.39 | -0.61% | 11.46 | 1.06% | 11.34 | 0.62% |
| 单位成本（元/套） | 8.44 | 8.00 | -1.11% | 8.09 | -1.70% | 8.23 | 13.20% |
注：毛利率变动指当年毛利率与前一年度毛利率变动的百分点；其余项目变动均为变动率。
如上表所示，报告期各期，体外循环血路产品的毛利率分别为27.45%、
29.43%、29.78%和27.66%。体外循环血路是公司核心产品，近年来市场销售价
3-1-4-174
格较为稳定，报告期各期平均销售价格分别为11.34元/套、11.46元/套、11.39元/套和11.67元/套，其毛利率变动主要受其单位成本变动的影响。
（2）喂液管及喂食器产品毛利率
喂液管及喂食器最终销售给美国的客户，其产品终端市场零售价较高，因此发行人享有较大的毛利空间。报告期内，喂液管及喂食器的毛利率分析如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | |
| 喂液管 | 53.01% | 60.07% | -2.11% | 62.18% | 13.55% | 48.63% | -4.79% |
| 喂食器 | 41.98% | 53.32% | -0.95% | 54.27% | 10.86% | 43.41% | -8.77% |
注：毛利率变动指当年毛利率与前一年度毛利率的差额
报告期各期，喂液管的毛利率分别为48.63%、62.18%、60.07%和53.01%，喂食器的毛利率分别为43.41%、54.27%、53.32%和41.98%。喂液管及喂食器2018年毛利率有所下降，2019年毛利率增加较多，主要是因为2018年度喂液管及喂食器单位成本增加，2019年度7月直接销售给NeoMed后，中间环节的减少导致销售单价和毛利率提升。
报告期内，发行人喂食器及喂液管产品主要终端客户为NeoMed，发行人同NeoMed结算货币为美元。2021年上半年，受人民币兑美元升值影响，发行人对NeoMed销售单价和毛利率有所下降。
（3）一次性使用一体式吸氧管产品毛利率
报告期内，一次性使用一体式吸氧管产品的毛利率分别为54.68%、
55.66%、53.50%和49.15%，较为稳定。
综上，保荐机构认为：
报告期内，发行人喂液管及喂食器产品毛利率有所波动，主要是因为2018年度喂液管及喂食器单位成本增加，2019年度7月直接销售给NeoMed后，中间环节的减少导致销售单价和毛利率提升。
除喂液管及喂食器产品外，报告期内，公司其他主要产品毛利率维持相对稳定，不存在异常情形。
3-1-4-175
（三十二）关于发行人期间费用情况
1、报告期内发行人是否存在股份支付，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题26相关规定核查如下事项，并发表明确意见：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定等。本保荐机构查阅了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件、历次股权转让协议等资料。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人不存在股份支付。
（三十三）关于发行人资产减值损失情况
1、报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题29的相关规定，结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并发表明确意见。
本保荐机构查阅天益血液厂房工程、泰瑞斯厂房工程及生命健康厂房工程项目的相关合同、交易单据及竣工、转固的相关单据；实地盘点天益血液厂房工程、泰瑞斯厂房工程及生命健康厂房工程项目，检查前述工程项目的进度及状态；向发行人相关人员了解发行人在建工程的转固政策、生命健康厂房工程项目实际工期与计划工期差异情况及原因；查阅发行人与宁波市自然资源和规划局签订的《补充合同》宁波市自然资源和规划局下发的《浙江省建设工程规划核实确认书》；向发行人财务部门相关人员了解发行人对固定资产减值测试的具体方法；查阅发行人固定资产减值明细表；查阅同行业可比公司年度报告、半年度报告；对比分析发行人与同行业可比公司在固定资产减值测试的具体方法、固定资产减值结果方面的差异及原因。
（1）发行人及同行业可比公司的固定资产减值准备计提情况
| 公司名称 | 对固定资产进行减值测试的具体方法 |
| 三鑫医疗 | 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日 |
3-1-4-176
| 存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 | |
| 维力医疗 | 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。 |
| 康德莱 | 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 |
| 发行人 | 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 |
注：可比公司资产减值测试的具体方法来源于可比公司年度报告
公司建立了长期资产相关的内部控制管理制度；报告期内各期期末，公司对账面固定资产、在建工程等长期资产进行盘点，查看长期资产状况，观察资产使用情况，以判断公司资产是否存在减值迹象。公司对固定资产进行减值测试的具体方法与可比公司一致。
（2）发行人固定资产减值测试的结果
公司在资产负债表日根据内部及外部信息对固定资产的使用状况、预计经济效益等情况进行综合判断，以确定固定资产是否存在减值迹象。
若存在以下迹象，表明固定资产可能发生了减值：Ⅰ.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；Ⅱ.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；Ⅲ.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可回收金额大幅度降低；Ⅳ.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；Ⅴ.资产已经或者将被闲置、终止使用或者提前处置；Ⅵ.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；Ⅶ.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3-1-4-177
如果固定资产存在减值迹象，则进行减值测试。发行人按单项资产或资产组对其进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的孰高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。2020年年初，由于新冠疫情的爆发，发行人开展一次性口罩业务并购买了相关的生产设备。
截至2021年6月30日，相关设备的账面信息如下：
单位：万元
| 设备性质 | 设备原值 | 累计折旧 | 设备余值 | 减值准备 | 设备净值 |
| 一次性口罩生产设备 | 438.22 | 66.94 | 371.28 | 81.71 | 289.56 |
| 熔喷布生产设备 | 201.68 | 18.17 | 183.51 | 47.50 | 136.01 |
| KN95口罩生产设备 | 116.28 | 10.47 | 105.81 | 65.41 | 40.40 |
| 合计 | 756.18 | 95.58 | 660.60 | 194.63 | 465.97 |
2020年下半年及2021年上半年，国内新冠疫情已得到有效控制且各国已陆续将疫苗产品投向市场，发行人的一次性口罩销量出现下滑，上述生产设备出现减值迹象。
发行人对上述生产设备减值测试的具体过程如下：
I.熔喷布生产设备主要包含熔喷挤出机、熔喷接收机，其中熔喷挤出机可用于公司体外循环血路产品的生产，公司体外循环血路产品销售情况良好，预计熔喷挤出机可回收金额大于其账面价值，因此不对熔喷挤出机计提减值准备；熔喷布接收机无法用于其他产品的生产，且为定制化组装设备，专用性较强，作为二手设备出售的可能性较小，因此发行人对其全额计提减值准备，共计47.50万元；
Ⅱ. 一次性口罩生产设备
2021年上半年，由于一次性口罩销售不及预期，2021年6月末，发行人一次性口罩生产设备出现减值迹象。在综合考虑一次性口罩生产设备相关的政府补
3-1-4-178
助、市场上同样或类似设备的近期交易价格后，确定一次性口罩生产设备的可变现净值为289.56万元。发行人对一次性口罩生产设备余值高于可变现净值的81.71万元计提资产减值准备；Ⅲ. KN95口罩生产设备KN95口罩生产设备由于不存在已签订的销售合同，公司采用市场法，以市场上同样或类似设备的近期交易价格并考虑一定的成新率折扣作为公允价值，依据公允价值减去处置费用后的净额确定KN95口罩生产设备的可回收金额。经测试，公司对KN95口罩生产设备生产设备计提65.41万元的减值准备。
除上述情形以外，公司其他固定资产均未出现减值迹象，因此未计提固定资产减值准备，符合《企业会计准则第 8 号――资产减值》的相关规定，减值准备计提充分。
公司固定资产进行减值测试的结果及与可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 三鑫医疗 | 固定资产原值 | 66,271.68 | 63,720.07 | 54,658.88 | 44,797.33 |
| 固定资产减值准备计提 | - | - | - | - | |
| 计提比例 | 0% | 0% | 0% | 0% | |
| 维力医疗 | 固定资产原值 | 65,372.68 | 63,584.63 | 59,164.28 | 48,912.14 |
| 固定资产减值准备计提 | - | 739.42 | 975.38 | - | |
| 计提比例 | 0% | 1.16% | 1.65% | 0% | |
| 康德莱 | 固定资产原值 | 159,657.02 | 152,228.75 | 136,879.17 | 107,478.92 |
| 固定资产减值准备计提 | - | - | - | - | |
| 计提比例 | 0% | 0% | 0% | 0% | |
| 平均值 | 计提比例 | 0% | 0.39% | 0.55% | 0% |
| 本公司 | 固定资产原值 | 26,525.54 | 25,917.10 | 23,348.58 | 16,462.02 |
| 固定资产减值准备计提 | 81.71 | 112.91 | - | - | |
| 计提比例 | 0.31% | 0.44% | 0% | 0% |
注：可比公司相关数据取自其年度、半年度报告。
3-1-4-179
综上，同行业可比公司整体固定资产减值准备计提比例较低，公司固定资产减值准备计提比例较低符合行业特点，公司固定资产减值准备计提充分。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，除发行人一次性口罩生产设备、熔喷布生产设备及KN95口罩生产设备外，发行人不存在其他固定资产及其他的非流动资产可回收金额低于账面价值的情形。
（三十四）关于发行人税收优惠情况
1、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题30的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人与税收优惠有关的批文，对发行人取得的《高新技术企业证书》及其有效期进行了核实，取得营业收入明细对主营业务品种进行了核实，确认发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形；查阅了中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》《首发业务若干问题解答》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）等相关规定；了解发行人报告期内取得的税收优惠，以及发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响；查阅了经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的申报财务报表及财务报表附注。
发行人母公司于2017年11月29日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201733100181），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。该税收优惠持续时间至2020年11月28日。
发行人母公司于2020年12月1日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR202033100284），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
3-1-4-180
十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。该税收优惠持续时间至2022年11月30日。
报告期内，发行人因享有上述税收优惠对公司的经营业绩影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 高新技术企业所得税优惠 | 尚未汇算清缴 | 956.02 | 687.28 | 504.20 |
| 利润总额 | 3,053.30 | 10,077.03 | 7,314.96 | 5,206.56 |
| 高新技术企业所得税优惠占利润总额比例 | 尚未汇算清缴 | 9.49% | 9.40% | 9.68% |
2018-2020年，发行人因高新技术企业享受所得税优惠金额分别为504.20万元、687.28万元和956.02万元，占利润总额的比例分别为9.68%、9.40%和
9.49%。公司不存在对税收优惠的重大依赖。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司按照国家有关规定享受了所得税税率优惠政策。公司因高新技术企业享受所得税优惠金额分别为504.20万元、
687.28万元和956.02万元，占利润总额的比例分别为9.68%、9.40%和9.49%。公司不存在对税收优惠的重大依赖。
（三十五）关于尚未盈利企业
1、发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损，如是，保荐机构应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。
本保荐机构查阅了发行人经立信会计师审计的申报财务报表及财务报表附注，确认发行人最近一年不存在累计未弥补亏损的情形。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司经营状况良好，盈利稳步上升，不存在未弥补亏损。
3-1-4-181
（三十六）关于发行人应收账款情况
1、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，保荐机构应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并发表明确意见。
本保荐机构查阅主要客户的合同、协议及相关交易单据；查阅发行人应收账款明细表、应收账款变动表、应收账款账龄表；检查发行人应收账款期后回款情况、应收账款核销情况及应收账款坏账计提政策及情况；查阅同行业可比公司的年半、半年报；查阅发行人应收账款逾期账龄表；访谈发行人相关人员了解逾期客户的信用状况；对部分逾期客户进行函证；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询逾期客户的基本信息；检查发行人报告期各期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项具体情况。
（1）应收账款账龄情况
报告期各期末，应收账款账龄具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 3,932.40 | 2,746.95 | 3,768.73 | 1,875.52 |
| 1年至2年（含2年） | 94.67 | 95.62 | 20.21 | 2.15 |
| 2年至3年（含3年） | 18.72 | 18.90 | - | 1.85 |
| 3年以上 | - | - | - | 1.21 |
| 小计 | 4,045.78 | 2,861.46 | 3,788.94 | 1,880.72 |
| 减：应收账款坏账准备 | 310 | 253.08 | 213.76 | 95.15 |
| 应收账款净额 | 3,735.78 | 2,608.38 | 3,575.18 | 1,785.57 |
| 期后回款金额 | 3,821.86 | 2,745.43 | 3666.06 | 1,850.92 |
| 期后回款比例（%） | 94.47 | 95.95 | 96.76 | 98.42 |
注：上表中期后回款金额为截至2021年9月30日的回款金额
报告期各期末，公司应收账款账龄在一年以内的应收账款余额比例分别为
99.72%、99.47%、96.00%及97.20%。截至2021年9月30日，公司应收账款回
3-1-4-182
款较为及时，较少出现逾期的现象，应收账款质量良好。
截至2021年6月30日，发行人2018年末应收账款回款比例较高，对于未回款部分，发行人已进行核销处理或全额计提坏账准备；发行人2019年末应收账款回款比例为96.76%，主要原因系发行人对Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S及HEMOCLEAN CO.,LTD的应收账款尚未收回。截至本招股说明书签署日，发行人对Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S及HEMOCLEAN CO.,LTD的应收账款分别计提了100%的坏账准备；发行人2020年末应收账款回款比例为95.95%，回款情况良好；发行人2021年6月末应收账款回款比例为94.47%，回款情况良好。
（2）公司客户信用状况
发行人主要客户多为一般为事业单位、世界500强企业、境外上市公司或经营规模较大、信用状况良好的企业，回款保证较高，发生坏账的风险较小。截至报告期末，发行人主要客户生产经营正常、信用情况良好，不存在资不抵债、破产等可能导致其信用状况恶化的情形；报告期各期末，发行人针对少数应收账款逾期时间较长的客户按单项计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
（3）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较
发行人的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司对比分析如下：
单位：%
| 账龄 | 发行人 | 三鑫医疗 | 维力医疗 | 康德莱 |
| 1年以内 | 5 | 5 | 0.50 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 | 10 | 20 |
| 2-3年 | 30 | 30 | 30 | 50 |
| 3-4年 | 50 | 50 | 100 | 100 |
| 4-5年 | 80 | 80 | 100 | 100 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 |
发行人根据客户信用风险特征组合，参考历史信用损失经验以及对未来经济状况的预测，结合账龄分析法计提坏账准备。发行人的坏账计提政策与可比公司具备一致性。
对于单项应收账款，公司若获得关于其信用风险显著增加的充分证据，则基于其未来可获得现金流量及对信用风险的整体预期单独计提坏账准备。
3-1-4-183
报告期各期末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | |||||||
| HEMOCLEAN CO.,LTD | 94.67 | 94.67 | 100 | 95.62 | 95.62 | 100.00 | 102.23 | 10.22 | 10.00 | ||||||
| Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S | 18.72 | 18.72 | 100 | 18.90 | 18.90 | 100.00 | 20.21 | 20.21 | 100.00 | ||||||
| 武田（中国）国际贸易有限公司 | - | - | - | 24.33 | 2.43 | 10.00 | - | - | - | ||||||
| 合计 | 113.38 | 113.38 | 138.85 | 116.95 | 122.44 | 30.43 | |||||||||
2018年末不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。HEMOCLEAN CO.,LTD系2019年新增的韩国体外循环血路经销商/透析机消毒液生产厂商，其下游客户主要为境外医院。2019年末，由于其下游客户所在地政府财政预算未能按时拨付，导致HEMOCLEAN CO.,LTD未能按时回款。发行人给予HEMOCLEAN CO.,LTD的信用期为提单日后60日付款。截至2020年12月31日，HEMOCLEAN CO.,LTD的应收账款逾期超过1年，基于其已产生信用减值损失迹象的考虑，发行人预计该笔应收款项可收回的风险较高，发行人对尚未收回的欠款全额计提坏账准备。
Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S系土耳其当地的体外循环血路经销商。由于受到2018年土耳其金融危机影响，该客户资金流断裂。发行人于2018年8月即停止对其供货并催收所欠货款。截至2020年12月31日，该客户已退出发行人的经销商体系，发行人对尚未收回的欠款全额计提坏账准备。
武田（中国）国际贸易有限公司为日本知名生物制药公司武田药品工业株式会社在中国境内的全资子公司，系发行人2020年新增的一次性口罩业务客户。武田（中国）国际贸易有限公司因其自身原因未能及时向公司付款。截至2020年12月31日，发行人已与对方就收回欠款事项进行协商，发行人对尚未收回的欠款计提10%的坏账准备。截至2021年6月30日，公司已全部收回对武田（中国）国际贸易有限公司的应收账款。
3-1-4-184
发行人的坏账计提政策与可比公司具备一致性，对于信用风险显著增加的单项应收账款单独计提的坏账比例较高，发行人应收账款坏账准备计提充分，具备合理性及谨慎性。经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人已单项计提坏账准备以及应收账款坏账准备计提充分，发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比处于合理范围。
2、报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形，如是，保荐机构应当核查相应客户的信用状况、冲回的具体原因、合理性及对各期财务数据的影响，并发表明确意见。
武田（中国）国际贸易有限公司为日本知名生物制药公司武田药品工业株式会社在中国境内的全资子公司，系发行人2020年新增的一次性口罩业务客户。武田（中国）国际贸易有限公司因其自身原因未能及时向公司付款。截至2020年12月31日，发行人已与对方就收回欠款事项进行协商，发行人对尚未收回的欠款计提10%的坏账准备。截至2021年6月30日，公司已全部收回对武田（中国）国际贸易有限公司的应收账款，并冲回前期计提的坏账2.43万元。
本保荐机构查阅了经立信会计师审计的申报财务报表及财务报表附注，并与发行人财务部人员进行了交流，确认报告期各期末除武田（中国）国际贸易有限公司外，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人对武田（中国）国际贸易有限公司单项计提坏账准备和冲回的原因合理，对发行人财务数据影响较小。报告期各期末除武田（中国）国际贸易有限公司外，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
3、发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，保荐机构应当核查相关客户是否单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分，补提坏账准备对财务数据的影响，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人应收账款明细账、前五名应收账款客户期后回款情况；通过实地访谈、查阅发行人前五名应收账款客户公开披露的定期报告、官方网站等途径，了解其信用或财务状况情况；与发行人财务部、营销部相关人
3-1-4-185
员进行交流，了解有关客户的信用或财务状况是否出现大幅恶化。经核查，本保荐机构认为：截至报告期末，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化。
4、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形，如是，保荐机构应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否发生变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响，并发表明确意见。本保荐机构查阅了发行人应收账款账龄明细表，了解发行人应收账款情况，对发行人报告期内应收账款周转率进行计算复核；抽查发行人对主要客户签订的合同/订单、验收单或报关单、银行回单等原始凭证，了解发行人对主要客户的信用政策及执行情况；向主要客户访谈，了解报告期内的主要信用政策及其变动情况；查阅同行业可比公司定期报告或招股说明书等公开信息，将其主要产品类型、主要客户、信用政策及应收账款周转率等情况与发行人进行比较，分析发行人应收账款周转率变动的原因及合理性。报告期内，公司各期主要资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.32 | 11.39 | 11.16 | 13.31 |
注：2021年上半年应收账款周转率已做年化处理
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款周转率相对较高，且维持稳定，发行人不存在主动放宽信用政策换取销售收入的情况。
5、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备，保荐机构应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分及理由，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人应收票据相关制度和规定，查阅发行人报告期内明细账并对发行人财务人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末，发行人无商业承兑汇票，不存在
3-1-4-186
收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，亦不存在商业承兑汇票未能兑现的情形及按规定计提坏账准备的情况。
6、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，保荐机构应当核查是否符合终止确认条件，并发表明确意见。本保荐机构查阅了发行人应收票据相关制度，查阅发行人报告期内明细账并对发行人财务人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
7、报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题28关于应收款项的相关情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题28的相关规定进行核查，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了经立信会计师审计的申报财务报表及财务报表附注、中国证监会公布的《首发业务若干问题解答》，对发行人与应收款项有关的会计政策及执行情况进行了复核，检查发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题28关于应收款项的情形。
（1）发行人应收款项坏账准备计提政策
1）自2019年1月1日起适用的会计政策
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2）2019年1月1日前适用的会计政策
对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单独进行减值测试，按
3-1-4-187
预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，确认减值损失。单独测试未发生减值的，仍按账龄分析法计提坏账准备。对于按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：除单独计提坏账准备的应收款项外，公司按照账龄划分相应组合并统一考虑坏账风险。
对单项金额虽不重大但账龄较长且长期无回款、款项回收无保证的应收账款，单独进行减值测试。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项情况
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例（%） | |
| HEMOCLEAN CO.,LTD | 94.67 | 94.67 | 100.00 | 95.62 | 95.62 | 100.00 | 102.23 | 10.22 | 10.00 |
| Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S | 18.72 | 18.72 | 100.00 | 18.90 | 18.90 | 100.00 | 20.21 | 20.21 | 100.00 |
| 武田（中国）国际贸易有限公司 | - | - | - | 24.33 | 2.43 | 10.00 | - | - | - |
| 合计 | 113.38 | 113.38 | 138.85 | 116.95 | 122.44 | 30.43 | |||
HEMOCLEAN CO.,LTD系2019年新增的韩国体外循环血路经销商/透析机消毒液生产厂商，其下游客户主要为境外医院。2019年末，由于其下游客户所在地政府财政预算未能按时拨付，导致HEMOCLEAN CO.,LTD未能按时回款。发行人给予HEMOCLEAN CO.,LTD的信用期为提单日后60日付款。截至2020年12月31日，HEMOCLEAN CO.,LTD的应收账款逾期超过1年，基于其已产生信用减值损失迹象的考虑，发行人预计该笔应收款项可收回的风险较高，发行人对尚未收回的欠款全额计提坏账准备。
Dimedika Saglik Urun.It.Ih.A.S系土耳其当地的体外循环血路经销商。由于受到2018年土耳其金融危机影响，该客户资金流断裂。发行人于2018年8月即停止对其供货并催收所欠货款。截至2020年12月31日，该客户已退出发行人的经销商体系，发行人对尚未收回的欠款全额计提坏账准备。
武田（中国）国际贸易有限公司为日本知名生物制药公司武田药品工业株式会社在中国境内的全资子公司，系发行人2020年新增的一次性口罩业务客户。武田（中国）国际贸易有限公司因其自身原因未能及时向公司付款。截至2020
3-1-4-188
年12月31日，发行人已与对方就收回欠款事项进行协商，发行人对尚未收回的欠款计提10%的坏账准备。截至2021年6月30日，公司已全部收回对武田（中国）国际贸易有限公司的应收账款。发行人的坏账计提政策与可比公司具备一致性，对于信用风险显著增加的单项应收账款单独计提的坏账比例较高，发行人应收账款坏账准备计提充分，具备合理性及谨慎性。
（3）应收款项计提比例与同行业上市公司的可比性
报告期内，公司按照账龄组合计提应收账款坏账准备的计提政策与同行业可比公司对比如下：
单位：%
| 账龄 | 发行人 | 三鑫医疗 | 维力医疗 | 康德莱 |
| 1年以内 | 5 | 5 | 0.50 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 | 10 | 20 |
| 2-3年 | 30 | 30 | 30 | 50 |
| 3-4年 | 50 | 50 | 100 | 100 |
| 4-5年 | 80 | 80 | 100 | 100 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 |
由上表可知，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比具备一致性。
经核查，本保荐机构认为：
（1）报告期各期末，发行人应收账款坏账计提符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，合理考虑预期信用风险，计提比例与同行业可比。
（2）报告期末，发行人应收票据按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值；报告期各期末，发行人无商业承兑汇票，不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，亦不存在商业承兑汇票未能兑现的情形及按规定计提坏账准备的情况。
3-1-4-189
（3）报告期各期末，发行人对于信用风险显著增加的单项应收账款单独计提的坏账比例较高，发行人应收账款坏账准备计提充分，具备合理性及谨慎性。
（三十七）关于发行人存货情况
1、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形，如是，保荐机构应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分，并发表明确意见。
本保荐机构取得了发行人报告期各期末存货明细表，了解发行人存货余额及构成情况；获取了发行人报告期各期末存货盘点表，并对2019年末及2020年末存货执行监盘程序，实地查看存货的实物状况，判断是否存在减值迹象；获取发行人报告期各期末存货跌价准备计提明细表，了解发行人存货跌价准备政策，对发行人存货跌价准备进行复核；了解发行人同行业公司存货跌价准备计提政策；与发行人管理层沟通，了解存货余额或类别变动较大的原因及合理性。
报告期各期末，公司存货金额分别为3,234.29万元、5,025.84万元和4,964.56万元及4,530.20万元，占总资产的比例分别为9.54%、10.35%、7.38%及6.28%，比例具有一定波动，2021年6月末占比较低，主要原因系公司通常在年末为应对春节期间停产而备货，导致6月末存货数量少于年末。公司存货主要包括原材料、在途物资、在产品和产成品。
（1）存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 691.37 | 15.26 | 546.59 | 11.01% | 842.33 | 16.76% | 785.90 | 24.30% |
| 在途物资 | 8.65 | 0.19 | 29.65 | 0.60% | 40.05 | 0.80% | 36.96 | 1.14% |
| 在产品 | 1,867.42 | 41.22 | 1,475.49 | 29.72% | 1,602.31 | 31.88% | 1,168.67 | 36.13% |
| 产成品 | 1,962.77 | 43.33 | 2,912.83 | 58.67% | 2,541.15 | 50.56% | 1,242.77 | 38.42% |
| 总计 | 4,530.20 | 100.00 | 4,964.56 | 100.00% | 5,025.84 | 100.00% | 3,234.29 | 100.00% |
注：产成品包括：库存商品及发出商品。
3-1-4-190
报告期内，公司存货主要包括原材料、在途物资、在产品和产成品。公司原材料主要包括粒料（如PVC等）、医疗器械零配件、包装材料等。公在储备一定量原材料安全库存的基础上，根据销售订单及生产计划合理安排原材料的采购。报告期各期末，公司原材料余额分别为785.90万元、842.33万元、555.28万元及703.03万元，因公司“以产定购”结合安全库存的采购政策而在合理范围内存在一定波动。原材料占同期存货余额的比例分别为24.30%、
16.76%、11.13%及15.37%。2018-2020年，原材料占比较低且逐年下降，主要原因如下：
1）公司主要原材料的主要供应商均位于周边地区，供货较为及时，因此，公司原材料采购周期较短，公司可根据订单及生产需求及时补充原材料，维持较低的原材料库存；2）报告期内，部分粒料等主要原材料单位采购成本下降；3）公司原材料管理能力不断增强，根据订单和生产情况进行的原材料备货量估算不断精确，原材料备货周期逐年缩短，为备产而采购的原材料占比有所下降，导致公司存货中原材料占比下降。因此，2018-2020年，公司原材料占存货余额比例较低且逐年下降的情形与公司业务的实际情况相匹配，具备合理性。2021年6月30日，公司原材料占存货余额比例有所提升，主要系2021年原材料市场价格上涨所致。公司在产品主要包括自制半成品、待检产成品等。公司一般根据客户订单组织生产，作为医疗器械耗材，产品质量关系到人民群众的生命和健康，公司在对产品进行最终检验并出具检验报告之后才可达到对外销售状态，在此之前均作为在产品在账面体现。由于公司严格控制灭菌及检验等环节，使得生产环节相对较长，随着产品需求的提高及经营规模扩大，公司产量增长较快，各期末在产品金额相应增长。公司产成品主要包括体外循环血路、喂食器及喂液管等医疗耗材类产品。公司产品类型较多，部分产品为根据客户要求订制的型号，部分产品为通用型
3-1-4-191
号。报告期各期末，产成品余额相对较高，主要包括两部分：a.公司在采用以销定产的生产模式的同时，为了及时满足客户需求，持有一定量的安全库存。合理的安全库存有效保障了在各种突发状况下，公司产品能及时满足最终用户如血液透析病人的刚性需求。b.公司根据客户需求生产的产品达到可销售状态后，尚未安排发货及已发货尚未确认收入的产品。报告期内，公司在产品和产成品合计金额为2,411.44万元、4,143.46万元4,403.01万元及3,862.73万元，整体增长，合计比例为74.55%、82.44%、88.28%及84.44%，占同期存货余额的比例较高且整体增长，主要原因如下：
1）公司在采用“以销定产”的生产模式的同时，为了及时满足客户需求，持有一定量的安全库存，同时，随着公司产能的增加、生产规模的扩大，公司逐步提高了安全库存量。合理的安全库存有效保障了在各种突发状况下，公司产品能及时满足最终用户如血液透析病人的刚性需求。因此，报告期各期末，公司的在产品及产成品占比较高具备合理性；2）作为医疗器械耗材，产品质量关系到人民群众的生命和健康，公司在对产品进行最终检验并出具检验报告之后才可达到对外销售状态。由于公司严格控制灭菌及检验等环节，严格执行质量控制流程，使得生产周期较长，期末留存的在产品、产成品占比较高；3）公司主营业务收入呈现增长趋势，由2018年的25,026.96万元增长至2020年的36,491.54万元，年复合增长率为20.75%，随着产品需求的提高及经营规模扩大，各期末在产品及产成品金额相应增长。
2021年6月末，公司在产品和产成品合计占比相较2020年末有所下降，主要原因系公司在年末为应对春节期间的停产而储备较多在产品和产成品，因而2020年末的在产品和产成品库存多于2021年6月末。
综上，公司在产品和产生品金额及占比整体增长具备合理性
（2）存货跌价准备计提情况
公司按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货
3-1-4-192
跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品及可用于出售的材料等可直接出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②对于库存中残次不良的库存，由管理人员判断其可变现净值进行减值，对于超过产品质量保质期的产品，全额计提减值准备。
③资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
发行人结合存货库龄、可变现净值以及生产、销售周期等因素，制定了较为严格的存货跌价准备计提政策及不合格品处理政策。报告期各期末，发行人均对存货执行跌价测试，经测试，2018年末及2019年末，公司存货不存在跌价风险；2020年末，公司对熔喷布及其相关原材料计提了23.38万元的存货跌价准备。2021年6月30日，鉴于国内口罩供应量已趋于饱和，发行人预计未来口罩产品的销售量较小，公司生产口罩所用原材料熔喷布存在减值风险，发行人根据成本与可变现净值孰低的原则，对熔喷布及其相关原材料计提21.78万元的存货跌价准备。截至2021年6月30日，熔喷布及其相关原材料的存货跌价准备为44.20万元。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货余额及类别变动原因合理；报告期各期末，发行人存货跌价准备计提是充分的。
3-1-4-193
2、报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品，如是，保荐机构应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分，并发表明确意见。
本保荐机构获取了发行人报告期各期末存货盘点表，并对2019年末及2020年末存货执行监盘程序，实地查看存货的实物状况，判断是否存在减值迹象；获取发行人报告期各期末存货库龄明细表、存货跌价准备计提明细表，检查是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品，对发行人存货库龄及跌价准备进行复核；了解发行人存货跌价准备政策，了解库龄较长的原因、是否存在滞销货及前期销售退回的情形；对存货库龄及对发行人存货出入库执行截止性测试，检查是否存在跨期调整事项，判断库龄统计准确性。
报告期各期末，库龄1年以上存货为原材料和库存商品。库龄在1年以上的存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 原材料 | 56.28 | 49.04 | 73.08 | 113.94 |
| 库存商品 | 20.01 | 107.03 | 5.78 | 9.14 |
| 合计 | 76.29 | 156.07 | 78.86 | 123.08 |
①库龄1年以上的原材料形成原因
1年以上的原材料主要为五金类、配件类等辅助材料，占各期末原材料余额的比重较小且逐年减小。该部分原材料通常没有有效期的限制且消耗量较小，形成少量的长库龄库存。经跌价测试，前述长账龄原材料不存在跌价风险。
②库龄1年以上的库存商品形成原因
2021年6月末，发行人库龄1年以上的库存商品主要为体外循环血路。发行人产品的有效期一般为2年，发行人结合存货库龄、可变现净值以及生产、销售周期等因素，制定了较为严格的存货跌价准备计提政策及不合格品处理政策。报告期各期末，发行人1年以上库龄的库存商品占期末存货余额的比重较
3-1-4-194
小，流转正常，经跌价测试，不存在跌价风险。
③期后结转情况
截至2021年9月30日，库龄1年以上存货的结转情况如下：
单位：万元
| 年份 | 项目 | 存货余额 | 结转金额 | 结转金额占比 |
| 2021年 6月30日 | 原材料 | 56.28 | 3.47 | 6.17% |
| 库存商品 | 20.01 | 9.73 | 48.63% | |
| 合计 | 76.29 | 13.2 | 17.30% | |
| 2020年 | 原材料 | 49.04 | 14.79 | 30.16% |
| 库存商品 | 107.03 | 104.68 | 97.80% | |
| 合计 | 156.07 | 119.47 | 76.55% | |
| 2019年 | 原材料 | 73.08 | 51.43 | 70.51% |
| 库存商品 | 5.78 | 5.62 | 97.23% | |
| 合计 | 78.86 | 57.05 | 72.34% | |
| 2018年 | 原材料 | 113.94 | 101.12 | 88.75% |
| 库存商品 | 9.14 | 9.14 | 100.00% | |
| 合计 | 123.08 | 110.26 | 89.58% |
2018年至2020年，公司库龄1年以上的库存商品的结转情况良好。2020年末，库龄1年以上的库存商品金额较大，主要系2019年末备货充足、库存较大所致。截至2021年9月30日，2020年末库龄1年以上的库存商品已结转
97.80%，结转情况良好。
2021年6月30日，公司库龄1年以上的原材料、库存商品结转较少。公司长账龄的原材料主要系五金类、配件类等辅助材料，生产过程中领用的频次较低，但仍处于持续领用的状态，不存在存减值风险；公司长账龄的库存商品主要系零星尾货，金额较小。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末，发行人存在库龄超过1年的存货，主要系五金类、包装材料等辅助材料，金额和占比均较小。报告期各期末，发行人库存商品流转正常。
3-1-4-195
3、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形，如是，保荐机构应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核查，并发表明确意见。本保荐机构查阅了发行人库存商品明细表、运单等资料，确认发行人期末存在发出商品。保荐机构取得了发行人的发出商品清单及出库单，并就发出商品进行了函证；对各报告期最后十天的销售出库记录逐笔实施截止测试，获取客户收入确认凭据、对账记录等，测试是否存在销售收入跨期确认的情况。一般客户交货期（内销指出库至客户签收日期，外销指出库至提单日期）在1-7天左右，故选择最后10天的销售出库实施截止测试可以合理保证发行人期末收入不存在跨期问题。
报告期各期末，公司发出商品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发出商品 | 220.30 | 4.82% | 316.05 | 6.37% | 196.09 | 3.90% | 321.69 | 9.95% |
注：产成品包括：库存商品及发出商品。
报告期各期末，公司发出商品金额及占存货比重较小，主要系年末根据客户需求进行的发货。
经核查，本保荐机构认为，发行人存在发出商品，占存货比重较小，具有合理性。
4、报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题27的相关规定进行核查，并发表明确意见。
发行人的主营业务为血液净化类、病房护理类医疗器械产品，不涉及工程施工业务。本保荐机构认为：报告期各期末，发行人不涉及工程施工业务，不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
3-1-4-196
（三十八）关于发行人固定资产、在建工程情况
1、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，如是，保荐机构应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并发表明确意见。本保荐机构查阅了查阅天益血液厂房工程、泰瑞斯厂房工程及生命健康厂房工程项目的相关合同、交易单据及竣工、转固的相关单据；实地盘点天益血液厂房工程、泰瑞斯厂房工程及生命健康厂房工程项目，检查前述工程项目的进度及状态；向发行人相关人员了解发行人在建工程的转固政策、生命健康厂房工程项目实际工期与计划工期差异情况及原因；查阅发行人固定资产清单、收入成本明细表、产能产量表及现金流量表，结合发行人实际业务情况，分析发行人机器设备规模、产能与业务规模的匹配关系。
（1）发行人机器设备原值与产能、业务量的匹配性
报告期内，公司机器设备规模与主要产品产能、合计收入的情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 增加额 | 2019年12月31日/2019年度 | 增加额 | 2018年12月31日/2018年度 | |
| 机器设备原值 | 13,187.13 | 2,791.14 | 10,395.99 | 2,043.44 | 8,352.55 | |
| 产能 | 体外循环血路 | 2,020.00 | 210.00 | 1,810.00 | 380.00 | 1,430.00 |
| 一次性使用动静脉穿刺器 | 520.00 | - | 520.00 | - | 520.00 | |
| 一次性使用一体式吸氧管 | 310.00 | - | 310.00 | - | 310.00 | |
| 喂液管及喂食器 | 2,890.00 | - | 2,890.00 | 210.00 | 2,680.00 | |
| 产能合计 | 5,740.00 | 210.00 | 5,530.00 | 590.00 | 4,940.00 | |
| 主要产品收入 | 体外循环血路 | 19,493.08 | 1,267.36 | 18,225.72 | 3,680.81 | 14,544.91 |
| 一次性使用动静脉穿刺器 | 631.23 | -39.95 | 671.18 | 106.20 | 564.98 | |
| 一次性使用一体式吸氧管 | 1,951.30 | -932.67 | 2,883.97 | 107.26 | 2,776.71 | |
| 喂液管及喂食器 | 6,506.98 | -348.23 | 6,855.21 | 2,232.79 | 4,622.42 | |
| 收入合计 | 28,582.59 | -53.49 | 28,636.08 | 6,127.06 | 22,509.02 | |
公司机器设备规模与主要产品产能、合计收入不存在严格的匹配关系，具体情况及原因如下：
3-1-4-197
2019年末，机器设备原值较上年末增加24.46%，主要产品合计产能增加
11.94%、主要产品合计收入增加27.22%。本年新增的机器设备主要为天益血液新工厂的机器设备、公司为生产自动化改造而采买的自动化生产设备及研发设备，因此，本年新增机器设备对于本年产能增加的贡献度较小，本年新增产能主要系上年天益血液新工厂新增机器设备产能逐渐形成所致；本年主要产品合计收入增加幅度加较大，主要系上年天益血液新工厂新增机器设备形成产能及自动化改造后生产效率有所提高所致。
2020年末，机器设备原值较上年末增加26.85%，合计产能增加3.80%，合计收入略微减少0.19%，机器设备净额的变动与产能、产量变动不匹配，主要原因为：1）本期新增机器设备中口罩生产相关设备占比较大，该部分设备带来的产能未能体现在公司主要产品产能中，因此合计产能增加幅度远低于机器设备净额增加幅度；2）受新冠疫情的影响，公司产品的需求有所下降，公司主要产品合计收入下降。
（2）可比公司机器设备原值与产能、业务量的匹配性
| 康德莱 | 2020年12月31日 /2020年度 | 变动率 | 2019年12月31日 /2019年度 | 变动率 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 机器设备原值（万元） | 66,791.68 | 21.82% | 54,828.38 | 20.73% | 45,414.05 |
| 产量合计（万只） | 1,593,763.00 | 9.93% | 1,449,819 | -5.88% | 1,540,331 |
| 营业收入（万元） | 264,538.20 | 45.60% | 181,690.79 | 25.30% | 145,005.83 |
| 三鑫医疗 | 2020年12月31日 /2020年度 | 变动率 | 2019年12月31日 /2019年度 | 变动率 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 机器设备原值（万元） | 32,221.13 | 42.20% | 22,659.70 | 15.89% | 19,552.57 |
| 产量合计（万套） | 67,770.79 | 7.71% | 62,922.28 | 10.75% | 56,816.51 |
| 营业收入（万元） | 94,038.56 | 30.31% | 72,166.81 | 35.83% | 53,130.24 |
| 维力医疗 | 2020年12月31日 /2020年度 | 变动率 | 2019年12月31日 /2019年度 | 变动率 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 机器设备原值（万元） | 23,221.32 | 14.90% | 20,209.31 | 20.83% | 16,725.92 |
| 产量合计（万套） | 27,640.14 | 33.79% | 20,659.52 | 13.09% | 18,267.74 |
| 营业收入（万元） | 113,067.88 | 13.77% | 99,381.26 | 33.25% | 74,583.46 |
3-1-4-198
| 发行人 | 2020年12月31日 /2020年度 | 变动率 | 2019年12月31日 /2019年度 | 变动率 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 机器设备原值（万元） | 13,187.13 | 26.85% | 10,395.99 | 24.62% | 8,352.55 |
| 产能合计（万套） | 11,692.00 | 111.43% | 5,530.00 | 11.94% | 4,940.00 |
| 营业收入（万元） | 37,887.48 | 32.31% | 28,636.08 | 27.22% | 22,509.02 |
注1：康德莱机器设备原值包含专用设备及通用设备；2：发行人可比公司未披露产能数据，因此选取产量数据作为参考值。
由上表可知，可比公司的机器设备规模与其主要产品产量、合计收入亦不存在严格的匹配关系。2020年度，发行人产能提升较多，主要系一次性口罩业务影响。剔除口罩业务后，发行人2020年产能变动率为3.80%，维持相对稳定。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司机器设备规模与主要产品产能、合计收入不存在严格的匹配关系，与同行业可比公司相比具有合理性。
2、报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形，如是，保荐机构应当核查在建工程建设情况、长期停工或建设期超长的原因、建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转固条件、预计转固时间、是否需要计提减值准备，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人在建工程明细账、固定资产明细账、在建工程项目预算资料，检查发行人在建工程转入固定资产相关的竣工验收报告等文件；实地查看了发行人生产经营场所，检查是否存在在建工程长期停工的情形。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
（三十九）关于发行人投资性房地产情况
1、报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题34的相关规定进行核查，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人经审计的申报财务报表及财务报表附注，确认报告期内发行人存在投资性房地产。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资
3-1-4-199
产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。报告期内，发行人不存在房地产开发业务，公司将位于宁波市东钱湖大道551号的房产对外出租，将其作为投资性房地产核算，并采用成本模式计量。公司与宁波湖畔文化创意有限公司签订了为期5年的不动产租赁合同，租赁期限自2016年11月1日至2021年10月31日。承租人主要将该不动产用于商业用途（除餐饮、住宿外），租金约定为：前三年年租金18.19万元，第四年租金
19.10万元，第五年租金20.00万元。截至2021年6月末，该投资性房地产的账面价值为319.99万元。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形。
（四十）关于发行人无形资产、开发支出情况
1、报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，如是，保荐机构应当核查研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性，说明是否符合问答要求，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人经审计的最近三年一期财务报表及财务报表附注、研发费用及研发项目明细表；查阅了发行人财务管理制度，了解发行人与研发费用相关的财务核算方法。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
2、报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题31的相关规定，核查发行人确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人工商档案、历次股东大会、董事会和监事会的会议文件、经审计的最近三年一期财务报表及财务报表附注。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资
3-1-4-200
产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（四十一）关于发行人商誉情况
1、报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形，保荐机构应当核查商誉确认和计量是否合理、相关评估是否可靠、减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，并发表明确意见。本保荐机构查阅了发行人经审计的最近三年财务报表及财务报表附注，确认发行人报告期各期末不存在商誉。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期各期末不存在商誉，亦不存在商誉减值的情形。
（四十二）关于发行人货币资金情况
1、发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形，如是，保荐机构应当核查存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的原因和合理性、货币资金的真实性，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人所开立的银行账户清单，取得了发行人报告期内银行流水，并对上述银行账户进行了函证；取得并查阅了发行人银行征信报告及银行借款合同；查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要人员的资金流水。
发行人报告期各期末存款及贷款情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金： | ||||
| 库存现金 | 1.97 | 0.52 | 0.86 | 4.61 |
| 银行存款 | 21,971.23 | 16,604.73 | 10,354.92 | 6,769.56 |
| 其他货币资金 | 1,938.03 | 1,957.47 | 351.16 | 207.15 |
| 合计 | 23,911.24 | 18,562.72 | 10,706.95 | 6,981.32 |
| 占总资产比例 | 33.16% | 27.59% | 22.05% | 20.60% |
| 借款： | ||||
| 短期借款 | 20,550.00 | 17,765.00 | 7,350.00 | 2,950.00 |
3-1-4-201
| 占负债及所有者权益比例 | 28.50% | 26.40% | 15.14% | 8.71% |
报告期各期末，公司货币资金分别为6,981.32万元、10,706.95万元、18,562.72万元及23,911.24万元，占总资产的比例分别为20.60%、22.05%、27.59%及
33.16%。报告期各期末，公司货币资金余额较上年末分别增加1,740.34万元、3,725.63万元、7,855.77万元及5,348.52万元，主要系公司产品销售增长较快，经营性现金流量净额增加及2019年12月金浦国调基金向公司投资5,000万元等因素综合所致。
此外，发行人外销模式下客户的结算模式以美元收汇为主，受2020年度美元兑人民币汇率波动影响，发行人对部分美元暂未结汇。2020年末货币资金中美元金额为2,147.39万美元，经折算的人民币金额占银行存款比重为84.39%；2021年末货币资金中美元金额为3,062.37万美元，经折算的人民币金额占银行存款比重为90.04%，占比有所上升。
| 2021年6月30日 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算人民币余额 | 外币折算人民币占银行存款比重 |
| 货币资金 | 90.76% | |||
| 其中：美元 | 3,062.37 | 6.46 | 19,783.24 | 90.04% |
| 欧元 | 20.51 | 7.69 | 157.63 | 0.72% |
| 2020年12月31日 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算人民币余额 | 外币折算人民币占银行存款比重 |
| 货币资金 | 14,639.94 | 88.17% | ||
| 其中：美元 | 2,147.39 | 6.52 | 14,011.53 | 84.39% |
| 欧元 | 78.31 | 8.03 | 628.41 | 3.78% |
| 2019年12月31日 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算人民币余额 | 外币折算人民币占银行存款比重 |
| 货币资金 | 5,312.68 | 51.31% | ||
| 其中：美元 | 761.53 | 6.98 | 5,312.58 | 51.30% |
| 欧元 | 0.01 | 7.82 | 0.10 | 0.01% |
| 2018年12月31日 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算人民币余额 | 外币折算人民币占银行存款比重 |
| 货币资金 | 3,533.00 | 52.19% | ||
| 其中：美元 | 433.67 | 6.86 | 2,976.34 | 43.97% |
| 欧元 | 70.94 | 7.85 | 556.66 | 8.22% |
报告期各年末，公司短期借款余额分别为2,950.00万元、7,350.00万元、17,765.00万元及20,550.00万元，主要为抵押借款，主要用于补充流动资金。
3-1-4-202
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人银行借款、银行存款逐年上升具有合理性，货币资金具有真实性。发行人不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
（四十三）关于发行人预付款项情况
1、报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形，如是，保荐机构应当核查对供应商预付款项的合理性及是否符合行业惯例，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人预付款项明细账、经审计的最近三年财务报表及财务报表附注，对报告期各期末发行人预付款项占总资产的比例进行复核；访谈发行人主要供应商进行，并抽查部分采购合同，了解主要供应商结算条款及信用政策。
报告期各期末，公司预付款项金额分别为253.41万元、573.59万元、1,095.33万元及1,327.97万元，占公司资产总额的比例分别为0.75%、1.18%、
1.63%及1.84%，占比较低。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
（四十四）关于发行人现金流量表情况
1、发行人经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异，如是，保荐机构应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查相关情形产生的原因及合理性，并发表明确意见。
本保荐机构查阅了发行人报告期内资产负债表、利润表、现金流量表，对比分析报告期内发行人现金流量表、资产负债表、利润表相关科目变动的勾稽关系；查阅了经审计的最近三年财务报表及财务报表附注，对将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额过程进行复核；查阅同行业可比公司公开披露的定期报告或招股说明书，了解同行业可比公司的业务模式、信用政策、报告期内经营活动产生的现金流量金额波动情况及与当期净利润的差异，与发行人进行比较；了解发行人销售、采购的信用政策，分析发行人经营活动产生的现金
3-1-4-203
流量净额波动产生的原因以及与当期净利润差异的合理性，是否与实际经营特点相匹配。报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| ?项目 | 2021度1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,915.68 | 41,468.76 | 33,350.21 | 30,073.62 |
| 收到的税费返还 | - | - | 2.35 | 8.02 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 292.03 | 1,069.53 | 839.56 | 727.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,207.71 | 42,538.29 | 34,192.12 | 30,809.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,389.00 | 17,039.97 | 16,566.26 | 14,063.53 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,632.03 | 9,015.51 | 7,297.95 | 6,566.38 |
| 支付的各项税费 | 1,456.90 | 2,712.41 | 2,319.28 | 2,873.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 462.80 | 1,632.81 | 1,462.54 | 1,326.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,940.73 | 30,400.70 | 27,646.03 | 24,829.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,266.98 | 12,137.59 | 6,546.10 | 5,979.61 |
（1）公司经营活动净现金流量净额变动分析
经营活动产生的现金流是公司现金的重要来源。公司在报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为5,979.61万元、6,546.10万元、12,137.59万元和3,266.98万元，与净利润变动趋势基本一致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，主要系公司预收账款销售和应付项目增加所致。公司日常经营活动良好，资金回收情况较好，经营活动产生的现金流量较充足。
（2）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配关系分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,915.68 | 41,468.76 | 33,350.21 | 30,073.62 |
3-1-4-204
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 17,821.65 | 37,887.48 | 31,630.07 | 25,821.12 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例 | 100.53% | 109.45% | 105.44% | 116.47% |
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为116.47%、105.44%、109.45%和100.53%，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入具有较为稳定的匹配性。
（3）经营活动现金流量净额与净利润匹配关系分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 2,672.70 | 8,714.95 | 6,320.38 | 4,457.79 |
| 加：信用减值损失 | 124.45 | 144.65 | 112.78 | - |
| 资产减值准备 | 104.11 | 136.41 | - | 66.05 |
| 固定资产折旧 | 1,067.99 | 2,006.23 | 1,567.16 | 1,282.83 |
| 投资性房地产折旧及摊销 | 10.12 | 20.25 | 20.25 | 20.25 |
| 使用权资产折旧 | 51.76 | - | - | - |
| 无形资产摊销 | 81.39 | 156.38 | 155.13 | 146.64 |
| 长期待摊费用摊销 | 4.65 | 9.30 | 9.30 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 1.21 | 3.06 | - | -1.91 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -9.70 | -12.65 | 4.02 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 507.79 | 1,454.55 | 158.99 | -21.85 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -105.84 | -192.51 | -131.37 | -0.52 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -49.60 | -74.39 | -8.34 | - |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | -20.44 | -17.24 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 412.57 | 37.90 | -1,791.55 | -435.43 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -1,361.79 | 573.06 | -2,447.40 | 42.51 |
3-1-4-205
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -244.83 | -839.61 | 2,597.18 | 440.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,266.98 | 12,137.59 | 6,546.10 | 5,979.61 |
2020年及2021年上半年，发行人当期净利润小于经营活动产生的现金流量净额，主要系财务费用的影响。报告期内，发行人外销模式下客户的结算模式主要为美元收汇，2020年末及2021年上半年末，未结汇美元金额为2,447.39万美元及3,362.37万美元。2020年及2021年上半年，主要受美元贬值影响，发行人出现1,145.12万元及220.66万元汇兑损失。2018年及2019年，发行人经营活动现金流量净额与净利润基本匹配。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额存在波动，与净利润存在一定差异具有合理性，报告期内经营活动现金流净额的波动符合公司发展的特点，具备合理性。
（四十五）关于发行人募集资金情况
1、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向，（1）如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项发表明确意见。（2）如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查发行人募集资金是否有明确的投资方向，是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有效使用，并就上述事项发表明确意见。（3）保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题18的相关规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、
3-1-4-206
募投用地落实的风险等进行核查，并就上述事项发表明确意见。本保荐机构查阅了发行人募投项目可研报告、项目备案文件、环评报告、募集资金管理制度等文件，实地走访了拟实施地点，对相关负责人进行了访谈。经核查，本保荐机构认为：发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式无重大改变，对发行人未来期间财务状况无不利影响，募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（四十六）重大合同
1、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，如是，保荐机构应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并发表意见。
本保荐机构查阅了发行人报告期内已履行和正在履行的重大合同，并与发行人实际控制人、财务总监进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，上述合同形式和内容合法，并已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；上述合同已办理了批准登记手续，合同均已正常履行或正在履行中，不存在重大法律风险。
（以下无正文）
3-1-4-207
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
| 项目组成员： | ||||||
| 罗 汇 | 杨四分 | 黄凯然 | ||||
| 栾 俊 | 刘鹏远 | 余见影 | ||||
| 孟庆嵩 | 梅君瑛 | |||||
| 项目协办人： | ||||||
| 耿志伟 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 沈一冲 | 水耀东 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 郁伟君 | ||||||
| 内核负责人： | ||||||
| 刘益勇 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 谢乐斌 | ||||||
| 总经理（总裁）： | ||||||
| 王 松 | ||||||
| 法定代表人、董事长： | ||||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-208
国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市尽职调查情况问核表
| 发行人 | 宁波天益医疗器械股份有限公司 | |||||
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 沈一冲、水耀东 | |||
| 一，项目基本情况 | ||||||
| 1 | 是否符合创业板定位，并简要介绍认定理由 | 是 ? 否 □ | 认定理由 | 发行人符合创新、创造、创意特征的要求：发行人坚持立足于技术创新，不断加大技术研发投入，主要产品具有自主知识产权，截至本问核表签署日，发行人拥有26项专利，其中发明专利8项，并参与国家行业标准的制定。经过20多年的研发投入和实践积累，发行人掌握了丰富的产品设计和生产经验。在生产经营过程中，发行人根据市场需求与用户反馈，持续进行工艺技术改进及新产品研发，不断提升产品性能和生产效率。 发行人符合科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况：发行人不断进行现有产品工艺路线的改进和创新，大胆尝试创新技术路线，不断引入行业领先的工艺技术。 | ||
| 2 | 是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（简称《注册管理办法》）中规定的发行条件要求 | 是 ? 否 □ | 企业尚未盈利的，是否满足《注册管理办法》及相关实施细则的要求 | 是 □ 否 □ 不适用 ? | ||
| 3 | 是否属于红筹架构 | 是 □ 否 ? | 如果勾选为“是”，是否满足创业板上市标准 | 是 □ 否 □ | ||
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-209
| 4 | 是否具有表决权差异化设置 | 是 □ 否 ? | 如果勾选为“是”，是否满足创业板上市标准；表决权安排是否满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则的规定 | 是 □ 否 □ | ||||||
| 5 | 选择的具体上市标准 | 上市标准一 | ||||||||
| 二，尽职调查需重点核查事项 | ||||||||||
| 序号 | 核查事项 | 是否核查（请在□中打“√”） | 核查实施手段（请在□中打“√”） | 核查结果（请在□中打“√”） | 备注 | |||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目情况 | 是否全面核查发行人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合?/不符合□/其他□国家产业政策要求 | ||||
| 2 | 发行人行业排名和行业数据 | 是否核查招股说明书引用行业排名和行业数据符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 招股说明书引用行业排名和行业数据符合?/不符合□/其他□权威性、客观性和公正性要求 | ||||
| 3 | 发行人主要供应商、经 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 | 发行人提供的与主要供应商、经销商的关联关系情况 | ||||
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-210
| 销商情况 | 关联关系 | 凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函? 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 具备?/不具备□/其他□真实性 | ||||
| 4 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函? 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人环保支出及环保设施运转相关信息真实?/不真实□/其他□，环保符合?/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | |
| 5 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 □ | 否 ? | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函? 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人合法?/不合法□/其他□拥有或使用专利，存续状况符合?/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | |
| 6 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 ? | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 | 发行人合法?/不合法□/其他□拥有或使用商标，存续状况符合?/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-211
| 诺函? 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | |||||||
| 7 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人合法□/不合法□/其他□拥有或使用计算机软件著作权，存续状况符合?/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 不适用 |
| 8 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人合法□/不合法□/其他□拥有或使用集成电路布图设计专有权，存续状况符合□/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 不适用 |
| 9 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人合法□/不合法□/其他□拥有或使用采矿权和探矿权，存续状况符合□/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 不适用 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-212
| 10 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人合法□/不合法□/其他□拥有或使用特许经营权，存续状况符合□/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 不适用 |
| 11 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 □ | 否 ? | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函? 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人拥有?/不拥有□/其他□与生产经营相关资质，资质存续状况符合?/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | |
| 12 | 发行人资产完整性情况 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形，发行人资产具备?/不具备□/其他□完整性 | |
| 13 | 发行人、控股股东、实际控制人违 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ | 发行人、控股股东、实际控制人存在□/不存在?/其他□前述违法违规事项 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-213
| 法违规事项 | 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函? 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | ||||||
| 14 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函? 5、走访、访谈 □ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人对关联方的披露情况符合?/不符合□/其他□相关法律法规要求（全面性、真实性、准确性） | |
| 15 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函? 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在□/不存在?/其他□股权或权益关系情况 | |
| 16 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权存在□/不存在?/其他□质押或争议情况 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-214
| 质押或争议情况 | 核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | ||||||
| 17 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人重要合同均具备?/不具备□/其他□真实性、公允性、合理性 | |
| 18 | 发行人其他合同情况 | 是否核查异常、偶发或交易标的不具备实物形态等交易的公允性、合理性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?偶发或交易标的不具备实物形态等交易，相关交易均具备□/不具备□/其他□真实性、公允性、合理性 | |
| 19 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查，是否查验内部决策程序 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询 ? 8、其他□ | 发行人存在（已解除□/未解除□）/不存在?对外担保情况，相关担保符合?/不符合□/其他□法律法规和发行人内部决策程序 | |
| 20 | 发行人曾发 | 是否以与相关当事人当 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 | 发行人存在□/不存在?发 | 不适 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-215
| 行内部职工股情况 | 面访谈的方式进行核查，是否核验内部职工股发行、托管等相关资料 | 凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 行内部职工股情况，若曾发行内部职工股，符合□/不符合□/其他□当时法律法规要求，其目前状况符合□/不符合□/其他□现时法律法规要求 | 用 | |||
| 21 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查，是否核验相关资料 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?工会、信托、委托持股情况，若存在，符合□/不符合□/其他□当时法律法规要求，其目前状况符合□/不符合□/其他□现时法律法规要求 | 不适用 |
| 22 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人无?/已解决□/未解决□/其他□重大诉讼、仲裁情况 | |
| 23 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 □ | 否 ? | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员无?/已解决□/未解决□/其他□诉讼、仲裁情况 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-216
| 及诉讼、仲裁情况 | 诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | ||||||
| 24 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索、查询相关法规的方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人董事、监事、高管任职资格符合?/不符合□/其他□国家法律法规相关要求 | |
| 25 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函? 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人董事、监事、高管存在□/不存在?/其他□遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况 | |
| 26 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ | 发行人存在□/不存在?/其他□技术纠纷情况，主要与生产经营相关技术具备?/不具备□/其他□独立性、完整性 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-217
| 7、查询? 8、其他□ | |||||||
| 27 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告? 7、查询? 8、其他□ | 发行人律师、会计师出具的专项意见存在□/不存在?/其他□虚假陈述、重大遗漏等问题 | |
| 28 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告? 7、查询□ 8、其他□ | 发行人报告期内存在□/不存在?/其他□会计政策或会计估计变更的情况，该变更对发行人财务状况、经营成果造成□/未造成□/其他□重大影响 | |
| 29 | 发行人财务内部控制制度 | 是否核查财务会计核算体系，财务部门人员从业资质及工作经验，各关键岗位执行不相容职务分离的情况 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告? 7、查询□ 8、其他□ | 发行人财务部门人员从业资质及工作经验符合?/不符合□/其他□相关规定，各关键岗位执行?/未执行□/其他□不相容职务分离原则 | |
| 是否查阅采购申请、采购合同、采购通知、验 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? | 发行人会计记录、采购记录和仓储记录具备?/不具备 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-218
| 收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录，核查会计记录、采购记录和仓储记录的一致性 | 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | □/其他□一致性 | |||||
| 是否查阅订货单、销售合同、出库单、发票、物流单据、回款记录等凭证，核查会计记录、销售记录和仓储记录的一致性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人会计记录、销售记录和仓储记录具备?/不具备□/其他□一致性 | |||
| 是否核查资金授权、批准、审验、责任追究等资金活动相关管理制度 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人资金授权、批准等符合?/不符合□/其他□内部管理制度规定，发行人存在□/不存在?/其他□与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况 | |||
| 30 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承 | 发行人对客户的销售金额、销售量具备?/不具备□/其他□真实性 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-219
| 额、销售量的真实性 | 诺函? 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | ||||
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告? 7、查询? 8、其他□ | 发行人主要产品销售价格存在□/不存在?/其他□较市场同类产品价格差异较大的情况 | |
| 是否查阅发行人银行对账单、往来款支付、采购、销售发票、物流单据等，核查销售收入真实性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□通过自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 | |
| 是否走访关联方、主要客户及供应商，并查阅其与发行人之间收发存单据、销售往来发票、退换货凭证、控股股东银行对账单等，核查发行人与其利益交换情 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人或关联方与其客户或供应商存在□/不存在?/其他□以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-220
| 况、盈利增长的真实性 | |||||||
| 是否核查互联网或移动互联网客户与发行人发生交易的真实性 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在□/其他□采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的情况 | 不适用 | ||
| 是否核查营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的原因 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人营业收入和净利润在报告期内存在□/不存在?/其他□异常波动的情况，若存在异常波动，具备□/不具备□/其他□合理的原因 | 不适用 | ||
| 31 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人当期采购金额和采购量具备?/不具备□/其他□完整性和真实性 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-221
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人重要原材料采购价格存在□/不存在?/其他□较市场价格差异较大的情况 | |||
| 是否核查成本、费用、存货、在建工程等资产项目归集的准确性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目，以达到少计当期成本费用的目的的情况 | |||
| 是否查阅控股股东银行对账单、原材料采购发票、入库记录、货款支付凭证等，核查支付货款，原材料采购数量及金额的真实性 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况 | 不适用 | ||
| 32 | 发行人毛利率情况 | 是否通过分析行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本，核查 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ | 发行人报告期内毛利率变动具备?/不具备□/其他□合理性 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-222
| 报告期内毛利率变动的合理性 | 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告? 7、查询? 8、其他□ | ||||||
| 33 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告? 7、查询? 8、其他□ | 发行人期间费用具备?/不具备□/其他□完整性、合理性，存在□/不存在?/其他□异常费用项目 | |
| 是否对比同行业员工薪酬，核查发行人员工薪酬水平的合理性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告? 7、查询? 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□通过压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况 | |||
| 是否查阅日常管理费用、销售费用明细，核查经营管理费用开支情况 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 | 发行人存在□/不存在?/其他□推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-223
| 核对专项报告? 7、查询? 8、其他□ | |||||||
| 34 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人大额银行存款账户均具备?/不具备□/其他□真实性 | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□无真实业务背景的大额货币资金流出和流入的情况 | |||
| 是否核查收银系统，及现金交易凭证或记录的完整性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人存在?/不存在□/其他□现金收付交易情况，该情况对发行人会计核算基础产生□/未产生?/其他□不利影响 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-224
| 35 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人大额应收款项均具备?/不具备□/其他□真实性，主要债务人具备?/不具备□/其他□还款能力 | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人应收款项的回款资金汇款方与客户均具备?/不具备□/其他□一致性 | |||
| 36 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存货均具备?/不具备□/其他□真实性 | |
| 37 | 发行人资产减值情况 | 是否核查期末应收账款、存货、无形资产、固定资产等各类资产减 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? | 发行人存在□/不存在?/其他□期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-225
| 值的准确性 | 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 计不足的情况 | |||||
| 38 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人主要固定资产资产具备?/不具备□/其他□良好运行能力，新增固定资产具备?/不具备□/其他□真实性 | |
| 是否核查在建工程转固时间及固定资产计提折旧的合理性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告? 7、查询□ 8、其他□ | 发行人固定资产折旧计提具备?/不具备□/其他□合理性，存在□/不存在?/其他□推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，以达到延迟固定资产开始计提折旧时间的情况 | |||
| 39 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 | 发行人提供的借款信息具备?/不具备□/其他□真实性 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-226
| 核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | |||||||
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□逾期借款的情况，具备□/不具备□/其他□合理原因 | |||
| 40 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证? 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人应付票据会计记录符合?/不符合□/其他□相关合同及执行情况 | |
| 41 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函 ? 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人纳税行为和所执行税率具备?/不具备□/其他□合法性 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-227
| 42 | 关联方、关联交易及定价公允性情况 | 是否通过查阅书面资料，实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料的方式，核查与客户、供应商、重要子公司少数股东之间的关联关系 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人提供的有关关联方、关联关系具备?/不具备□/其他□真实性、完整性 | |
| 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验? 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函? 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况，关联交易金额具备?/不具备□/其他□真实性 | |||
| 是否走访或询证PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，并查阅其与发行人之间的交易凭证，核查在申报期内最后一年与发行人发生大额交易真实性 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告? 7、查询? 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□前述机构及关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况 | |||
| 是否通过查验工商资 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 | 发行人存在□/不存在?/ |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-228
| 料、股权转让或注销凭证，核实关联股权转让价格的公允性，访谈当事人等方式，核查发行人关联交易非关联化的情况 | 凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 其他□关联交易非关联化的情况 | |||||
| 43 | 其他财务信息情况 | 是否核查其他可能影响业绩真实性的重要财务信息 | 是 ? | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证? 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈? 6、核对专项报告□ 7、查询? 8、其他□ | 发行人存在□/不存在?/其他□其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 | |
| 44 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 是否通过实地走访相关监管机构及境外经营场地，核查发行人境外经营或拥有境外资产情况 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在□/其他□从事境外经营或拥有境外资产情况，境外资产具备□/不具备□/其他□真实性，境外经营具备□/不具备□/其他□合法性 | 不适用 |
| 45 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 是否通过查验工商资料、走访相关监管部门，核查发行人控股股东、实际控制人境外身份的真实性 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 | 发行人控股股东、实际控制人存在□/不存在□/其他□为境外企业或居民的情况 | 不适用 |
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-229
| 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | |||||||
| 二 | 项目情况简介 | ||||||
| 1 | 公司是主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售的高新技术企业，是国内较早专注于该领域的企业之一，拥有较强的品牌影响力。主要产品包括血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管等。 | ||||||
| 2 | 公司所属行业 | 医疗仪器设备及器械制造业（根据《国民经济行业分类》） | 是否符合创业板行业定位 | 是 ?否 □ | |||
| 三 | 其他事项 无 | ||||||
问核表填写日期：2020年10月22日
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-230
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司 创业板IPO项目尽职调查情况问核表
3-1-4-231
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日