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宁波天益医疗器械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告[2020]32号）的相关规定和要求，特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部过程。本说明如无特别说明，相关用语具有与《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
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一、本公司自设立以来历次股权变更简图
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二、公司设立以来股本演变情况
（一）天益有限的股本形成及演变情况
1、1998年3月，天益有限设立
1998年3月12日，自然人吴志敏、陈玲儿共同出资组建天益有限，注册资本人民币150.00万元，其中：吴志敏以房产作价出资90.00万元，占注册资本的
60.00%；陈玲儿分别以设备作价出资50.00万元、以货币出资10.00万元，共计出资60.00万元，占注册资本的40.00%。
鄞县正平会计师事务所对吴志敏、陈玲儿用于出资的房产、设备进行了评估，并于1998年3月2日出具了“鄞正会评（1998）032号”《资产评估报告》。经评估，吴志敏、陈玲儿用于出资的房产、设备截至评估基准日1998年3月2日的评估价值分别为96.02万元、51.61万元。
本次出资已经鄞县正平会计师事务所审验并于1998年3月12日出具了“鄞正会内验（1998）071号”《验资报告》。
1998年3月12日，天益有限办理完毕工商设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
天益有限设立时，公司各股东出资金额及出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴志敏 | 90.00 | 60.00 |
| 2 | 陈玲儿 | 60.00 | 40.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 | |
注：陈玲儿系发行人控股股东、实际控制人吴志敏配偶陈玲珠的妹妹。
2、2001年8月，第一次增资
2001年8月18日，经天益有限股东会审议，同意公司注册资本由150.00万元增加至300.00万元，由原股东吴志敏以货币向公司增资150.00万元，增资价格为每单位注册资本1元，增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。
本次增资经鄞县恒业联合会计师事务所审验并于2001年8月27日出具了
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“恒会所验（2001）282号”《验资报告》。2001年8月29日，天益有限就该次增资办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，公司各股东出资金额及出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴志敏 | 240.00 | 80.00 |
| 2 | 陈玲儿 | 60.00 | 20.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
3、2006年9月，第一次股权转让
2006年8月21日，经天益有限股东会审议，同意原股东陈玲儿将其所持天益有限20%的股权（对应出资额60.00万元）以60.00万元转让给其姐姐陈玲珠，陈玲珠购买股权的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。2006年8月22日，陈玲儿与陈玲珠签署《宁波天益医疗器械有限公司股权转让协议》。
2006年9月18日，公司就上述股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，各股东出资金额及出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴志敏 | 240.00 | 80.00 |
| 2 | 陈玲珠 | 60.00 | 20.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
4、2011年12月，第二次增资
2011年12月13日，经天益有限股东会审议，同意公司注册资本由300.00万元增加至1,000.00万元，其中：原股东吴志敏、陈玲珠分别以货币向公司增资
460.00万元、240.00万元，合计增资700.00万元，增资价格为每单位注册资本1元，吴志敏、陈玲珠增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。
本次增资经宁波德遵会计师事务所有限公司审验并于2011年12月19日出具了“德遵验字（2011）2025号”《验资报告》。
2011年12月22日，天益有限就该次增资办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，公司各股东出资金额及出资比例如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴志敏 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 陈玲珠 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
5、2016年2月，第二次股权转让
2016年2月25日，经天益有限股东会审议，同意股东陈玲珠将其所持天益有限30.00%的股权（对应出资额300万元）以300.00万元转让给其子吴斌。同日，陈玲珠与吴斌签署《股权转让协议书》。陈玲珠与吴斌系母子关系，本次转让系家族内部对股权进行重新安排调整。
2016年2月29日，公司就上述股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司各股东出资金额及出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴志敏 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 吴 斌 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（二）股份公司的股本形成及演变情况
1、2016年5月，天益有限整体变更为股份公司
发行人系由天益有限整体变更设立的股份有限公司。
2016年4月25日，天益有限召开股东会，审议同意公司整体变更为股份有限公司。同日，天益有限全体股东签署了《宁波天益医疗器械股份有限公司发起人协议》。本次整体变更以2016年2月29日为改制基准日，根据立信会计师出具的“信会师报字[2016]第114753号”《审计报告》，将天益有限的净资产9,517.13万元，按照2.3792：1的比例折为股份公司的股本总额4,000万元，其余5,517.13万元计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。
本次整体变更设立出资情况已经立信会计师出具的“信会师报字（2016）第114897号”《验资报告》验证。
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2016年5月17日，天益医疗在宁波市市场监督管理局注册登记，并领取了股份公司《营业执照》（统一社会信用代码为9133020170480869XQ）。整体变更设立股份公司时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴志敏 | 2,800.00 | 70.00 |
| 2 | 吴 斌 | 1,200.00 | 30.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
2、2016年6月，第三次增资
2016年6月21日，经天益医疗2016年第一次临时股东大会审议，同意公司注册资本由4,000.00万元增加至4,200.00万元，其中：自然人丁晓军、张文宇分别以货币向公司增资490.00万元、210.00万元，其中140.00万元、60.00万元计入注册资本，其余350.00万元、150.00万元计入资本公积。本次增资价格经各方协商确定为每股3.50元。丁晓军增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等，张文宇增资的资金来源为向亲属的借款。
本次增资经立信会计师审验并于2016年6月22日出具了“信会师报字［2016］第151513号”《验资报告》。
2016年6月23日，天益医疗就该次增资办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴志敏 | 2,800.00 | 66.67 |
| 2 | 吴 斌 | 1,200.00 | 28.57 |
| 3 | 丁晓军 | 140.00 | 3.33 |
| 4 | 张文宇 | 60.00 | 1.43 |
| 合计 | 4,200.00 | 100.00 | |
注：吴志敏系张文宇的舅舅。
3、2019年12月，第四次增资
2019年12月11日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，同意公司新增注册资本221.0526万元，公司总股本由4,200万股增至4,421.0526万股，新增
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股本221.0526万元全部由金浦国调基金认购，其他股东均放弃认购本次新增注册资本。本次增资价格经各方协商确定为投后公司估值10亿元，金浦国调基金以现金出资人民币5,000万元认购股份公司新增股本221.0526万股，其中
221.0526万元计入注册资本，4,778.9474万元计入资本公积，占增资后总股本的5%。上述增资完成后，发行人的总股本将变更为4,421.0526万股，均为普通股，票面金额为人民币1元，注册资本将变更为人民币4,421.0526万元。2019年12月19日，立信出具了信会师报字［2019］第ZA15921号《宁波天益医疗器械股份有限公司验资报告》，截至2019年12月18日止，公司变更后的累计实收资本金额为人民币4,421.0526万元，实收资本（股本）为人民币4,421.0526万元。
2019年12月19日，宁波市市场监督管理局向发行人就上述变更换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：9133020170480869XQ），载明公司注册资本为人民币4,421.0526万元整。
本次增资完成后，天益医疗的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴志敏 | 2,800.0000 | 63.33 |
| 2 | 吴斌 | 1,200.0000 | 27.14 |
| 3 | 金浦国调基金 | 221.0526 | 5.00 |
| 4 | 丁晓军 | 140.0000 | 3.17 |
| 5 | 张文宇 | 60.0000 | 1.36 |
| 合计 | 4,421.0526 | 100.00 | |
截至本说明出具日，上述股权结构未发生变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波天益医疗器械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页）
宁波天益医疗器械股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《宁波天益医疗器械股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）全体董事签字：
| 吴志敏 | 吴 斌 | 张重良 | ||
| 夏志强 | 蔡珊明 | 李 琳 | ||
| 奚盈盈 |
全体监事签字：
| 任向东 | 余亚利 | 方 凯 |
全体高级管理人员签字：
| 吴志敏 | 吴 斌 | 张重良 | ||
| 潘 芳 |
宁波天益医疗器械股份有限公司
年 月 日
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