关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年三月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年2月22日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220218号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本反馈回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称的含义相同。
本反馈回复中的字体代表以下含义：
| 黑体： | 反馈意见所列问题 |
宋体：
| 宋体： | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗）：
| 楷体（加粗）： | 对募集说明书的修改 |
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问题1根据申报文件，本次公开发行可转债将向原股东优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。因此，符合上述条件的持有发行人5%以上股份的股东及发行人的董事、监事及高级管理人员可认购本次发行的可转债。截至本回复出具日，持有发行人5%以上股份的股东共2名，为励建立、励建炬，其一致行动人为大业盛德；发行人的现任董事为励建立、励建炬、石会峰、胡殿君、徐开兵、陈伟岳、许刚，现任监事为陈小波、李燎原、李武章，高级管理人员为总经理励建炬、副总经理兼财务总监石会峰、副总经理兼董事会秘书罗丽娇、副总经理孔天舒。除独立董事不参与认购本次发行的可转债外，发行人实际控制人励建立、励建炬及其一致行动人大业盛德，发行人的非独立董事、监事和高级管理人员已出具声明与承诺，在避免短线交易的情况下，其将根据届时市场情况决定是否参与认购本次发行的可转债，具体内容详见本题回复之 “三、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺”
二、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管减持上市公司股份或已发行可转债的情况
截至本回复出具日前六个月内，持有发行人5%以上股份的股东励建立及其一致行动人大业盛德存在减持发行人股份的情形。根据发行人于2021年11月
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24日披露的《关于控股股东及其一致行动人减持计划实施期限届满的公告》，2021年5月24日至2021年11月23日期间，励建立累计减持1,594,233股，占发行人总股本的0.68%；大业盛德累计减持2,049,900股，占发行人总股本的
0.88%，截至2021年11月23日，上述减持计划的实施期限已届满。
除上述情况外，截至本回复出具日，持有发行人5%以上股份的股东及发行人的董事、监事和高级管理人员不存在实施中的减持计划。
三、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“九、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺”处补充披露如下：
持有发行人5%以上股份的股东、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员均已出具声明及承诺如下：
“1.如科达利启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时根据市场情况决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若科达利启动本次可转债发行之日，与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持科达利股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购本次发行的可转债。
2.本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持科达利的股票或可转债。
3.若本人或本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及配偶、父母、子女因减持科达利股票或可转债的所得收益全部归科达利所有，由科达利董事会回收，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
持有发行人5%以上股份股东的一致行动人大业盛德出具声明及承诺如下：
“1.如科达利启动本次可转债发行，本公司将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时根据市场情况决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若科达利启动本次可转债发行之日，与本公司最后一次减持科达利股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与
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认购本次发行的可转债。
2.本公司将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持科达利的股票或可转债。
3.若违反上述承诺，本公司因减持科达利股票或可转债的所得收益全部归科达利所有，由科达利董事会回收，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人独立董事徐开兵、陈伟岳、许刚均已出具声明及承诺如下：
“本人承诺不参与认购深圳市科达利实业股份有限公司本次发行的可转债。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
1、查阅本次发行方案，了解认购发行对象范围；
2、查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》前二十名股东信息，确认持有发行人5%以上股份股东的情况；
3、查阅截至本回复出具之日前六个月内发行人董事会、监事会、股东大会会议文件以及披露于深圳证券交易所、巨潮资讯网的公告文件，查阅发行人是否曾发行可转债及相关主体的减持情况；
4、查阅持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于本次发行认购的声明与承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
除独立董事外，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人大业盛德，发行人的非独立董事、监事、高级管理人员均视情况参与认购本次可转债，并就避免短线交易作出声明与承诺；发行人独立董事徐开兵、陈伟岳、许刚已承诺不参与认购本次可转债。
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问题2请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况
截至本回复出具日前三十六个月内，发行人及其控股子公司受到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
（一）环保处罚
1、陕西科达利违规排放废气
根据西安市环境保护局高新分局于2018年9月27日出具的市环高罚字[2018]29号《行政处罚决定书》，陕西科达利存在注塑废气、塑料烘干废气、焊接烟气及粉碎粉尘未经收集或有效收集，直接排放的情形，分别违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”、第四十八条第一款“钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放”的规定，西安市环境保护局高新分局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项、第五项的规定，对陕西科达利处以25万元的罚款。
根据西安市生态环境局于2018年10月8日在其网站上公布的“高新区开展汾渭平原强化督查问题专项行动”页面信息，陕西科达利已缴纳相关罚款。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之“问题4”的解答，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
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2020年及2021年1-9月，陕西科达利营业收入、净利润占比均未超过发行人相关指标的5%，不属于公司重要子公司，不具有重要影响。
根据西安高新技术产业开发区环境保护局于2020年4月24日出具《关于陕西科达利五金塑胶有限公司合法合规情况的说明》，确认陕西科达利“目前已整改到位”，并认为本次违法行为“未导致严重环境污染、未造成社会影响恶劣严重情形”，除本次处罚外，西安高新技术产业开发区环境保护局未发现陕西科达利“在西安高新区范围内的生产经营过程中存在环境违法行为”，“未有环境污染事故发生”。
根据陕西省生态环境厅网站于2018年11月7日发布的《陕西省公布2018年第三季度主要污染物排放严重超标重点监控企业“黄牌”名单》，陕西科达利未被列入该名单；经查询西安市生态环境局网站、陕西省生态环境厅网站、百度新闻搜索引擎信息，陕西科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
综上，陕西科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，对发行人本次发行不构成障碍。
2、上海科达利违规排放污水
根据上海市松江区水务局于2019年1月11日出具的第2320180035号《行政处罚决定书》，上海科达利存在未按照污水排入排水管网许可证要求排放污水的行为，违反了《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款“排水户应当按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水”的规定，上海市松江区水务局依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，对上海科达利处以17.5万元的罚款并吊销其《城镇污水排入排水管网许可证》。
《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
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2020年及2021年1-9月，上海科达利营业收入、净利润占比均未超过发行人相关指标的5%，不属于公司重要子公司，不具有重要影响。
根据发行人提供的资料并经核查，上海科达利已缴纳相关罚款，并重新办理了《城镇污水排入排水管网许可证》，该许可证于2020年3月29日到期后，上海科达利已取得续期至2025年4月12日的《城镇污水排入排水管网许可证》。
根据上海市松江区水务局于2020年4月20日出具《证明》，上海科达利“已按时足额缴纳罚款并就上述行为完成整改，整改结果符合相关法律法规及我局要求”，上海市松江区水务局认为本次违法行为“未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害社会公共利益的情形”，除本次处罚外，2017年至《证明》出具日，上海科达利“未受到我局的其他行政处罚”。
经查询上海市松江区人民政府网站、上海市水务局网站、上海市生态环境局网站、百度新闻搜索引擎信息，上海科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
综上，上海科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，对发行人本次发行不构成障碍。
（二）安全生产管理处罚
根据西安市应急管理局于2019年12月10日出具的（西）应急罚[2019]（JC）4号《行政处罚决定书》，陕西科达利存在安全管理职责履行不到位、对施工队监管不力等情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条、第二十三条第一款、第四十一条、第四十三条、第四十六条的规定，被西安市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款的规定处以4.9万元的罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款规定，“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿”。
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陕西科达利已缴纳相关罚款，并采取了相关整改措施。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，依照生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失对事故等级进行分类，其中“一般事故”是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。根据西安市应急管理局于2019年11月12日于其网站上发布的编号为市应急发[2019]113号《西安市应急管理局关于对高新区陕西科达利五金塑胶有限公司“6·23”高处坠落事故的处理决定》及其附件《高新区陕西科达利塑胶有限公司“6·23”高处坠落事故调查报告》，本次事故导致一人死亡，“造成直接经济损失约83万元”，西安市应急管理局认为本次事故属于一般生产安全责任事故。2020年及2021年1-9月，陕西科达利营业收入、净利润占比均未超过发行人相关指标的5%，不属于公司重要子公司，不具有重要影响。
经查询西安市应急管理局网站、陕西省应急管理厅网站、百度新闻搜索引擎信息，陕西科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。综上，陕西科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，对发行人本次发行不构成障碍。
（三）质量技术监督处罚
根据惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局于2019年7月26日向惠州科达利出具的惠湾市监稽处字[2019]26号《行政处罚决定书》，惠州科达利存在使用检验不合格特种设备的违法行为，被惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项的规定处以3万元的罚款。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项规定特种设备使用单位“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备”“处三万元以上三十万元以下罚款”。
惠州科达利已缴纳相关罚款，并对检验不合格的电梯进行了检修、申请复检，
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检验不合格电梯于2019年6月22日复检合格，惠州科达利已加强安全生产教育。根据惠州大亚湾经济开发区市场监督管理局于2020年4月14日出具的《证明》，认为上述违法行为“不属于情节严重的情形，惠州科达利精密工业有限公司已按时足额缴纳罚款并就上述行为完成整改，整改结果符合相关法律法规及本局的要求”。
根据《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》并经查询惠州市应急管理局网站及惠州市市场监督管理局网站，截至本回复出具日前三十六个月内，惠州科达利在市场监管以及安全生产领域不存在违法违规受到行政处罚等情况。综上，惠州科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成重大违法行为，对发行人本次发行不构成障碍。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
1、查阅发行人提供的截至本回复出具日前三十六个月（以下简称“最近三十六个月”）行政处罚决定书、整改报告、罚金缴纳凭证等资料，核查违法行为及整改情况；
2、查阅发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内营业外支出明细清单，核查行政处罚情况；
3、查阅证明期间为最近三十六个月的《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》以及相关主管政府部门出具的证明或决定文件；
4、查阅《审计报告》及《境外法律意见》，核查行政处罚情况；
5、查询国家企业信用信息公示系统网、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、人民法院公告网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台以及发行人及境内控股子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关主管政府部门网站等信息；
6、查阅发行人出具的确认函。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复出具日前三十六个月内，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，不存在受到中国证监会的行政处罚，不存在受到刑事处罚的情形，发行人不存在重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题3
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经查询住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其境内子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息，发行人及其控股子公司均未取得房地产开发、经营的相关资质。
经核查，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围以及所拥有的土地使用权用途的情况如下：
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产开发、经营房地产业务 | 已竞得/已取得的境内土地使用权用途 |
| 1 | 发行人 | 一般经营项目是：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：普通货运。 | 否 | 新型产业用地（注1） |
| 2 | 陕西科达利 | 汽车配件、五金制品、塑料制品、模具、日用电器、通讯设备（不含地面卫星接收设备）配件、电子配件的生产和销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；普通货物道路运输；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 工业用地 |
| 3 | 上海科达利 | 生产模具、机电产品、电池配件、五金制品及塑料制品，销售公司自产产品，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），自有房屋租赁，人才咨询（不得从事人才中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 工业用地 |
| 4 | 惠州科达利 | 一般项目：五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；模具销售；金属结构制造；金属结构销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 工业用地 |
| 5 | 大连科达利 | 五金制品、塑胶制品、模具、新能源动力电池结构件、锂电池结构件、汽车配件的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 工业用地 |
| 6 | 福建科达利 | 锂电池结构件、模具、五金制品、塑胶制品、汽车配件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 工业用地 |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产开发、经营房地产业务 | 已竞得/已取得的境内土地使用权用途 |
| 7 | 四川科达利 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；五金产品制造；模具制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 工业用地 |
| 8 | 湖北科达利精密工业有限公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；电池销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 工业用地（注2） |
| 9 | 江苏科达利 | 锂电池结构件、模具、五金制品、塑胶制品、汽车配件的制造、销售，道路普通货物运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 工业用地 |
| 10 | 德国科达利 | 锂离子电池结构件的研发和生产，模具的开发和生产。 | 否 | 境外土地，不适用 |
| 11 | 匈牙利科达利 | 锂电池结构件、模具、五金制品、塑胶制品、汽车配件的制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 否 | 境外土地，不适用 |
| 12 | 瑞典科达利 | 锂电池结构件开发和生产，模具开发和生产。 | 否 | 无土地使用权 |
| 13 | 三力协成 | 车载用金属嵌件、工业用金属嵌件的制造及销售；货物进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 无土地使用权 |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产开发、经营房地产业务 | 已竞得/已取得的境内土地使用权用途 |
| 14 | 江苏动力及储能电池创新中心有限公司 | 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备研发；电池销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 无土地使用权 |
注1：根据《深圳市城市规划标准与准则》之“表2.1.6深圳市城市用地分类和使用”的相关规定，区别于居住用地、商业服务业用地，新型产业用地是指“融合研发、创意、设计、中试、无污染生产等创新型产业功能以及相关配套服务活动的用地”，其分类大类属于工业用地；其主导用途为“厂房（无污染生产）、研发用房”。
注2：根据荆门市国土资源网上交易系统网站之“结果公示”栏目于2022年1月26日发布的“荆掇土网挂（2021）65号公告出让结果公示”，湖北科达利精密工业有限公司已竞得地块的土地用途为工业用地。
综上，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，也不具备房地产开发、经营的相关资质，亦未持有储备住宅或商业用地。
二、是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务为锂电池精密结构件和汽车结构件研发、制造及销售。发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1月至9月的主营业务收入分别为200,034.30万元、222,921.65万元、197,931.60万元、298,108.07万元，占当期总收入的比例分别为100%、99.97%、99.71%、
99.80%，不存在房地产开发、经营业务收入。
根据发行人的声明与承诺，“本公司及本公司的控股子公司、参股企业的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，均未持有储备住宅或商业用地，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。本公司承诺：本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式
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使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
1、查阅发行人及其境内控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程、企业工商档案以及业务经营资质文件，查询国家企业信用信息公示系统公示信息，查阅住房和城乡建设部政务服务网站信息，查阅发行人境外控股子公司的《企业境外投资证书》，核查经营范围或经营目标是否包括房地产开发、经营业务，是否已取得房地产开发、经营资质；
2、查阅发行人及其境内控股子公司、参股公司拥有的不动产权证书以及不动产登记簿查询证明文件，核查其所持土地使用权对应地块的土地性质；
3、查阅《审计报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》以及其他相关公告文件；
4、查阅发行人出具的关于不存在房地产开发、经营业务的声明与承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产开发、经营业务，其经营范围均不包括房地产开发、经营，其均不具备房地产开发、经营的相关资质，亦未持有储备住宅或商业用地，且不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题4
根据申报文件，本次发行拟募集资金不超过16亿元，投向新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）及补充流动资金。请申请人补充说明，募投项目实施主体及实施方式，是否已明确增资价格或借款
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利率，中小股东是否同比例增资或借款，是否属于关联方，是否损害上市公司利益。请保荐机关及律师发表核查意见。回复：
一、募投项目实施主体及实施方式，是否已明确增资价格或借款利率公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） | 实施主体及其与发行人关联关系 | 募集资金投入实施主体方式 |
| 新能源动力电池精密结构件项目 | 98,000.00 | 60,000.00 | 四川科达利（持股100%子公司） | 股东借款 |
| 新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期） | 100,000.00 | 70,000.00 | 江苏科达利（持股90%子公司） | 股东借款（其他股东不同比例借款） |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - |
| 合计 | 228,000.00 | 160,000.00 | - | - |
新能源动力电池精密结构件项目（以下简称“四川项目”）的实施主体为全资子公司四川科达利。新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）（以下简称“江苏二期项目”）的实施主体为持股90%的控股子公司江苏科达利。本次募集资金到位后，公司拟以借款形式将募集资金投入实施主体，借款利率将参考借款协议签署时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率，并经双方协商确定。
二、中小股东是否同比例增资或借款，是否属于关联方，是否损害上市公司利益
（一）中小股东不提供同比例增资或借款，不属于关联方
江苏中关村科技产业园产业投资有限公司持有江苏科达利10%的股权，基于资金情况和经营战略考虑，将不提供同比例增资或借款。
江苏中关村科技产业园产业投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏中关村科技产业园产业投资有限公司 |
| 成立日期 | 2016年4月26日 |
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| 类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320481MA1MJYTW16 |
| 法定代表人 | 唐正昊 |
| 注册地址 | 江苏中关村科技产业园泓口路218号C幢406室 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 产业及项目投资、实业投资、股权投资；投资管理、投资咨询；企业管理咨询；项目管理；产业园区建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要人员 | 唐正昊担任执行董事兼总经理，杨迤担任监事 |
| 股东情况 | 江苏中关村科技产业园控股集团有限公司持股52.63%（江苏省溧阳高新技术产业开发区综合保障中心持股97.63%），安徽国元信托有限责任公司持股47.37%（最终投资权益持有人为安徽省人民政府） |
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》关于关联方的定义，江苏中关村科技产业园产业投资有限公司不属于公司的关联方。
（二）小股东未同比例提供借款不会损害上市公司利益
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.1条第（二）项的规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”情况的，不适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第六章第一节的规定。
江苏科达利为发行人合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，其小股东江苏中关村科技产业园产业投资有限公司不是发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，因此发行人向江苏科达利提供财务资助不适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第六章第一节的规定，原则上不要求江苏科达利的小股东应同比例提供借款。
发行人持有江苏科达利90%的股权，能够对江苏科达利的经营实施有效控制，募投项目达产后实现的经济效益大部分由上市公司享有，少数股东以其所持有股份承担控股子公司的利息费用，江苏科达利小股东江苏中关村科技产业园产业投资有限公司未同比例提供借款不会损害上市公司利益。
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三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的本次发行预案、本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目实施主体、实施方式及项目经济效益；
2、查阅发行人募集资金管理制度，核查关于其募集资金使用方式的规定；
3、查阅募投项目实施主体四川科达利、江苏科达利的公司章程，核查其股权结构，是否存在中小股东、是否存在增资安排；
4、查询国家企业信用信息公示系统网站信息，核查四川科达利、江苏科达利的股权结构；
5、取得并查阅发行人出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
本次募投项目实施主体为发行人全资子公司四川科达利及持股90%的控股子公司江苏科达利，发行人将向募投项目实施主体提供借款，借款利率以借款协议签署时参考同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率并经双方协商确定；江苏中关村科技产业园产业投资有限公司持有江苏科达利10%的股权，基于资金情况和经营战略考虑，将不提供同比例借款，其不属于关联方，其未同比例提供借款不会损害上市公司利益。
问题5
申请人2020年营业收入及净利润均大幅下降，但是申请人同期对除宁德时代外的前五大客户的销售金额均大幅上升。请申请人结合同行业及下游行业公司业绩情况，定量说明公司2020年业绩下降以及对主要客户销售金额变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
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公司2020年营业收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 198,506.69 | 222,991.22 | -24,484.53 | -10.98% |
| 其中：上半年 | 68,732.58 | 117,261.60 | -48,529.02 | -41.39% |
| 下半年 | 129,774.11 | 105,729.63 | 24,044.48 | 22.74% |
| 净利润 | 17,734.55 | 23,150.68 | -5,416.13 | -23.40% |
一方面，2020年上半年新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延导致全球经济下行，汽车产业整体受到较大影响，其中新能源汽车产销量的下降直接导致动力锂电池装机需求量减少，市场对动力锂电池结构件订单需求出现下滑，并对公司2020年上半年的经营业绩产生较大的影响，导致2020年上半年公司营业收入同比下降41.39%。2020年下半年，由于国内疫情得到有效控制，上半年积压的消费需求开始逐步释放，在中央及各地推动汽车消费政策驱动下，消费需求提升，加之新车型于下半年集中发布，新能源汽车产销量加速恢复，下游客户订单需求增加，公司产量恢复并得到提升，2020年下半年公司营业收入同比增加22.74%。但因2020年上半年受新冠疫情较大影响，致使公司2020年全年整体收入及净利润同比减少。
对比公司、同行业可比公司、下游客户2020年上半年及下半年的营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 变动额 | 变动率 |
| 本公司 | 68,732.58 | 129,774.11 | 61,041.53 | 88.81% |
| 宁波震裕科技股份有限公司 | 13,473.35 | 43,651.03 | 30,177.68 | 223.98% |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 1,347,752.29 | 2,594,829.78 | 1,247,077.49 | 92.53% |
| 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 317,595.08 | 816,180.62 | 498,585.54 | 156.99% |
数据来源：上述公司年报数据
公司2020年上半年及下半年的营业收入变动情况与同行业可比公司、下游客户趋势类似。
另一方面，随着下游新能源汽车行业的稳步发展，动力锂电池及精密结构件市场规模的逐步扩大，同行业公司投资意愿较强，国内市场的竞争也日趋激烈。市场竞争的影响亦是导致公司2020年营业收入整体下降的原因之一。
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一、科达利2020年前五大客户的销售金额变动情况分析
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年 销售金额 | 2019年 销售金额 | 变动额 | 变动率 |
| 1 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 72,146.05 | 130,477.88 | -58,331.83 | -44.71% |
| 2 | 中创新航科技股份有限公司 | 30,951.81 | 26,528.29 | 4,423.52 | 16.67% |
| 3 | 爱尔集新能源（南京）有限公司 | 18,820.56 | 4,861.02 | 13,959.54 | 287.17% |
| 4 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 14,369.76 | 11,558.39 | 2,811.37 | 24.32% |
| 5 | 松下电器（中国）有限公司 | 14,288.46 | 8,674.17 | 5,614.29 | 64.72% |
| 合计 | 150,576.64 | 182,099.75 | -31,523.11 | -17.31% | |
| 占比 | 75.85% | 81.66% | |||
注：统计数据含对上述公司及其下属公司销售金额。2020年度，公司对宁德时代的销售收入减少58,331.83万元，较2019年下降44.71%，前五大客户除宁德时代外，发行人销售金额均实现一定程度增长。
主要原因系：1、发行人下游新能源产业链快速发展，发行人众多下游客户有扩产能的需求，发行人持续开发并获取下游客户的订单需求，因此前五大客户除宁德时代外，发行人销售金额均实现一定程度的增长；2、2020年上半年，受疫情影响，宁德时代对动力锂电池精密结构件的采购规模有所减少，另外其对动力锂电池精密结构件的产品规格需求进行了部分调整，增加了对极简规格结构件的采购，发行人匹配极简规格结构件的产线较少，导致发行人2020年度对宁德时代的销售收入较2019年度下降44.71%，随着发行人2020年下半年对极简规格结构件产线的不断配置，2021年1-9月，发行人对宁德时代的销售收入为115,706.47万元，较2019年1-9月呈现快速增长的趋势。
二、科达利及同行业公司2020年营业收入变动分析
单位：万元
| 公司名称 | 2020年金额 | 2019年金额 | 变动额 | 变动率 |
| 本公司 | 198,506.69 | 222,991.22 | -24,484.53 | -10.98% |
| 本公司（剔除宁德时代业务） | 126,360.64 | 92,513.34 | 33,847.30 | 36.59% |
| 宁波震裕科技股份有限公司 | 57,124.38 | 21,681.44 | 35,442.94 | 163.47% |
| 无锡市金杨新材料股份有限公司 | 36,756.54 | 27,086.70 | 9,669.84 | 35.70% |
数据来源：上述公司半年报、年报、招股书。
注：宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”）、无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“无锡金杨”）的营业收入金额仅统计其锂电池精密结构件业务收入。
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2020年度，震裕科技收入快速增长，发行人收入略微下降，主要是因为：
2020年上半年，受疫情影响，宁德时代对动力锂电池精密结构件的采购规模有所减少，另外其对动力锂电池精密结构件的产品规格需求进行了部分调整，增加了对极简规格结构件的采购，发行人匹配极简规格结构件的产线较少，导致发行人2020年度对宁德时代的销售收入较2019年度下降44.71%，震裕科技作为宁德时代动力锂电池精密结构件的供应商之一，承接了宁德时代部分订单，在2019年收入较低的基础上，其收入相应增长较快。随着发行人2020年下半年对极简规格结构件产线的不断配置，2021年1-9月，发行人对宁德时代的销售收入为115,706.47万元，较2019年1-9月呈现快速增长的趋势。
无锡金杨2020年锂电池精密结构件业务收入较2019年增长35.70%，其主要客户为亿纬锂能、力神电池、比克电池、LG新能源等。科达利非宁德时代的业务收入增长幅度为36.59%，与无锡金杨的增长幅度相当。
三、下游客户营业收入及市场份额情况分析
根据公开可查询的数据，科达利主要客户中宁德时代、亿纬锂能2020年及2019年营业收入情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年金额 | 2019年金额 | 变动额 | 变动率 |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司（动力电池系统） | 3,942,582.07 | 3,858,352.57 | 84,229.50 | 2.18% |
| 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 816,180.62 | 641,164.16 | 175,016.46 | 27.30% |
注1：宁德时代的营业收入金额仅统计其动力电池系统业务；
注2：宁德时代锂电池结构件主要供应商为科达利和震裕科技。
宁德时代2020年动力电池系统业务收入较2019年仅增长2.18%，结合公司以及同行业对宁德时代的锂电池结构件销售收入金额变化情况的分析，公司对宁德时代销售金额的减少与同行业对宁德时代销售金额的增加符合宁德时代整体业务规模的变动情况。
公司对亿纬锂能2020年的销售收入金额较2019年增长24.32%，与亿纬锂能2020年营业收入同比增长27.30%的情况基本匹配。分析全球前十大品牌动力电池装机量及其市场份额情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 全球动力电池装机量（GWh） | 市场份额 | 装机量增长率 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 1 | 宁德时代 | 36.20 | 32.50 | 24.68% | 27.87% | 11.38% |
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| 2 | LG新能源 | 34.30 | 12.30 | 23.38% | 10.55% | 178.86% |
| 3 | 松下 | 27.00 | 28.10 | 18.40% | 24.10% | -3.91% |
| 4 | 比亚迪 | 9.80 | 11.10 | 6.68% | 9.52% | -11.71% |
| 5 | SK ON | 8.10 | 1.90 | 5.52% | 1.63% | 326.32% |
| 6 | 三星SDI | 8.50 | 4.20 | 5.79% | 3.60% | 102.38% |
| 7 | 中创新航 | 3.40 | 1.00 | 2.32% | 0.86% | 240.00% |
| 8 | 国轩高科 | 2.40 | 3.20 | 1.64% | 2.74% | -25.00% |
| 9 | 远景动力AESC | 3.90 | 3.90 | 2.66% | 3.34% | - |
| 10 | 蜂巢能源 | 0.60 | - | 0.41% | - | - |
| 其他 | 12.50 | 18.40 | 8.52% | 15.78% | -32.07% | |
| 合计 | 146.70 | 116.60 | 100.00% | 100.00% | 25.81% | |
数据来源：SNE Research
全球前十大动力电池装机量品牌企业中，宁德时代、LG新能源、比亚迪、三星SDI、中创新航、松下、远景动力、蜂巢能源均为科达利的客户，其中，科达利前五大客户中，中创新航、LG新能源2020年的动力电池装机量均大幅上涨，增长率分别为240.00%、178.86%；其市场份额均明显上升，中创新航的市场份额由0.86%上升至2.32%，LG新能源的市场份额由10.55%上升至23.38%。科达利对中创新航、LG新能源的销售收入增长基本符合客户市场份额的变动趋势。
松下2020年的全球动力电池装机量虽然下降3.19%，市场份额由28.10%下降至27.00%，但其在中国市场的动力电池装机量却迅速攀升。主要系因2019年6月21日，国家工业和信息化部废止了《汽车动力蓄电池行业规范条件》，取消了新能源动力电池的白名单，中外厂家获得了同步竞争的机会。
根据起点研究院（SPIR）统计数据，2020年1-12月国内动力电池装机量top10情况如下：
| 序号 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 单位名称 | 装机量（GWh） | 市场份额 | 单位名称 | 装机量（GWh） | 市场份额 | |
| 1 | 宁德时代 | 29.90 | 48.40% | 宁德时代 | 32.91 | 52.84% |
| 2 | 比亚迪 | 8.95 | 14.49% | 比亚迪 | 10.79 | 17.32% |
| 3 | LG新能源 | 4.12 | 6.67% | 国轩高科 | 3.61 | 5.80% |
| 4 | 中创新航 | 3.64 | 5.89% | 力神 | 1.95 | 3.13% |
| 5 | 国轩高科 | 2.89 | 4.68% | 亿纬锂能 | 1.83 | 2.94% |
| 6 | 松下 | 2.18 | 3.53% | 中创新航 | 1.49 | 2.39% |
| 7 | 亿纬锂能 | 1.09 | 1.76% | 孚能科技 | 1.21 | 1.94% |
| 8 | 力神 | 0.96 | 1.55% | 比克 | 0.69 | 1.11% |
| 9 | 瑞浦能源 | 0.72 | 1.17% | 鹏辉 | 0.65 | 1.04% |
| 10 | 孚能科技 | 0.71 | 1.15% | 欣旺达 | 0.64 | 1.03% |
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| 其他 | 6.62 | 10.72% | 其他 | 6.51 | 10.45% | |
| 合计 | 61.78 | 100.00% | 62.28 | 100.00% | ||
数据来源：起点研究院（SPIR）
综上，科达利2020年对松下销售金额增长64.72%，基本符合其在中国市场份额的变动趋势。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序:
1、访谈发行人管理层，了解发行人2020年营业收入、净利润大幅下降的原因，以及下游客户的订单情况。
2、访谈发行人主要客户，了解发行人对主要客户销售情况及变动趋势。
3、查阅同行业可比公司和下游客户的公开资料，了解其业绩变动情况。
4、了解行业数据，搜集、查阅行业研报等。
5、查阅发行人年度报告、季报及经营情况分析等信息，并与发行人业务人员沟通了解，分析主要客户订单变动的情况及原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人2020年营业收入及净利润均大幅下降，业绩下滑主要系受新冠疫情影响，新能源汽车产业链整体受到较大影响，公司及下游客户2020年上半年产量均大幅下降所致。
2、2020年，除宁德时代外的前五大客户的销售金额均大幅上升，主要系发行人下游新能源产业链快速发展，发行人众多下游客户有扩产能的需求，发行人持续开发并获取下游客户的订单需求。
3、2020年，发行人对宁德时代的销售收入下降，主要系2020年上半年，受疫情影响，宁德时代对动力锂电池精密结构件的采购规模有所减少，另外其对动力锂电池精密结构件的产品规格需求进行了部分调整，增加了对极简规格结构件的采购，发行人匹配极简规格结构件的产线较少，导致发行人2020年度对宁德时代的销售收入较2019年度下降44.71%，随着发行人2020年下半年对极简规格结构件产线的不断配置，2021年1-9月，发行人对宁德时代的销售收入为115,706.47万元，较2019年1-9月呈现快速增长的趋势。
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4、综上，发行人2020年业绩下降以及对主要客户销售金额变动趋势不一致具备合理性
问题6
申请人2018年、2019年和2020年的扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为2.83%、9.36%和6.06%，最近三年平均为6.08%，略高于6%。同时，报告期各期末，申请人应收账款和存货总额较高，两者合计账面价值占流动资产的比例较高。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）结合2021年业绩预告说明净资产收益率的变动趋势，是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见
回复：
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“2、流动资产的构成及分析”之“（4）应收账款”处补充披露如下：
“（一）应收账款期后回款情况
截至2022年1月末，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 应收账款余额 | 截至2022年1月末回款金额 | 回款比例 |
| 2021年9月末 | 133,869.03 | 120,238.30 | 89.82% |
| 2020年末 | 88,361.26 | 85,106.08 | 96.32% |
| 2019年末 | 64,663.54 | 63,291.16 | 97.88% |
| 2018年末 | 77,952.33 | 76,921.90 | 98.68% |
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截至2022年1月末，除最近一期末回款时间较短导致回款率略低外，公司最近三年各年末应收账款期后回款率分别为98.68%、97.88%和96.32%，公司应收账款整体回款情况良好。
（二）报告期内，应收账款回款与业务规模、营业收入的匹配性
1、营业收入与应收账款余额的匹配性
截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 133,869.03 | 88,361.26 | 64,663.54 | 77,952.33 |
| 营业收入 | 298,714.51 | 198,506.69 | 222,991.22 | 200,034.30 |
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 33.61% | 44.51% | 29.00% | 38.97% |
注：2021年1-9月应收账款余额占营业收入比例已年化，即按照2021年1-9月营业收入/9*12进行测算。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款账面余额分别为77,952.33万元、64,663.54万元、88,361.26万元和133,869.03万元。公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为38.97%、29.00%、44.51%和
33.61%。
2018年至2021年9月末，公司应收账款账面余额整体呈波动上升趋势，占当期营业收入的比重较大，应收账款账面余额的增加主要来源于公司主营业务收入不断增长；但2019年末和2020年末应收账款账面余额占营业收入的比例出现较大变动，主要原因系：
（1）2019年受新能源汽车补贴平均退坡高达50%影响，公司2019年下半年营业收入较2018年同期出现大幅下降，尤其是第四季度营业收入在全年营业收入占比仅为23.77%，较2018年同期的32.74%占比大幅下降，导致2019年末公司应收账款账面余额减少，应收账款账面余额占营业收入的比重大幅下滑。
（2）2020年受新冠疫情影响公司全年营业收入出现小幅下降且营业收入集中于下半年，其中四季度营业收入占全年营业收入比例高达38.51%；随着新能源汽车行业加速发展，公司主要客户增加了订单量，公司锂电池结构件交货周期短，故2020年末应收账款账面余额快速累积。营业收入小幅下降叠加期末应
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收账款账面余额快速增长导致2020年末应收账款账面余额占营业收入的比重大幅上升。
综上，应收账款余额变动与公司业务规模、营业收入变动趋势相一致，符合公司业务发展实际情况。
2、营业收入与应收账款回款的匹配性
报告期内，公司当期营业收入与其对应的应收账款截至2022年1月末回款的对比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 应收账款回款 | 应收账款回款占营业收入比例 |
| 2021年1-9月 | 298,714.51 | 285,083.78 | 95.44% |
| 2020年度 | 198,506.69 | 195,251.51 | 98.36% |
| 2019年度 | 222,991.22 | 221,618.84 | 99.38% |
| 2018年度 | 200,034.30 | 199,003.87 | 99.48% |
报告期内，公司应收账款回款金额占营业收入的比例分别为99.48%、
99.38%、98.36%和95.44%，应收账款回款情况良好。其中，2021年1-9月公司应收账款回款占营业收入比例由于回款时间较短，相对于报告期前三年小幅下降。
综上，公司应收账款余额及回款与业务规模、营业收入相匹配，符合公司业务发展实际情况。”
二、结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、业务模式
公司系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国内领先精密结构件产品研发及制造商，产品主要分为锂电池精密结构件、汽车结构件两大类，广泛应用于汽车及新能源汽车、便携式通讯及电子产品、电动工具、储能电站等众多行业领域。公司的销售模式主要为直销。
报告期内，公司一直从事精密结构件研发及制造领域，主营业务及业务模式未发生重大变化。
2、报告期内各业务类型下主要客户信用政策、客户信用状况
报告期内，公司对主要客户的信用政策情况如下：
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公司根据产品类型以及客户的商业信誉、财务状况、采购规模、历史回款信用状况等因素给予客户不同的信用政策。报告期内，公司对主要客户的账期一般为票到30天至90天，针对少部分优质客户，公司经综合评估后授予其120天的信用期。信用政策在报告期内总体保持稳定的同时，2019年部分客户要求延长账期，公司基于与上述客户的长期合作关系及其在过往合作中的良好信用水平，综合考虑客户信用资质后，将信用政策相应放宽。报告期内，公司主要客户信用状况良好，不存在支付款项违约的情况。
3、应收账款账龄情况
截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 130,117.82 | 97.20% | 85,350.30 | 96.59% | 61,869.25 | 95.68% | 75,896.39 | 97.36% |
| 1-2年 | 2,274.27 | 1.70% | 1,695.74 | 1.92% | 1,622.88 | 2.51% | 1,284.95 | 1.65% |
| 2-3年 | 255.71 | 0.19% | 396.87 | 0.45% | 580.65 | 0.90% | 352.59 | 0.45% |
| 3-4年 | 380.42 | 0.28% | 328.37 | 0.37% | 190.65 | 0.29% | 390.63 | 0.50% |
| 4-5年 | 250.84 | 0.19% | 189.87 | 0.21% | 382.53 | 0.59% | 14.48 | 0.02% |
| 5年以上 | 589.98 | 0.44% | 400.11 | 0.45% | 17.59 | 0.03% | 13.30 | 0.02% |
| 合计 | 133,869.03 | 100.00% | 88,361.26 | 100.00% | 64,663.54 | 100.00% | 77,952.33 | 100.00% |
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司1年以内的应收账款余额占比分别为97.36%、95.68%、96.59%和97.20%。从账龄上看，报告期内各期末，公司1年以内应收账款为主要组成部分，占应收账款总额的比重均在95%以上，公司应收账款账龄结构较合理，回收情况良好。
4、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
单位：次/年
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 2.69 | 2.59 | 3.13 | 3.44 |
注：2021年1-9月的应收账款周转率未经年化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.44次/年、3.13次/年、2.59次/年和
2.69次/年。公司2019年度应收账款周转率较2018年有所下降，主要原因为部
1-1-28
分客户结算周期延长所致。2020年公司应收账款周转率有所下降，主要原因是受疫情影响营业收入下降较大，加之受疫情影响应收账款回款减慢、销售收入集中在下半年所致。2021年以来，公司营业收入同比大幅增长，同时随着2020年应收账款回款，经年化后应收账款周转率为3.59，应收账款周转率较2020年回升，且较报告期前期略有上升。
5、坏账准备计提政策
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策如下：
（1）2018年度
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元以上应收账款，100万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
组合1：应收合并范围内关联方组合
组合2：账龄组合
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1：单独测试无特别风险的不计提
组合2：账龄分析法
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分
1-1-29
析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）2019年度及以后
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
6、与同行业上市公司对比情况
（1）应收账款周转率与同行业上市公司对比情况
根据证监会《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），公司所属的行业大类为“C、制造业/33、金属制品业”。与公司所属同行业的A股上市公司共计88家（已剔除ST 类公司）。
然而，由于该行业细分领域较多，不同公司经营范围、产品类型存在较大差异。基于可比性的考虑，选取与公司经营范围、主营产品更为相似的震裕科技进一步比较分析如下：
单位：次/年
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| C33行业平均值 | 6.27 | 8.50 | 8.91 | 8.55 |
| C33行业最高值 | 95.40 | 143.48 | 132.57 | 87.47 |
| C33行业中位数 | 3.72 | 4.54 | 4.73 | 4.93 |
| C33行业最低值 | 0.32 | 0.41 | 0.96 | 0.67 |
| 震裕科技 | 4.26 | 3.80 | 3.48 | 3.68 |
| 本公司 | 2.69 | 2.59 | 3.13 | 3.44 |
注1：可比公司数据来源于wind。
注2：C33行业平均值指与公司同属于“C33金属制品业”的上市公司剔除ST*的所有公司指标的平均值、中位数。
注3：2021年1-9月的应收账款周转率未经年化。
1-1-30
报告期内，公司主要产品为锂电池结构件，相较于其他金属制品业上市公司账期相对较长，除2020年外公司应收账款周转率变动趋势与同行业上市公司基本一致。公司应收账款周转率与震裕科技较为接近，2020年公司受疫情影响营业收入下降较大，加之受疫情影响应收账款回款减慢、销售收入集中在下半年，故应收账款周转率相应较低。除2020年外，公司应收账款周转率与震裕科技变动趋势较为一致。与行业情况不存在重大差异。
（2）账龄与同行业上市公司对比情况
震裕科技未披露2021年9月末应收账款账龄情况，故比较2018-2020年度的账龄情况如下：
| 2020年 | ||||||
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 震裕科技 | 97.25% | 0.50% | 0.56% | 0.48% | 0.15% | 1.06% |
| 本公司 | 96.59% | 1.92% | 0.45% | 0.37% | 0.21% | 0.45% |
| 2019年 | ||||||
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 震裕科技 | 92.64% | 2.90% | 1.30% | 0.98% | 1.96% | 0.23% |
| 本公司 | 95.68% | 2.51% | 0.90% | 0.29% | 0.59% | 0.03% |
| 2018年 | ||||||
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 震裕科技 | 91.74% | 2.73% | 3.01% | 2.16% | 0.24% | 0.11% |
| 本公司 | 97.36% | 1.65% | 0.45% | 0.50% | 0.02% | 0.02% |
由上表可知，公司与同行业上市公司应收账款账龄均主要在1年以内，不存在较大差异。
（3）坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况
同行业上市公司未披露2021年9月末应收账款坏账准备计提的明细情况，故比较2018-2020年度的坏账准备计提情况如下：
| 公司名称 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 震裕科技 | - | 4.43% | 8.13% | 7.73% |
| 本公司 | 7.85% | 8.59% | 8.74% | 6.11% |
1-1-31
2019及2020年，科达利应收账款坏账计提比例均高于震裕科技，尤其是最近一年（2020年）应收账款坏账计提比例比震裕科技高出4.16个百分点。
综上所述，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析，公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分、谨慎。
三、说明报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“2、流动资产的构成及分析”之“（5）存货”处补充披露如下：
“（一）报告期内存货跌价准备计提政策情况
公司存货跌价准备计提政策如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
1-1-32
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（二）公司报告期内退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况
1、报告期内退换货情况
报告期各期末，公司退换货金额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 退换货 | 3,951.81 | 1.32% | 3,737.16 | 1.88% | 3,592.23 | 1.61% | 3,784.40 | 1.89% |
报告期内，公司退换货金额占当期营业收入比例分别为1.89%、1.61%、
1.88%和1.32%，占比较低。
公司就退换货产品将当即委派人员进行修理，或者运回车间改造再重新发出，退换货发生后，公司将采取冲减业务收入方式进行处理。
2、长库龄存货情况
报告期内，公司一年以上库龄的存货账面余额分别为2,965.00万元、2,935.34万元、6,853.07万元和8,129.94万元，占存货账面余额的比例分别为9.83%、
8.19%、16.84%和13.34%。公司存在一年以上库龄的存货，主要系原材料储备和库存商品备货所致，公司已按照可变现净值计提了相应的跌价准备。
具体情况详见本题回复之三之（三）中“2、存货产品类别、库龄分布及占比情况”相关内容。
3、亏损合同情况
报告期内，公司不存在亏损合同情况。
（三）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率情况
报告期各期末，公司存货周转率情况如下：
单位：次/年
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
1-1-33
| 存货周转率 | 4.20 | 3.73 | 4.86 | 5.13 |
注：2021年1-9月的存货周转率未经年化。
报告期内，公司存货周转率总体稳定，2020年受新冠疫情影响，公司存货周转出现放缓。
2、存货产品类别、库龄分布及占比情况
报告期内，公司存货产品类别、库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
| 2021年9月末 | ||||||
| 项目 | 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 23,873.57 | 576.96 | 2.42% | 2,507.05 | 1,733.72 | 69.15% |
| 在产品 | 7,764.42 | - | 0.00% | 1,118.97 | 1,118.97 | 100.00% |
| 库存商品 | 11,390.37 | 281.17 | 2.47% | 3,591.01 | 3,591.01 | 100.00% |
| 委托加工物资 | 4,226.17 | - | 0.00% | - | - | - |
| 发出商品 | 5,054.45 | - | 0.00% | 912.91 | 912.91 | 100.00% |
| 周转材料 | 494.02 | - | 0.00% | - | - | - |
| 合计 | 52,803.00 | 858.12 | 1.63% | 8,129.94 | 7,356.61 | 90.49% |
| 2020年末 | ||||||
| 项目 | 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 11,369.63 | 17.36 | 0.15% | 2,585.72 | 2,215.42 | 85.68% |
| 在产品 | 4,747.59 | 12.71 | 0.27% | 981.89 | 981.89 | 100.00% |
| 库存商品 | 11,177.30 | 387.02 | 3.46% | 2,032.04 | 1,986.15 | 97.74% |
| 委托加工物资 | 2,437.50 | 5.36 | 0.22% | 256.89 | 256.89 | - |
| 发出商品 | 4,046.43 | 36.56 | 0.90% | 996.52 | 936.87 | 94.01% |
| 周转材料 | 55.67 | - | 0.00% | - | - | - |
| 合计 | 33,834.12 | 459.01 | 1.36% | 6,853.07 | 6,377.22 | 93.06% |
| 2019年末 | ||||||
| 项目 | 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 9,251.80 | 116.22 | 1.26% | 1,627.18 | 1,565.74 | 96.22% |
| 在产品 | 4,584.76 | 23.43 | 0.51% | 347.58 | 347.58 | 100.00% |
| 库存商品 | 10,145.63 | 1,066.69 | 10.51% | 760.49 | 760.49 | 100.00% |
| 委托加工物资 | 1,958.21 | - | - | - | - | - |
1-1-34
| 发出商品 | 5,414.62 | 52.18 | 0.96% | 200.09 | 200.09 | 100.00% |
| 周转材料 | 1,561.31 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 32,916.33 | 1,258.52 | 3.82% | 2,935.34 | 2,873.90 | 97.91% |
| 2018年末 | ||||||
| 项目 | 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | 原值 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 7,653.03 | 3.74 | 0.05% | 882.58 | 256.07 | 29.01% |
| 在产品 | 4,721.05 | - | 0.00% | 350.51 | 236.86 | 67.58% |
| 库存商品 | 6,161.47 | 863.95 | 14.02% | 1,177.28 | 1,106.68 | 94.00% |
| 委托加工物资 | 1,774.55 | - | - | 83.52 | - | - |
| 发出商品 | 4,880.82 | 81.46 | 1.67% | 471.12 | 471.12 | 100.00% |
| 周转材料 | 2,007.43 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 27,198.36 | 949.15 | 3.49% | 2,965.00 | 2,070.73 | 69.84% |
公司存在一年以上库龄的存货，主要系原材料储备和库存商品备货所致。公司已按照可变现净值计提了相应的跌价准备。
3、存货期后销售情况
报告期内，公司各期末库存商品和发出商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 库存余额（含库存商品和发出商品） | 16,163.66 | 14,905.69 | 14,441.38 | 10,167.48 |
| 期后累计销售结转金额（截至2022年1月末） | 11,811.96 | 12,171.72 | 12,972.55 | 9,923.40 |
| 期后累计销售结转比例（截至2022年1月末） | 73.08% | 81.66% | 89.83% | 97.60% |
报告期各期末，公司库存期后结转比例分别为97.60%、89.83%、81.66%和
73.08%。2021年9月末库存期后销售结转比例较低，主要系距离2022年1月末时间较短，部分存货尚未销售所致。报告期各期末库存期后整体销售情况良好，长期未销售的库存主要是售后备用的汽车结构件。
4、存货跌价准备计提情况
截至报告期各期末，公司存货计提的跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | |
1-1-35
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 2,310.68 | 8.76% | 2,232.77 | 16.00% | 1,681.96 | 15.46% | 259.81 | 3.04% |
| 在产品 | 1,118.97 | 12.60% | 994.60 | 17.36% | 371.01 | 7.52% | 236.86 | 4.67% |
| 库存商品 | 3,872.18 | 25.85% | 2,373.17 | 17.97% | 1,827.18 | 16.75% | 1,970.62 | 26.85% |
| 周转材料 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 912.91 | 15.30% | 973.43 | 19.30% | 252.27 | 4.49% | 552.59 | 10.33% |
| 委托加工物资 | - | - | 262.26 | 9.73% | - | - | - | - |
| 合计 | 8,214.73 | 13.48% | 6,836.23 | 16.80% | 4,132.42 | 11.53% | 3,019.87 | 10.01% |
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司存货跌价准备分别为3,019.87万元、4,132.42万元、6,836.23万元和8,214.73万元，主要为库存商品、发出商品、在产品和原材料的存货跌价准备。
公司制定了合理谨慎的存货跌价准备计提政策。公司存货跌价准备的计提方法系以存货成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备，以预计售价扣减进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。
实际管理中，公司对正常销售的库存商品、发出商品根据近期销售单价或订单单价、销售费用率、税费率情况测算可变现净值对比确认跌价计提金额；库龄超过12个月的成品存在较大的呆滞和跌价风险，主要因为成品为定制结构件产品，如无法重新获得销售订单，公司一般只能进行报废处理，出于谨慎性的考虑，公司对此库龄超过12个月的产成品基本为全额计提跌价准备；原材料、在产品、委托加工物资主要用途为用于生产或委托第三方加工产成品，根据产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值对比确定跌价计提金额。
公司对库存商品、发出商品做出跌价准备的主要原因是公司产品对应的个别车型或锂电池型号更新换代，造成部分汽车结构件及锂电池结构件可能会产生滞销。公司管理层出于谨慎性考虑，对上述车型及锂电池型号相关的库存商品计提了较多的跌价准备，以及2019年开始由于汽车结构件业务订单下降，公司对相关原材料计提了较多跌价准备。
报告期内，公司对原材料计提了存货跌价准备，主要是部分各类铝卷、钢带、铜材、模材等库存时间较长的原材料。
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5、同行业上市公司对比情况
报告期内各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备占当期末存货账面余额的计提比例情况如下：
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| C33行业平均值 | - | 3.70% | 3.66% | 2.90% |
| C33行业最高值 | - | 24.97% | 23.15% | 23.15% |
| C33行业最低值 | - | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 震裕科技 | - | 1.82% | 1.26% | 1.07% |
| 本公司 | 13.48% | 16.80% | 11.53% | 10.01% |
注：2021年三季度可比上市公司未披露存货账面余额数据。
由上表可见，报告期内公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司变动趋势一致，且远高于同行业上市公司平均值和震裕科技，存货跌价准备计提谨慎。
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次/年
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| C33行业平均值 | 3.64 | 4.36 | 4.42 | 4.48 |
| C33行业最高值 | 15.69 | 20.26 | 24.21 | 21.04 |
| C33行业最低值 | 1.21 | 1.35 | 1.27 | 0.89 |
| 震裕科技 | 4.22 | 4.71 | 3.77 | 3.64 |
| 本公司 | 4.20 | 3.73 | 4.86 | 5.13 |
注1：可比公司数据来源于wind。
注2：C33行业平均值指与公司同属于“C33金属制品业”的上市公司剔除ST*的所有公司指标的平均值。
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司存货周转率分别为5.13次/年、4.86次/年、3.73次/年和4.20次/年。报告期内，公司存货周转率均在同行业上市公司的区间内，除2020年受新冠疫情影响，公司存货周转出现放缓外，公司存货周转率均略高于行业平均水平且变动趋势与行业平均水平一致。
不同企业间的产品结构及细分市场、客户类型及终端应用领域、业务模式不尽相同，相应的各企业间的存货周转率存在差异具有合理性。从上表可知，除2020年外公司存货周转率略高于行业平均水平，公司存货周转较快主要有两方面原因：一方面是由于公司产品的竞争能力较强，产品销量持续增长，有较
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好的需求支撑；另一方面是公司的生产模式大多为定制化生产，根据客户市场拓展方案来制定并随时修正采购计划和生产计划，产品一般不存在积压情况。
综上，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则要求；存货周转率水平合理；存货产品类别、库龄分布较为合理；存货期后销售情况良好；存货跌价准备计提充分。”
四、结合2021年业绩预告说明净资产收益率的变动趋势，是否持续符合可转债发行条件。
2022年1月15日，公司发布了2021年度业绩预告，业绩预告期间为2021年1月1日至2021年12月31日，预计业绩将同向上升。具体情况如下：
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 盈利：52,000万元-57,000万元 | 盈利：17,863.88万元 |
| 比上年同期增长：191.09%-219.08% | ||
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 盈利：49,400万元-54,400万元 | 盈利：16,174.36万元 |
| 比上年同期增长：205.42%-236.33% | ||
| 基本每股收益 | 盈利：2.2325元/股-2.4472元/股 | 盈利：0.8430元/股 |
基于上述业绩预告测算，公司2018年以来加权平均净资产收益率呈波动上升趋势，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度* | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%） | 12.38-13.49 | 6.69 | 9.93 | 3.62 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.76-12.87 | 6.06 | 9.36 | 2.83 |
注：2021年度加权平均净资产收益率基于业绩预告估算所得。
2020年公司加权平均净资产收益率较2019年有所下降，主要原因系：一方面，2020年上半年受新冠肺炎疫情影响，新能源汽车产销量下降直接导致动力锂电池装机需求量减少，市场对动力锂电池结构件订单需求出现下滑，对公司上半年的经营业绩产生了不利影响；另一方面， 公司2020年归属于母公司股东权益因当年非公开发行股票较2019年大幅上升。
2021年以来内受益于新能源汽车行业快速发展，客户对公司动力电池精密结构件需求持续提升，公司动力电池精密结构件的产销量持续稳定增长；同时，受益于公司产能利用率提升及管理效率改善，2021年公司经营业绩实现较大幅度增长。公司2021年加权平均净资产收益率出现大幅上升。
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《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定：“公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。”发行人最近2018年-2020年扣非前后孰低的加权平均净资产收益率分别为
2.83%、9.36%和6.06%，最近三年加权平均净资产收益率为6.08%，不低于百分之六，符合可转债发行条件中对加权平均净资产收益率的要求。基于业绩预告中扣非前后孰低归母净利润下限测算得出公司2021年全年加权平均净资产收益率约为11.76%，2019年-2021年公司三年加权平均净资产收益率约为9.06%（高于6%），预计公司净资产收益率指标将持续符合可转债发行条件。
五、核查程序及核查意见
（一）核查过程及依据
针对上述事项，保荐机构和申报会计师实施了以下核查程序：
1、关注应收账款期后回款情况，抽查公司2018年-2021年9月期间内的银行流水，分析应收账款与发行人业务规模、营业收入的匹配性；
2、访谈发行人管理层，检查主要客户的销售合同、订单等，了解发行人的业务模式和信用政策；
3、结合账龄、坏账准备计提政策等，分析坏账准备计提的充分性；
4、了解存货跌价准备计提政策，了解发行人退换货政策、退换货管理及会计处理方式，获取发行人报告期内退换货明细、访谈主要客户了解信用政策及退换货情况；获取发行人报告期各期末存货库龄统计表；
5、分析发行人存货产品类别情况、存货周转率、库龄分布情况、期后销售情况并与同行业上市公司进行对比，检查存货跌价准备计提是否充分；
6、获取发行人2021年业绩预告，复核并分析发行人净资产收益率的变动趋势，对发行人是否持续符合可转债发行条件进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
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1、发行人应收账款处于合理水平，期后回款情况良好，与发行人业务规模、营业收入相匹配，符合发行人业务经营情况；发行人坏账准备计提政策稳健，坏账准备计提充分；
2、发行人报告期内存货跌价准备计提政策符合会计准则要求，存货期后销售情况良好，发行人存货跌价准备计提充分恰当；
3、基于业绩预告，发行人2021年盈利能力提升，净资产收益率改善，预计发行人2021年业绩将持续符合可转债发行条件。
问题7
2021年4月，申请人先后召开董事会及股东大会审议通过了股权激励计划相关议案。请申请人补充说明股权激励计划内容及实施情况，并结合股权激励成本核算及本反馈意见相关情况，进一步说明申请人是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、股权激励计划内容
2021年4月12日，科达利召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称激励计划），股权激励计划主要内容如下：
（一）股权激励计划授予情况
激励计划拟向激励对象授予600.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,292.0451万股的2.58%。其中，首次授予538.50万份股票期权，预留61.50万份股票期权。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计392人，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占首次授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 石会峰 | 董事、财务总监 | 6.00 | 1.11% | 0.03% |
| 罗丽娇 | 副总经理、董事会秘书 | 6.00 | 1.11% | 0.03% |
| 孔天舒 | 副总经理 | 4.00 | 0.74% | 0.02% |
| 中级管理人员、核心技术（业务）人员（389人） | 522.50 | 97.04% | 2.24% | |
| 合计（392人） | 538.50 | 100.00 | 2.32% | |
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首次授予的股票期权的行权价格为每股64.18元。
（二）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划的等待期为12个月，等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权，首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三份行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留权益在2021年授予完成，预留授予激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权，行权安排同首次授予一致；若预留权益在2022年授予完成，预留授予激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分比例行权，其对应的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（三）股票期权的行权条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，首次授予部分股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2021年营业收入不低于35亿元 |
| 第二个行权期 | 2021-2022年累计营业收入不低于75亿元 |
| 第三份行权期 | 2021-2023年累计营业收入不低于120亿元 |
若预留权益在2021年授予完成，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留权益在2022年授予完成，则预留部分股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2021-2022年累计营业收入不低于75亿元 |
| 第二个行权期 | 2021-2023年累计营业收入不低于120亿元 |
4、个人层面绩效考核要求
1-1-42
根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：
| 项目 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 75% | 50% | 0% |
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。
二、股权激励计划实施情况
2021年4月29日，科达利召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2021年4月29日，申请人召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》以及《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年4月29日，向392名激励对象授予股票期权538.5万份。鉴于申请人2020年年度权益分派方案于2021年4月29日实施完毕，董事会对2021年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由64.18元/股调整为
63.98元/股。
2021年5月21日，科达利完成了股票期权激励计划首次授予的登记工作，登记具体情况如下：
期权简称：科达JLC1
期权代码：037122
授予日：2021年4月29日
授予数量：538.50万份
授予的激励对象人数：392人
行权价格：63.98元/股
三、申请人是否持续符合可转债发行条件
（一）股票期权的会计处理
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按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号――股份支付》，以及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
标的股价：73.86元/股（授予日公司收盘价为73.86元/股）
有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）
波动率分别为：21.36%、23.51%、23.89%（采用中小企业综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）
无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
股息率：0.38%（采用本计划公告前一年公司的股息率）
每份股票期权的公允价值：12.52元/股、16.01元/股、19.24元/股
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值﹐并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据摊销结果，各年度公司应计股份支付费用如下：
单位：万元
| 年度 | 股份支付费用金额 |
| 2021年度 | 3,188.64 |
| 2022年度 | 3,434.55 |
| 2023年度 | 1,610.83 |
| 2024年度 | 345.36 |
| 合计 | 8,579.38 |
（二）是否持续符合可转债发行条件
公司2022年1月15日披露的《2021年度业绩预告情况》（2021年财务数据未经审计）如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动率 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 52,000-57,000 | 17,863.88 | 191.09%-219.08% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 49,400-54,400 | 16,174.36 | 205.42%-236.33% |
公司预计归属于上市公司股东的净利润盈利范围为52,000万元-57,000万元，较2020年度增长191.09%-219.08%。其2021年度股份支付费用金额占2020年度归属于公司普通股股东的净利润（按盈利范围下限52,000万元计算）的
6.13%。
根据业绩预告情况，计算公司各期加权平均净资产收益率情况如下：
| 计算基数 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.38%-13.49% | 6.69% | 9.93% | 3.62% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.76%-12.87% | 6.06% | 9.36% | 2.83% |
结合公司近三年加权平均净资产收益率，参考《上市公司证券发行管理办法》规定，若公司持续符合可转债发行条件，2021年度公司扣非前后加权平均净资产收益率孰低需不能低于5.75%。结合2021年度业绩预告数据，2021年加权平均净资产收益率最低为12.38%，测算当期扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为11.76%。2019-2021年，公司扣非前后孰低的净资产收益率分别为
11.76%、6.06%和9.36%，持续满足《上市公司证券发行管理办法》规定的可转债发行条件。
综上，公司2021年全年净资产收益率将较2020年显著增长，公司经营情况持续向好，预计公司净资产收益率指标将持续符合可转债发行条件。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《2021年股票期权激励计划（草案）》，了解激励计划的具体内容。
2、查阅相关股东大会、董事会、监事会决议文件等，了解发行人股权激励计划的执行情况。
3、获取发行人股份支付费用的计算过程和相关费用的分配结果，复核股份支付费用的计算是否符合会计准则的规定要求。
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4、获取发行人记账凭证，检查发行人是否按照会计准则的规定进行会计处理。
5、查阅发行人《2021年度业绩预告情况》，并了解其2021年业绩具体情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
2021年股票期权激励不影响发行人持续符合可转债发行条件。
问题8
申请人本次拟募集资金不超过16亿元用于“新能源动力电池精密结构件项目”、“新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）”及补充流动资金。请申请人：
（1）前募项目进展情况，进度是否与预期一致，如否，请说明原因及后续的改进计划；（2）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施；（3）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、前募项目进展情况，进度是否与预期一致，如否，请说明原因及后续的改进计划
（一）首次公开发行股票募投项目进展情况
2017年2月，公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额为122,318.17万元，并于2020年全部使用完毕。
1、首次公开发行股票募集资金投资项目使用情况
公司首次公开发行股票募集资金用途计划及实际使用情况如下：
单位：万元
1-1-46
| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 实际投资金额与承诺的差额 | 差异原因 | 达到预定可使用状态时间 | ||
| 项目名称 | 募集资金投资金额 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | |||
| 惠州动力锂电池精密结构件项目 | 29,517.15 | 惠州动力锂电池精密结构件项目 | 29,734.88 | 217.73 | 募投项目结存的利息等投入 | 2018年9月 |
| 深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 | 12,792.20 | 大连动力锂电池精密结构件项目 | 18,743.47 | 269.27 | 募投项目结存的利息等投入 | 2021年12月 |
| 西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 | 8,863.29 | 西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 | 3,854.69 | -5,008.60 | 原募投项目终止，结余资金变更用途 | 2018年9月 |
| 上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 | 8,510.53 | 江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 | 8,772.56 | 262.03 | 募投项目结存的利息等投入 | 2018年9月 |
| 锂电池精密结构件研发中心建设项目 | 6,219.16 | 锂电池精密结构件研发中心建设项目 | 6,219.16 | - | 不适用 | 2018年9月 |
| 新能源汽车结构件厂房及综合楼项目 | 16,415.84 | 新能源汽车结构件厂房及综合楼项目 | 8,355.74 | -8,060.10 | 原募投项目终止，结余资金变更用途 | 2019年8月 |
| 补充营运资金项目 | 40,000.00 | 补充营运资金项目 | 40,000.00 | - | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 122,318.17 | 115,680.50 | -12,319.67 | |||
2、首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
（1）公司第三届董事会第三次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”的实施主体由全资子公司上海科达利五金塑胶有限公司变更为公司控股子公司江苏科达利，实施地点由上海市松江区九亭镇涞寅路1881号1幢变更为江苏溧阳市中关村泓盛路东侧城北大道北侧。投资总额及投资内容均无实质变化。为使该募集资金投资项目顺利实施，公司将向江苏科达利增加实缴注册资本1亿元，其中使用募集资金8,510.53万元，自有资金1,489.47万元。
（2）公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关
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于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由公司变更为公司之全资子公司大连科达利精密工业有限公司，项目投资金额由14,977.16万元变更为50,739.04万元，拟使用募集资金和自有资金建设。“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”未投入实施，“大连动力锂电池精密结构件项目”募集资金部分为“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”未使用的募集资金余额12,792.20万元及其利息，及前期已实施完毕的募投项目的专户结息共计79.68万元，剩余部分使用自有资金投入。公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据目前客户产能建设进度及公司实际情况，为确保募集资金投资项目建设的稳健性和募集资金使用效果，在不改变募集资金投资项目使用方向、用途和资金总额的前提下，同意募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”的实施期限由2020年5月9 日延长至 2021年12月31日。
（3）公司第三届董事会第九次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意终止募集资金投资项目“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”，并将其结余的募集资金5,008.60万元及其专户利息用于另一募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”。由公司全资子公司大连科达利精密工业有限公司实施。
（4）公司第三届董事会第十五次（临时）会议、2019 年第二次临时股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”在完成部分项目建设并有效提升汽车结构件产能的基础上，终止建设剩余未建的汽车结构件厂房，并将其结余的募集资金 8,060.10 万元及其专户利息用于永久补充公司流动资金，以支持公司其他生产基地日常运营对流动资金的需求。公司用于永久补充公司流动资金的募集资金为8,060.10万元，以及对应的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为800.94万元。
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（二）2020年度非公开发行股票募投项目进展情况
2020年11月，公司向特定投资者非公开发行股票，募集资金净额为136,036.26万元。截至2021年9月30日，公司非公开发行股票募集资金用途计划及实际使用情况如下：
单位：万元
| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 实际投资金额 | 实际投入/承诺投入 | 达到预定可使用状态时间 | ||
| 项目名称 | 募集资金投资金额 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | |||
| 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 116,036.26 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 68,536.26 | 6,206.14 | 9.06% | 2023年4月 |
| 福建动力锂电池精密结构件二期项目 | 25,000.00 | - | - | 2022年12月 | ||
| 惠州动力锂电池精密结构件三期项目 | 22,500.00 | - | - | 2023年5月 | ||
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | / |
| 合计 | 136,036.26 | 136,036.26 | 26,206.14 | 19.26% | / | |
前次募集资金主要的原计划投向为惠州动力锂电池精密结构件新建项目，于2020年4月完成备案，拟使用募集资金116,036.26万元，项目计划建设周期为24个月，原计划于2022年7月达到预定可使用状态，但由于项目实际获得施工许可证时间为2021年3月底，导致项目实际开工建设时间为2021年4月，延缓了项目的实施进度及资金投入进度。
上述事项公司已于2021年9月22日第四届董事会第十九次（临时）会议及2021年10月14日公司2021年第三次临时股东大会审议通过，并进行了公告。公司目前投入进度并未落后于调整后的计划时间，该项目预计在2023年4月建设完毕，公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保募投项目按照预定计划顺利实施完毕。
此外，为了更好的满足客户产能配套需求，完善公司产能布局，提高募集资
金使用效率，2021年9月，公司将“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”中暂未使用的部分募集资金47,500.00万元分别用于公司“福建动力锂电池精密结构件二期项目”及“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”的建设，具体拟调整情况如下：
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单位：万元
| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | ||
| 项目名称 | 募集资金投资金额 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 116,036.26 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 68,536.26 |
| 福建动力锂电池精密结构件二期项目 | 25,000.00 | ||
| 惠州动力锂电池精密结构件三期项目 | 22,500.00 | ||
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 补充流动资金 | 20,000.00 |
该募集资金用途变更事项已于2021年9月22日公司第四届董事会第十九次（临时）会议及2021年10月14日公司2021年第三次临时股东大会审议通过。本次新增使用募集资金的福建动力锂电池精密结构件二期项目及惠州动力锂电池精密结构件三期项目，仍投资用于公司锂电池精密结构件的生产项目，为公司主营业务。公司前次募集资金发生变更经过审慎研究，根据行业发展动态，结合自身实际情况，充分调查论证后作出及时调整，募投项目变更经过必要的决策程序并对外公告披露，募投项目变更合规合理。公司前次募集资金实际进度与原计划存在一定差异，但符合经公司决策调整后的投资计划安排。公司剩余募集资金拟结合实际情况按照计划进度实施。
二、说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施；
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系
公司是国内领先的锂电池精密结构件提供商，专注于新能源汽车动力锂电池精密结构件的研发、生产和销售，在锂电池结构件安全性、一致性、适用性和轻量化水平等关键技术方面形成了核心技术优势，且拥有业内最广泛的客户基础，与包括宁德时代、中创新航、松下、LG在内的全球大型锂电池生产商建立了紧
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密的合作关系，未来随着市场规模和客户需求的快速增长，公司动力锂电池精密结构件业务有望继续保持快速发展态势。
公司本次募投项目与前次募投项目均系围绕公司自身主营业务开展，均用于锂电池精密结构件的产能扩张。公司将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游新能源汽车和动力锂电池行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在动力锂电池精密结构件行业的领先地位。除此之外，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
2、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别
除研发中心建设项目、补充流动资金外，本次募投项目与前次募投项目情况对比如下：
| 项目 | 主要产品 | 实施地点 | |
| 首发募投项目 | 惠州动力锂电池精密结构件项目 | 锂电池壳体、锂电池盖板 | 广东惠州 |
| 江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目（江苏一期项目） | 锂电池壳体 | 江苏溧阳 | |
| 大连动力锂电池精密结构件项目 | 锂电池壳体 | 辽宁大连 | |
| 前次再融资募投项目 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 锂电池盖板 | 广东惠州 |
| 福建动力锂电池精密结构件二期项目 | 锂电池壳体 | 福建宁德 | |
| 惠州动力锂电池精密结构件三期项目 | 锂电池壳体、锂电池盖板 | 广东惠州 | |
| 本次募投项目 | 新能源动力电池精密结构件项目（四川项目） | 锂电池壳体 | 四川宜宾 |
| 新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）（江苏二期项目） | 锂电池盖板 | 江苏溧阳 | |
① 本次募投项目四川项目主要配套四川市场
公司顺应锂电池及其相关产业的经营模式和普遍规律，对于大客户采用就近配套生产基地的战略，在降低产品运输成本的同时，提高服务质量和响应速度，
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深化客户合作关系。公司产能建设的募投项目均是根据下游大客户的产能扩张计划，进行的配套建设。本次募投项目四川项目实施地点为四川省宜宾市，与前次募投项目的实施地点不同。近年来，宁德时代、蜂巢能源、中创新航等主要锂电池生产厂商在四川地区均有产能布局计划，项目投资规模合计在百亿以上。公司本次募投项目的四川项目是为了满足宁德时代、蜂巢能源、中创新航等客户在四川地区生产基地建设的产能配套需求，完善公司产能布局，与前次募投项目的配套市场存在较大差异。
② 本次募投项目江苏二期项目主要以盖板投资项目为主
从细分产品定位来看，公司的锂电池结构件主要分为锂电池壳体与锂电池盖板两大类，均属于锂电池所必需的材料，其中锂电池壳体主要用于电芯内活性物质与外界的隔离屏障，体积相对较大，生产工序简单。盖板除具有固定及密封作用外，还具有电流导通、管理电池内部气压、熔断保护等功能，涉及防爆片、极柱、翻转片等多种零部件的精密组装。两类产品在工序及关键技术存在较大差异，所需配套的产线设备差异较大，相互生产线转换的难度较高。
| 细分产品 | 生产工序 | 涉及关键技术 | 涉及关键指标 |
| 壳体 | 落料、拉伸、清洗、检测 | 铝壳深度拉伸技术 | 强度、耐压性、一致性 |
| 盖板 | 先对相关零件进行生产，对材料进行冲压、注塑，部分涉及铜料需钝化褪火等，通过一系列工序后配齐零件，对各零部件进行焊接及精密组装。 | 高强度摩擦焊接技术、全自动装配技术等 | 密封性、绝缘性、耐压性、耐阻抗性 |
本次募投项目江苏二期项目与首发募投项目江苏一期项目同属于江苏科达利锂电池精密结构件扩产的分期建设项目。其中，江苏一期项目以锂电池壳体投资项目为主，本次募投项目江苏二期项目以锂电池盖板投资项目为主，与前募项目在产品定位上存在较大差异。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、产能建设项目
新能源动力电池精密结构件项目及新能源汽车锂电池精密结构件项目（二
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期）均为锂电池精密结构件相关产能建设项目，上述项目建设的必要性、合理性及可行性分析如下：
（1）项目建设的必要性及合理性
①迎接新能源行业发展机遇，扩充公司产能以满足市场和客户需求我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区逐步制定并颁布利好新能源行业发展的相关政策法规以实现“双碳”目标。随着全球能源消费结构的变革，新能源汽车及动力锂电池行业将保持快速发展，对上游动力锂电池精密结构件的市场需求日益增长。根据GGII数据，2020年国内动力锂电池出货量为80GWh，较2019年增长12.7%，占中国锂电池市场56%的份额，远超其他锂电池应用终端；预计到2025年，中国动力锂电池出货量将达到431GWh。除此之外，特斯拉、大众等大型车企陆续在中国建立新能源汽车厂，亦为中国动力锂电池供应链企业的新一轮崛起创造了发展条件。
公司拥有业内最广泛的客户基础，深耕动力锂电池精密结构件产业，与宁德时代、松下、LG等国内外知名电池厂商建立深厚的合作关系。目前，各大电池厂商均在积极布局新能源汽车及动力锂电池市场，锂电池行业未来预计保持
35.06%的复合增长率，动力锂电池上游精密结构件行业将迎来广阔的发展空间。为应对未来新能源汽车及动力锂电池行业的发展机遇，公司通过上述募投项目的建设，能够有效缓解未来一定期间内的产能短缺问题，为客户不断增长的订单需求做好准备。
本次募集资金产能建设项目将进一步加大公司在动力锂电池精密结构件相关领域的投入，在技术研发、产品生产、客户拓展等方面持续发力，不断增强公司生产能力以满足市场增量需求。公司将紧紧抓住新能源汽车动力锂电池行业蓬勃发展带来的发展机遇，更好的利用领先优势，加深与下游客户的紧密关系，项目建设具有必要性。
②发挥规模效应，降低生产成本，增强公司竞争力
动力锂电池精密结构件行业具有一定的行业壁垒。精密结构件的单套生产设备资金投入巨大，对行业内公司的前期资金投入具有较高要求。随着动力锂电池
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精密结构件行业的市场需求不断增加，市场规模不断扩大，行业新进入者投资意愿较强，行业竞争加大，但受制于发展前期体量较小等问题，新进入者一般难以在短时间内积累庞大的资金进行生产设备及流动资金的投资。作为我国最早开始研发、生产动力锂电池精密结构件的厂商之一，发行人通过不断的积累，已经形成了较为完备的生产和销售体系，建立了相应的技术融合、品质认证及客户资源优势。借助募集资金投资项目，公司将对现有生产体系进行扩产和技改，有利于满足客户日益增长的订单需求，同时进一步发挥公司生产经营的规模效应，平摊生产过程中的费用、能耗及原材料成本，降低边际生产成本，扩大对行业内其他竞争者的规模及成本优势，巩固并增强公司行业内竞争力，项目建设具有必要性。
（2）项目建设的可行性
①国家产业政策的大力支持为本次产能建设项目奠定政策基础
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车行业是国家构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分，为近年来国家产业政策重点扶持的行业。伴随新能源汽车行业的快速发展，作为新能源汽车行业重要子行业的动力电池行业已处于扩产期。近年来，国务院及各部门部委研究、制定并出台了《新能源汽车动力蓄电池梯次利用管理办法》、《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车和动力锂电池发展的规划和管理政策。受益于国家政策的支持，动力锂电池行业有望进一步提升行业景气度，延续行业扩产趋势。
②优质的客户资源为项目产能消化提供有力保障
公司为动力锂电池精密结构件行业的领先厂商，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，赢得了国内外众多知名客户的认可，覆盖了宁德时代、松下、LG等全球前五大动力锂电池厂商（根据SNE Research 2020年度排名）及亿纬锂能、中创新航、欣旺达等国内优质动力锂电池生产商，与客户建立了密切的合作关系。
大型精密结构件厂商与下游国内外电池厂商的合作较为稳定。近年来，国内
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外电池厂商不断提高对上游供应商的资质审定标准，从产品品质、研发实力、服务水平、交货期限等多维度筛选供应商，较为偏好产品实力雄厚、服务水平高的大型供应商为其提供产品及服务，从而实现降低电池生产成本，提升产品品质及竞争力的目标。为保证产品品质及供货效率的稳定，电池厂商一旦确认与下游供应商的合作关系后，通常不会轻易变更。
公司广泛的国内外客户网络及雄厚的客户资源为本次募投项目的产能消化提供了稳定的市场需求及有力的保障。
③下游电池厂商的扩产趋势为项目实施提供良好的市场基础
全球主要车企加码布局新能源汽车领域，进一步驱动了中国动力锂电池供应链的新一轮崛起及全球配套。为了更好的抓住此次行业发展机遇，主要动力锂电池厂商均积极布局，扩大产能以满足日益增长的市场需求，宁德时代、中创新航、蜂巢能源等在江苏、四川等地均公布了产能扩张计划，具体情况如下：
| 发行人募投项目 | 配套客户 | 客户扩产项目 /计划名称 | 公布时间 | 地点 | 投资规模 （亿元） | 产能规划（Gwh） |
| 四川项目 | 宁德时代 | 动力锂电池制造基地 | 2019年Q3 | 四川宜宾 | 100 | 30 |
| 四川时代动力电池项目一期 | 2020年Q1 | 40 | 12 | |||
| 时代吉利动力电池宜宾项目 | 2020年Q3 | 80 | 12 | |||
| 动力电池宜宾制造基地扩建项目 | 2020年Q4 | 100 | 30 | |||
| 四川时代动力电池宜宾制造基地五、六期项目 | 2021年Q1 | 120 | 36 | |||
| 中创新航 | 动力电池及储能电池基地项目 | 2021年Q2 | 四川成都 | 280 | 50 | |
| 蜂巢能源 | 动力电池生产基地 | 2021年Q1 | 四川遂宁 | 70 | 20 | |
| 动力电池制造及西南研发基地项目 | 2021年Q4 | 四川成都 | 220 | 60 | ||
| 江苏二期项目 | 宁德时代 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 2020年Q1 | 江苏溧阳 | 74 | 24 |
| 时代上汽动力电池生产线扩建项目 | 2021年Q1 | 105 | 35 | |||
| 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期） | 2021年Q3 | 116.5 | 30 | |||
| 中创新航 | 江苏三期及四期项目 | 2021年Q1 | 江苏常州 | 235 | 48 | |
| 蜂巢能源 | 动力电池生产基地 | 2021年Q2 | 江苏南京 | 56 | 14.6 |
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资料来源：各公司公告、高工锂电及起点锂电等公开资料整理。
基于新能源汽车及动力锂电池行业不断增长的市场需求，公司有望不断提高动力锂电池精密结构件业务的收入水平，为本次募投产能项目提供充足的订单储备。
④领先的研发实力和生产能力，实现对客户需求的快速响应
公司系国内领先的锂电池精密结构件供应商，也是国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一，公司在业务发展过程中，不断加强在技术、专利、设备等领域的布局，在动力锂电池精密结构件的安全性、一致性、适用性和轻量化水平等关键技术方面处于行业领先地位。
公司在动力锂电池精密结构件领域形成了较强的核心技术储备以及独立、清晰的专利优势。公司自主研发并掌握了包括安全防爆、防渗漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工技术，均为客户服务提供了较强的技术支撑。公司在技术、专利领域方面形成的较强竞争优势，为本次产能建设项目的规模化生产及产品的高精密度、高一致性提供了强大的技术保障，使产能建设更具有时效性。
除此之外，公司在生产设备领域具备较强的模具及产品设计能力。公司自主研发了各类型号产品的模具，且模具精度高，开发周期短。在下游终端产品更新换代加速、产品型号不断丰富的市场背景下，公司具备的模具及产品设计能力为生产环节提供了有力的技术支持，有助于快速定制产品，及时响应客户需求，为公司精密结构件业务的扩展奠定了良好基础。
⑤公司具备完善的管理体系及良好的经营效率
公司在动力锂电池精密结构件的生产经营及持续扩产过程中，先后在华东、华北、华南、华中、东北、西北等锂电池行业重点区域形成了生产基地的布局，积累了较为丰富的生产经验，对生产经营中办公场所、实验室、厂房、生产线、机器设备、仓库等的设计和布局都进行了合理规划和制度控制，总结了一整套适合行业特性和企业自身特点的生产模式和研发体系，并在新的产能建设项目中不断复制、推广，有效减少新建工厂安装生产线和顺利达产的时间，以更低的成本、
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更高的质量完成投产、生产、销售的整个过程。同时，公司高度重视生产流程的优化设计，自主设计并研发了自动装配线，在产线自动化、智能化方面领先于同行业平均水平，极大提升了生产经营的自动化、标准化水平，对生产、装配的效率及产品一致性起到了极好的提升作用。公司在生产模式及流程设计等方面的优势对产能建设项目具有促进作用，有助于项目的高效开展和落地，为项目的顺利实施提供充分的保障。
（2）补充流动资金
①补充流动资金的必要性及合理性
近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。未来，随着新能源汽车和动力锂电池行业对公司产品的需求增加，公司对流动资金的需求不断增加。
因此，公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于缓解业务资金压力，为公司未来业务发展提供资金保障，满足公司经营的资金需求，增强持续盈利能力。
②补充流动资金的可行性
本次公开发行可转债募集资金用途符合相关法律法规，具有可行性。本次募集资金使用有助于缓解业务拓展过程中的资金短缺压力，降低财务风险，进一步提升公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，同时提高公司的市场份额与行业地位，符合公司及全体股东的利益。
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司规范运作的相关规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了较为规范、标准的各项规章制度和内控制度，并在经营过程中不断的改进和完善。
在募集资金管理方面，公司根据监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、审批、使用、投向与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金到位后，公司相关人员将持续监督对募集资金的存储与使用，保证资金规范合理的使用。
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（三）结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情”之“（二）项目实施的必要性和可行性”之“1、产能建设项目”中补充披露如下：
“1、公司产能利用率逐渐回升，产销率维持在较高水平
报告期各期，公司主要产品产能利用率如下表所示：
| 主要产品名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 动力锂电池壳 | 83.27% | 65.24% | 60.18% | 78.29% |
| 动力锂电池盖板 | 87.08% | 63.54% | 79.42% | 94.42% |
注：产能利用率计算公式为当期实际产出量与根据当期机器设备正常运作测算的理论产能之比。由于公司生产的各类结构件的规格、型号繁多且大小、价值、工时等有显著差别，在计算产能利用率过程中，根据当期机器设备正常运作计算的理论产能对不同产品类型进行了折算。
为顺应新能源汽车和动力锂电池的发展趋势，发行人利用募集资金以及自有资金进行了多个锂电池结构件的扩建项目，提前进行产能布局，逐步提升公司锂电池结构件的产能储备，但由于下游客户的新增需求释放需要一定时间，募投项目完全达产需要一定时间，从而导致2019年整体产能利用率下降。此外，2020年上半年受到新冠疫情的影响，公司当年的整体产能利用率较低。随着2020年下半年新能源汽车行业的快速发展，下游客户需求的逐步释放以及疫情的逐步控制，2021年1-9月的产能利用率有所提升。
公司产品采取“订单式生产”的经营模式，根据客户需求下达订单后生产并销售，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司的产销率分别为100.58%、96.24%、100.73%和97.42%，产销率维持在较高水平。
2、发行人下游主要客户均相应加快了产能扩张计划，为公司锂电池精密结构件新建产能项目提供持续增长的订单需求
公司根据客户的订单量安排产能，同时根据市场需求情况保持相对合理的库存。公司与主要下游龙头客户包括CATL、比亚迪、亿纬锂能、中创新航、松下、LG等在内均有签署框架协议，下游客户一般会根据双方商定的排产计划以
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及公司的产能情况和交货周期滚动下达订单。随着新能源汽车市场的迅速发展，为国内动力锂电池供应链企业的新一轮崛起以及加速全球配套创造了发展条件，主要动力锂电池生产商均在积极布局，相应加快了产能扩张计划，持续对新能源动力锂电池精密结构件产生强劲需求，公司动力锂电池结构件产品的客户与订单数量亦随之持续增加。
未来，预计公司动力锂电池精密结构件的收入将继续保持较快增长的态势，为公司动力锂电池精密结构件新建产能项目提供持续增长的订单需求。
3、新增产能消化措施
公司本次产能扩建项目的产品为锂电池结构件。公司作为国内领先的锂电池精密结构件供应商，也是国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一，在下游锂电池及新能源行业快速发展的背景下，下游电池厂商的扩产趋势为公司产能项目提供持续增长的订单需求；公司优秀的研发和制造能力、良好的管理能力与经营效率，保证了募投项目的高效开展和落地，为募投项目的顺利实施提供充分的保证。
（1）在新能源行业持续增长的背景下，下游电池厂商的扩产趋势为公司产能项目提供持续增长的订单需求
在国家支持新能源发展的政策推动下，新能源汽车销量快速攀升。根据中国汽车工业协会数据，2021年中国新能源汽车销量已达到352.1万辆，较2020年增长157.5%。新能源汽车销量的高速增长，带动动力电池出货量的迅猛提升。根据高工锂电统计，2021年中国动力锂电池出货量达220Gwh，相对2020年增长175%。同时根据高工锂电预计，到2025年全球的动力锂电池出货量将达到829Gwh。
为适应快速增长的市场需求，主要动力锂电池生产商均积极布局，扩大产能以满足日益增长的市场需求，CATL、中创新航、蜂巢能源等在江苏、四川等地均公布了产能扩张计划。发行人作为上述客户在锂电池结构件领域的主要供应商，充分考虑了行业发展情况、客户投产规划及供应需求，与下游客户的产能扩张进行配套的产能储备。
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未来随着行业不断发展，下游客户生产基地的逐步投产，对发行人的需求逐步释放，预计公司订单将持续增长，公司新增的产能未来可被合理消纳。
（2）公司优秀的研发和制造能力、良好的管理能力与经营效率，保证募投项目的高效开展和落地
公司系国内领先的锂电池精密结构件供应商，在锂电池结构件领域积累了丰富的产品和技术经验，形成了较强的核心技术储备，为本次产能建设项目的规模化生产提供了强大的技术保障，为公司业务的扩展奠定了良好基础。
此外，公司具备完善的管理体系及良好的经营效率。公司在锂电池结构件领域多年的生产经营及持续扩产过程中，积累了较为丰富的生产经验，并在新的产能建设项目中不断复制、推广，有效减少新建工厂安装生产线和顺利达产的时间，有助于产能建设项目的高效开展和落地，为项目的顺利实施提供充分的保障。”
三、说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，效益测算的过程及谨慎性
（一）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 | 实施主体 |
| 新能源动力电池精密结构件项目 | 98,000.00 | 60,000.00 | 四川科达利 |
| 新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期） | 100,000.00 | 70,000.00 | 江苏科达利 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 合计 | 228,000.00 | 160,000.00 | - |
除补充流动资金项目外，其他项目拟投入的募集资金均为资本性支出，具体情况如下：
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| 项目名称 | 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 新能源动力电池精密结构件项目 | 1 | 土地购置费 | 1,774.58 | - | 是 |
| 2 | 建筑工程投资 | 22,219.93 | 20,000.00 | 是 | |
| 3 | 设备购置费 | 52,000.00 | 40,000.00 | 是 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 22,005.48 | - | 否 | |
| 小计 | 98,000.00 | 60,000.00 | - | ||
| 新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期） | 1 | 土地购置费 | 2,549.25 | - | 是 |
| 2 | 建筑工程投资 | 20,849.56 | 20,000.00 | 是 | |
| 3 | 设备购置费 | 56,000.00 | 50,000.00 | 是 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 20,601.19 | - | 否 | |
| 小计 | 100,000.00 | 70,000.00 | - | ||
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 否 | ||
| 合计 | 228,000.00 | 160,000.00 | - | ||
“补充流动资金”项目总投资额为30,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元，为非资本性支出。除“补充流动资金”项目外，剩余募集资金投向均为资本性支出。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、新能源动力电池精密结构件项目（即“四川项目”）
项目总投资额98,000.00万元，拟投入募集资金60,000.00万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 | 投资金额占比 |
| 1 | 土地购置费 | 1,774.58 | - | 是 | 1.81% |
| 2 | 建筑工程投资 | 22,219.93 | 20,000.00 | 是 | 22.67% |
| 3 | 设备购置费 | 52,000.00 | 40,000.00 | 是 | 53.06% |
| 4 | 铺底流动资金 | 22,005.48 | - | 否 | 22.45% |
| 合计 | 98,000.00 | 60,000.00 | - | 100.00% | |
项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）土地购置费
1-1-61
本次募投项目实施地位于四川省宜宾市三江新区长江工业园。公司在本次可转债预案公告日前已购得该地块，未使用募集资金投入，后续也不会将购置该地块的支出纳入募集资金到位后的置换范围。
（2）建筑工程投资
测算依据：建筑工程投资系公司按照项目实际建设规划，参考当前宜宾市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。
测算过程：根据公司规划，本次募投项目拟利用募投用地进行厂房和员工宿舍的建设，其中厂房主要系产品的研发、生产和员工办公场地，具体投资金额包括主体建筑工程费和装修费用等场地建设成本，合计22,219.93万元，具体投资明细如下：
| 序号 | 项目 | 占地面积 (平方米) | 层高 | 建筑面积 （平方米） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 厂房1 | 15,388.00 | 1 | 15,388.00 | 3,077.60 |
| 2 | 厂房2 | 15,388.00 | 1 | 15,388.00 | 3,077.60 |
| 3 | 厂房3 | 7,455.00 | 3 | 22,848.00 | 4,569.60 |
| 4 | 厂房4 | 7,455.00 | 3 | 22,848.00 | 4,569.60 |
| 5 | 厂房5 | 2,272.00 | 5 | 9,859.00 | 2,070.39 |
| 6 | 员工宿舍1 | 722.00 | 5 | 3,546.00 | 709.20 |
| 7 | 员工宿舍2 | 722.00 | 5 | 3,546.00 | 709.20 |
| 8 | 员工宿舍3 | 722.00 | 5 | 3,546.00 | 709.20 |
| 9 | 员工宿舍4 | 2,840.00 | 7 | 10,815.00 | 2,727.54 |
| 合计 | 52,964.00 | - | 107,784.00 | 22,219.93 | |
（3）设备购置费
测算依据：公司拟采购的设备的单价综合考虑了供应商的报价及公司历史采购单价，设备数量则是根据未来下游市场和客户新增需求合理预估得出。
测算过程：本募投项目所需设备购置费为52,000.00万元，占项目总投资金额的53.06%，主要包括了36条锂电池壳自动生产线、2条废料线、26条盖板自动生产线、5台300T高压冲床以及4台400T高压冲床，主要满足本项目未来产能建设所需。具体投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 设备用途 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
1-1-62
| 序号 | 设备名称 | 设备用途 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 锂电池壳自动生产线 | 锂电池壳生产 | 条 | 36 | 700.00 | 25,200.00 |
| 2 | 废料线 | 锂电池壳生产 | 条 | 2 | 500.00 | 1,000.00 |
| 3 | 盖板自动生产线 | 盖板生产 | 条 | 26 | 900.00 | 23,400.00 |
| 4 | 300T高压冲床 | 盖板生产 | 台 | 5 | 300.00 | 1,500.00 |
| 5 | 400T高压冲床 | 盖板生产 | 台 | 4 | 225.00 | 900.00 |
| 合计 | 52,000.00 | |||||
（4）铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金22,005.48万元，约占土地购置费、建筑工程投资、设备购置费合计金额的28.96%，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常营运资金，包括研发及测试用原材料采购成本、办公费等。
2、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）（即“江苏二期项目”）
项目总投资额100,000.00万元，拟投入募集资金70,000.00万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 | 投资金额占比 |
| 1 | 土地购置费 | 2,549.25 | - | 是 | 2.55% |
| 2 | 建筑工程投资 | 20,849.56 | 20,000.00 | 是 | 20.85% |
| 3 | 设备购置费 | 56,000.00 | 50,000.00 | 是 | 56.00% |
| 4 | 铺底流动资金 | 20,601.19 | - | 否 | 20.60% |
| 合计 | 100,000.00 | 70,000.00 | - | 100.00% | |
本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）土地购置费
本次募投项目实施地位于江苏省溧阳市昆仑街道泓盛路899号。发行人在本次可转债预案公告日前已购得该地块，未使用募集资金投入，后续也不会将购置该地块的支出纳入募集资金到位后的置换范围。
（2）建筑工程投资
1-1-63
测算依据：建筑工程投资系公司按照项目实际建设规划，参考同类型建筑物标准编制。
测算过程：根据公司规划，本募投项目计划建设作生产及管理用途的车间、宿舍等房屋建筑，占地面积合计22,390.13平方米，建筑面积合计92,791.14平方米。建筑工程投资总投资金额20,849.56万元，拟投入募集资金20,000.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 占地面积 (平方米) | 层高 | 建筑面积 （平方米） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 厂房1 | 8,876.79 | 4 | 35,507.14 | 7,456.47 |
| 2 | 厂房2 | 8,876.79 | 4 | 35,507.14 | 7,456.47 |
| 3 | 厂房3 | 1,440.42 | 4 | 5,761.67 | 1,209.81 |
| 4 | 员工宿舍1 | 1,076.87 | 7 | 7,538.07 | 1,733.74 |
| 5 | 员工宿舍2 | 529.82 | 4 | 2,119.28 | 510.37 |
| 6 | 员工宿舍3 | 529.82 | 4 | 2,119.28 | 510.37 |
| 7 | 员工宿舍4 | 529.82 | 4 | 2,119.28 | 510.37 |
| 8 | 员工宿舍5 | 529.82 | 4 | 2,119.28 | 510.37 |
| 9 | 室外工程 | - | - | - | 951.59 |
| 合计 | 22,390.13 | - | 92,791.14 | 20,849.56 | |
（3）设备购置费
测算依据：公司拟采购的设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据未来下游市场和客户新增需求合理预估得出。
测算过程：本募投项目所需设备购置费为56,000.00万元，占项目总投资金额的56.00%，主要包括了56条盖板自动生产线、5台300T高压冲床、5台400T高压冲床、21台260T高压冲床以及5台碳清洗机，主要满足本项目未来产能建设所需。具体投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 设备用途 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 盖板自动生产线 | 盖板生产 | 条 | 56 | 900.00 | 50,400.00 |
| 2 | 300T高压冲床 | 盖板生产 | 台 | 5 | 300.00 | 1,500.00 |
| 3 | 400T高压冲床 | 盖板生产 | 台 | 5 | 225.00 | 1,125.00 |
| 4 | 260T高压冲床 | 盖板生产 | 台 | 21 | 75.00 | 1,575.00 |
| 5 | 碳清洗机 | 盖板生产 | 台 | 5 | 280.00 | 1,400.00 |
1-1-64
| 序号 | 设备名称 | 设备用途 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 合计 | 56,000.00 | |||||
（4）铺底流动资金
本项目拟投入铺底流动资金20,601.19万元，约占土地购置费、建筑工程投资、设备购置费合计金额的25.95%，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常营运资金，包括研发及测试用原材料采购成本、办公费等。
3、补充流动资金的测算依据和测算过程
根据公司业务发展需要和本次可转换公司债券发行募集资金规模等情况，公司拟将本次募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
根据公司最近三年（2018年至2020年）经营情况，结合管理层对未来三年（2021年至2023年，预测期）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，在其他经营要素不变的情况下，根据公司2021年-2023年营业收入增长率假设，基于公司营业收入预测数据和销售百分比法，测算公司三年新增流动资金占用额，具体测算情况如下：
（1）未来三年营业收入增长速度预测
2018年度至2020年度，公司营业收入增长情况具体如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 198,506.69 | 222,991.22 | 200,034.30 |
| 同比增长率 | -10.98 | 11.48 | 37.80 |
由上表可知，公司2018年至2020年营业收入平均增长率为12.76%。随着下游新能源汽车和锂电池行业的快速发展，公司2021年收入大幅增加，2021年1-9月公司营业收入达到298,714.51万元，同比增长144.73%，已超过2020年全年水平。因此考虑到前述实际情况，在补充流动资金需求测算过程中公司2021年全年营业收入预测数根据2021年1-9月的营业收入年化计算得到，并假设公司2022-2023年营业收入增长率为12.76%。
1-1-65
（2）最近三年经营要素占销售百分比的测算
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 三年平均占比 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 营业收入 | 198,506.69 | 100.00% | 222,991.22 | 100.00% | 200,034.30 | 100.00% | 100.00% |
| 经营性资产 | |||||||
| 应收票据及应收款项融资 | 43,877.82 | 22.10% | 29,885.06 | 13.40% | 34,963.76 | 17.48% | 17.66% |
| 应收账款 | 80,772.07 | 40.69% | 59,010.57 | 26.46% | 73,191.21 | 36.59% | 34.58% |
| 预付款项 | 398.71 | 0.20% | 408.15 | 0.18% | 641.02 | 0.32% | 0.23% |
| 存货 | 33,850.96 | 17.05% | 31,719.26 | 14.22% | 27,143.49 | 13.57% | 14.95% |
| 经营性负债 | |||||||
| 应付票据 | 26,537.81 | 13.37% | 27,193.86 | 12.20% | 33,302.43 | 16.65% | 14.07% |
| 应付账款 | 55,270.67 | 27.84% | 50,814.31 | 22.79% | 40,166.85 | 20.08% | 23.57% |
| 预收款项及合同负债 | 199.07 | 0.10% | 259.79 | 0.12% | 35.78 | 0.02% | 0.08% |
（3） 补充流动资金需求具体测算过程及结果
在其他经营要素不变的情况下，根据公司2021-2023年营业收入增长率假设，基于公司营业收入预测数据和销售百分比法，测算公司三年新增流动资金占用额，具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 三年平均占比 | 2021年度/ 2021.12.31（E） | 2022年度/ 2022.12.31（E） | 2023年度/ 2023.12.31（E） | ||
| 营业收入 | 198,506.69 | 100.00% | 398,286.01 | 449,126.13 | 506,455.84 | ||
| 应收票据及应收款项融资 | A1 | 43,877.82 | 17.66% | 70,343.60 | 79,322.76 | 89,448.09 | |
| 应收账款 | A2 | 80,772.07 | 34.58% | 137,730.44 | 155,311.35 | 175,136.42 | |
| 预付款项 | A3 | 398.71 | 0.23% | 935.10 | 1,054.47 | 1,189.07 | |
| 存货 | A4 | 33,850.96 | 14.95% | 59,539.33 | 67,139.36 | 75,709.51 | |
| 经营性资产 | A=A1+A2+A3+A4 | 158,899.57 | 268,548.46 | 302,827.94 | 341,483.09 | ||
| 应付票据 | B1 | 26,537.81 | 14.07% | 56,041.65 | 63,195.21 | 71,261.91 | |
| 应付账款 | B2 | 55,270.67 | 23.57% | 93,877.06 | 105,860.21 | 119,372.97 | |
| 预收款项及合同 | B3 | 199.07 | 0.08% | 311.56 | 351.32 | 396.17 | |
1-1-66
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 三年平均占比 | 2021年度/ 2021.12.31（E） | 2022年度/ 2022.12.31（E） | 2023年度/ 2023.12.31（E） | ||
| 负债 | |||||||
| 经营性负债 | B=B1+B2+B3 | 82,007.55 | 150,230.27 | 169,406.75 | 191,031.05 | ||
| 流动资金占用额 | C=A-B | 76,892.02 | 118,318.20 | 133,421.19 | 150,452.04 | ||
| 未来一至三年所需补充的流动资金 | 41,426.18 | 56,529.17 | 73,560.02 | ||||
注1：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。注2：随着下游新能源汽车和锂电池行业的快速发展，2021年收入大幅增加，2021年1-9月公司营业收入达到298,714.51万元，同比增长144.73%，已超过2020年全年水平，以上2021年全年预测数根据2021年1-9月的收入测算得出。
根据上表测算结果，公司2021年至2023年流动资金缺口＝2023年底流动资金占用额－2020年底流动资金占用额=73,560.02万元。
综合上述分析，公司2021年至2023年所形成的流动资金需求为73,560.02万元，公司拟以30,000.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过预测的公司未来三年流动资金需求，本次补充流动资金具有合理性。
（三）效益测算的过程及谨慎性
1、四川项目效益测算的过程
本项目的建设期为18个月，建设开始后第4年完成达产。达产当年新增营业收入198,996.00万元，新增净利润22,173.89万元。项目内部收益率为29.44%，投资回收期5.21年（含建设期）。项目效益的具体测算过程如下：
（1）项目的营业收入测算
四川项目建成投产后，公司计划主要生产动力锂电池结构件壳体和盖板。公司主要依据项目设计产能和同类产品的销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素，确定本募投项目各类产品的平均售价，对项目的达产营业收入进行预测，具体情况如下：
| 产品类型 | 产量（万只） | 平均售价（元/只） | 达产当年营业收入（万元） |
| 动力锂电池结构件壳体 | 15,428.00 | 7.00 | 107,996.00 |
1-1-67
| 产品类型 | 产量（万只） | 平均售价（元/只） | 达产当年营业收入（万元） |
| 动力锂电池结构件盖板 | 11,375.00 | 8.00 | 91,000.00 |
| 合计 | 26,803.00 | - | 198,996.00 |
（2）各类税费测算
税金及附加在达产当年的测算金额为1,286.17万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照达产年应交增值税的7%、3%和2%进行测算。
（3）项目总成本费用测算
项目的总成本费用主要包括原材料成本、外购燃料动力费用、人工成本、折旧摊销费用、制造费用、管理费用、销售费用等。
原材料主要包括铝材、铜材、钢材、塑胶等；燃料动力主要包括水、电力等。原材料及燃料动力成本参考公司报告期内同类产品主要原材料和动力耗用情况、市场价格以及采购价格确定。
人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算，并基于谨慎性原则考虑了每年一定的薪资水平上浮。
折旧费采用直线年限折旧法，折旧年限等主要参考公司现有折旧政策。
管理费用和销售费用中的人员费用按照计划人数和人均薪酬预测，并考虑每年一定的薪资水平上浮。
达产当年的具体测算数据如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 原材料成本 | 112,515.03 |
| 2 | 外购燃料动力费用 | 4,034.18 |
| 3 | 人工成本 | 17,860.50 |
| 4 | 制造费用 | 13,240.81 |
| 5 | 折旧摊销费用 | 5,920.26 |
| 6 | 销售费用 | 3,976.54 |
1-1-68
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 7 | 管理及研发费用 | 16,230.48 |
（4）项目的净利润测算
本次募投项目实施主体为四川科达利。净利润=营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税，达产当年净利润22,173.89万元。
（5）测算结果
本项目预计总投资98,000万元，建设期18个月，建设开始后第4年完成达产。根据测算，本项目达产后，项目内部收益率为29.44%，投资回收期5.21年（含建设期）。达产当年新增营业收入198,996.00万元，新增净利润22,173.89万元。
2、江苏二期项目效益测算过程
本项目的建设期为18个月，建设开始后第4年完成达产。达产当年新增营业收入200,000.00万元，新增净利润31,678.42万元。项目内部收益率为31.27%，投资回收期4.60年（含建设期）。项目效益的具体测算过程如下：
项目效益具体的测算过程如下：
（1）项目的营业收入测算
江苏二期项目建成投产后，公司计划主要生产动力锂电池盖板。公司主要依据项目设计产能和同类产品的销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素，确定本募投项目产品的平均售价，对项目的达产营业收入进行预测，具体情况如下：
| 产品类型 | 产量（万只） | 平均售价（元/只） | 达产当年营业收入（万元） |
| 动力锂电池盖板 | 25,000.00 | 8.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 8.00 | 200,000.00 |
（2）各类税费测算
1-1-69
税金及附加在达产当年的测算金额为1,572.22万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照达产年应交增值税的7%、3%和2%进行测算。
（3）项目总成本费用测算
项目的总成本费用主要包括原材料成本、外购燃料动力费用、人工成本、折旧摊销费用、制造费用、管理费用、销售费用等。
原材料主要包括铝材、铜材、钢材、塑胶等；燃料动力主要包括水、电力等。原材料及燃料动力成本参考公司报告期内同类产品主要原材料和动力耗用情况、市场价格以及采购价格确定。
人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算，并基于谨慎性原则考虑了每年一定的薪资水平上浮。
折旧费采用直线年限折旧法，折旧年限等主要参考公司现有折旧政策。
管理费用和销售费用中的人员费用按照计划人数和人均薪酬预测，并考虑每年一定的薪资水平上浮。
达产当年的具体测算数据如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 原材料成本 | 96,600.00 |
| 2 | 外购燃料动力费用 | 2,616.55 |
| 3 | 人工成本 | 20,003.76 |
| 4 | 制造费用 | 16,106.90 |
| 5 | 折旧摊销费用 | 6,250.66 |
| 6 | 销售费用 | 3,996.60 |
| 7 | 管理及研发费用 | 16,311.81 |
（4）项目的净利润测算
本次募投项目实施主体为江苏科达利。净利润=营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税，达产当年净利润31,678.42万元。
1-1-70
（5）测算结果
本项目预计总投资100,000万元，建设期18个月，建设开始后第4年完成达产。根据测算，本项目达产后，项目内部收益率为31.27%，投资回收期4.60年（含建设期）。达产当年新增营业收入200,000.00万元，新增净利润31,678.42万元。
3、效益测算的谨慎性
本次募投项目中，四川项目主要生产锂电池壳体及盖板，江苏二期项目主要生产锂电池盖板，生产的产成品不同。公司锂电池盖板产品毛利率整体高于锂电池壳体产品毛利率，因此四川项目和江苏二期项目毛利率水平有所差异。本次募投项目测算的盈利水平与公司最近一年一期锂电池结构件产品的毛利率水平比较情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 锂电池结构件 | 28.98% | 29.19% |
| 四川项目达产后年平均毛利率（主要用于生产壳体及盖板） | 22.64% | |
| 江苏二期项目达产后年平均毛利率（主要用于生产盖板） | 27.75% | |
由上表可知，本次募投四川项目和江苏二期项目达产后年平均毛利率均低于近一年及一期公司锂电池结构件业务的毛利率，公司本次募投项目整体效益测算具有谨慎性。
与同行业公司相比，根据震裕科技（300953.SZ）公开披露，其2018年至2020年动力锂电池精密结构件业务毛利率分别为15.64%、13.07%及21.98%，均低于公司对应会计年度锂电池结构件业务毛利率五个百分点以上。震裕科技首发募投项目中“年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线项目”主要进行厂房的建设和设备的采购安装，与发行人本次募投四川项目和江苏二期项目较为相似，其所披露的内部收益率（税后）为13.08%，整体低于发行人本次募投四川项目和江苏二期项目，主要原因系：（1）发行人本次募投项目主要定位高端市场，整体产品定价较高，所需工艺及设备壁垒较大，因此预计能为发行人带来更高的投资回报；（2）发行人本次募投项目整体生产规模更
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大，规模效益更强，因此在单位成本上占据优势；（3）公司优异的生产体系以及丰富的行业和管理经验确保了生产的稳定性和效率，为本次募投项目的顺利开展以及效益的提升提供了保障。综合上述分析，公司本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人前次募集资金使用情况鉴证报告、项目预计建设进度，查阅了发行人前次募投项目变更相关的审批决议和信息披露公告文件等。
2、查阅发行人报告期内审计报告、年度报告，获取发行人相关经营数据，核查发行人产能、产量及销量情况。
3、查阅公开市场资料、行业研究报告、公司竞争对手公开资料、国家相关产业政策等，了解相关市场空间和竞争状况、同行业及下游客户扩产情况等；分析本次募集资金投资项目的相关影响因素和以及必要性、合理性及可行性。
4、访谈发行人管理层，了解公司前次募集资金使用的进度和前次募投项目的实施情况，了解本次募投项目的必要性、以及其与公司现有业务、前次募投项目的联系和区别，了解本次募集项目产能消化的具体措施。
5、查阅发行人的本次募投项目投资构成、可行性研究报告，复核募投项目的效益测算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人首次公开发行股票的募集资金已于2020年全部使用完毕，部分募投项目与原计划存在一定差异，但符合公司决策调整后的投资计划安排。发行人2020年度非公开募投项目“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”实际获得施
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工许可证时间较晚，延缓项目的实施及资金投入进度，发行人对“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”的实施进度进行调整。对于募投项目的变更公司已履行必要的决策程序和信息披露义务，募投项目变更合规合理。
2、公司本次募投项目与前次募投项目均系围绕公司自身主营业务开展，均用于锂电池精密结构件的产能扩张。本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行性，公司具备相应的措施消化新增产能。
3、本次募投项目的投资金额已经过合理测算，本次募集资金主要用于项目资本性支出，本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
问题9
请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资”处补充披露如下：
“一、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
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界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况公司于2021年10月26日召开第四届董事会第二十次（临时）会议，审议通过本次公开发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自2021年4月26日至本反馈意见回复出具日，下同），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务，具体分析如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除计划通过股东借款形式将本次募集资金投入实施主体外，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司为提高资金运用效率，使用闲置募集资金购买了银行理财产品，相关产品为保本浮动收益型结构性存
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款，本金有保障，预期收益率较低、风险评级较低，且期限在一年以内，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
如上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
二、不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。截至2021年9月30日，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末金额 | 是否包含财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 43,000.00 | 否 |
| 衍生金融资产 | - | 否 |
| 其他应收款 | 999.88 | 否 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 否 |
| 其他流动资产 | 6,448.10 | 否 |
| 长期股权投资 | 115.08 | 否 |
| 其他权益工具投资 | - | 否 |
| 长期应收款 | - | 否 |
| 其他非流动资产 | 14,665.57 | 否 |
（一）交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产账面价值43,000.00万元，主要是公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。相关产品为保本浮动收益型结构性存款，本金有保障，预期收益率较低、风险评级较低，且期限在一年以
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内，不存在长期滚存情形，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面价值999.88万元，主要系押金保证金、单位往来款、借款备用金、应收个人社保等，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。
公司2021年9月末前五大其他应收款情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 对手方名称 | 期末余额 | 款项性质 |
| 江苏科达利 | 溧阳市财政局 | 322.40 | 押金保证金 |
| 深圳科达利 | 中建电子(深圳)有限公司 | 104.26 | 租赁押金 |
| 深圳科达利 | 深圳市投资控股有限公司 | 93.54 | 租赁押金 |
| 陕西科达利 | 西安弘雅易学技工学校有限公司 | 88.70 | 房租 |
| 惠州科达利 | 惠州市华悦产业园运营有限公司 | 80.63 | 租赁押金、预付租金 |
| 合计 | 689.53 | - | |
（三）其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面价值6,448.10万元，系待抵扣增值税额，不存在财务性投资款项。
（四）长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资账面价值115.08万元，系2019年1月起对中欧融创智能技术有限公司的投资，该公司经营范围为：“智能网联汽车及新能源汽车相关技术、零部件及系统研发；电动汽车动力系统、电机、充电系统、控制系统、汽车安全系统、汽车空调系统及部件、汽车自动刹车系统、汽车自动驾驶系统、汽车辅助驾驶系统及相关工具的研发销售、技术咨询、技术服务；国内、国际贸易，货物及技术进出口”。为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资款项。
根据公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于注销参股子公司的议案》及相关注销文件，中欧融创已于2021年9月27日完成工商注销手续，并已于2021年12月9日完成银行账户注销手续。
（五）其他非流动资产
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截至2021年9月30日，公司其他非流动资产账面价值14,665.57万元，为购买长期资产预付款，不存在财务性投资款项。
（六）衍生金融资产、一年内到期的非流动资产、其他权益工具投资、长期应收款
截至2021年9月30日，公司衍生金融资产、一年内到期的非流动资产、其他权益工具投资和长期应收款账面价值均为0元。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资情形。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查方式
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等文件，明确财务性投资的认定范围；
2、查阅并分析发行人报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细、发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至今的公告、三会议案等，了解财务性投资情况；
3、取得交易性金融资产、长期股权投资等科目的明细资料，包括理财产品说明书、被投资企业资料、投资协议等，了解投资目的、持有意愿、投资风险、投资期限、预期收益等，结合书面资料判断投资的实际性质；
4、访谈管理层，了解发行人自本次发行相关董事会决议日之前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融投资）并获取相关说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
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（此页无正文，为《关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳市科达利实业股份有限公司
2022年3月14日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 何 璐 | |
| 石文琪 |
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 2022年3月14日
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
2022年3月14日