广东塔牌集团股份有限公司
对外担保决策制度
二零二二年三月修订
广东塔牌集团股份有限公司
对外担保决策制度
为了做好广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，特制定本制度。
一、公司对外担保决策的依据：
1、 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《章程》）、《广东塔牌集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定；
2、 公司股东大会或董事会关于对外担保计划的决议；
3、 公司整体发展战略的需要。
二、公司对外担保决策应遵循的原则：
1、 符合法律、法规及《章程》所规定的对外担保范围；
2、 符合公司的发展战略和整体经营需要；
3、 科学决策、民主决策。
三、公司对外担保的条件
1、 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；
2、 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
四、公司对外担保的审批权限和程序：
（一） 股东大会的审批权限
公司下列对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意且经股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（5）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本条上款规定的情形外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二） 董事会的审批权限
董事会有权决定除法律、法规、公司章程及本制度规定须由股东大会审议批准情形以外的对外担保。
董事会就审批权限范围内的对外担保作出决议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
五、公司对外担保决策的程序
1、 在董事会审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；
2、 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决；
3、 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
六、公司对外担保合同管理
公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
七、对外担保的管理及责任
1、公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
2、因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
3、公司违反对外担保审批权限、审议程序，相关责任人应承担相应的法律责任。
八、对外担保的信息披露
1、公司必须严格按照《上市规则》《章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；
2、公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
3、公司独立董事应在年度报告、半年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
九、释义
本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
十、效力
本制度与应适用的相关法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
十一、批准和解释
本制度自公司股东大会通过之日起执行，修改时亦同。
本制度的解释权归公司董事会。
广东塔牌集团股份有限公司2022年3月