广东塔牌集团股份有限公司
关联交易决策制度
为规范广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。
第一章 关联方与关联交易
第一条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本制度所指的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为本制度所指的公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章 关联交易决策程序
第七条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决或总经理批准。
第八条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。公司负责采购、销售等可能涉及关联交易的归口管理职能部门或下属单位应依据本制度对交易对象进行审查，并将可能的关联交易信息和资料及时充分披露给总经理及分管副总经理；分管副总经理应与分管部门或下属单位共同努力，加强对潜在关联交易的识别工作，从源头上把好关。
第九条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东大会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东大会并告知监事会，由股东大会依据本制度审议。
第十条 关联交易的决策权限：
（一）除法律法规或交易所另有规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理审批。
（二）除上述（一）授权总经理审批交易事项及法律法规或交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以下的关联交易应当提交董事会审议。
（三）除法律法规或交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当提交股东大会审议。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条的规定。相关额度的使用期限不应超
过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 关联方的回避措施
第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定)；
（六）相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定)；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》第七十八规定的事项时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四章 关联交易的披露
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。
第十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，向深圳证券交易所提交文件并公告。
第二十条 公司与关联人进行本制度第五条第（二）至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条的规定及时披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 附 则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。中国证监会、深圳证券交易所就关联人、关联交易的界定及关联交易的决策、回避、披露有特别规定时，适用该特别规定。
第二十四条 本制度与日后颁布实施的相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。
第二十七条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
广东塔牌集团股份有限公司
2022年3月