证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2022-008
广东塔牌集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日以专人送出及邮件、信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十九次会议的通知》。2022年3月14日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议与视频相结合方式召开了第五届董事会第十九次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》。
该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书赖宏飞先生向董事会提交并作《2021年度董事会秘书履职报告书》。
《2021年度董事会工作报告》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度总经理工作报告》。
2021年，在董事会的正确领导、党委和监事会的监督支持、管理团队和全体员工的共同努力下，公司克服了市场需求不振、煤炭成本飙升、工业用电限制和能耗双控政策带来的各种困难和挑战，较好地完成了年度生产经营目标任务。全年实现水泥产量1,997.37万吨，同比增
长2.31%；实现水泥销量1,978.89万吨，同比增长2.96%；全年实现营业收入77.13亿元，同比增长9.46%；实现净利润18.36亿元，同比增长3.04%。企业资产总额138.28亿元，同比增长9.66%；净资产117.20亿元，同比增长12.19%。公司位列全球水泥产能40强，位列2021年中国水泥上市公司综合实力排名第11位。
2021年，管理层重点推进了如下工作：一、推进提升技术创新水平；二、推进建设绿色矿山、数字矿山、绿色工厂、智能工厂；三、推进建设光伏发电项目；四、推进建设水泥窑协同处置固废项目；五、加强混凝土产业管理；六、提升企业经营管理水平。2022年，管理层将重点抓好如下工作：一、做大做强水泥主业。包括加强矿产资源管理、加强生产组织管理、加强生产技术管理、加强物资采购管理、加强市场营销管理以及推进安全生产标准化达标建设、推进绿色矿山、数字矿山、绿色工厂、智能工厂建设等。二、大力发展新兴产业。包括加快推进水泥窑协同处置项目建设、加快推进光伏发电项目建设、积极寻找优质新兴产业投资项目等。三、整合提升混凝土产业。包括进一步加强全资控股企业管理、参股混凝土企业管控等。四、全面加强企业经营管理等。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度财务决算报告》。
该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
《2021年度财务决算报告》尚需提交2021年年度股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2021年年度报告〉及其摘要》。
《2021年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-017）同时在2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
《2021年年度报告》及其摘要尚需提交2021年年度股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润1,836,324,699.86元，母公司实现净利润1,636,836,074.46元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润1,636,836,074.46元
加：年初未分配利润3,583,298,579.64元
减：已分配2020年度分红款511,417,021.73元
2、可供分配利润4,708,717,632.37元
因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。
3、可供投资者分配的利润4,708,717,632.37元
结合公司经营业绩、现金流和未来资本开支等情况，公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.20元(含税)，预计派发现金739,210,509.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，现金分红水平与公司所处的水泥行业上市公司平均水平不存在重大差异。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度内部控制评价报告》。
该报告详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所对该报告出具了同意的鉴证报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度社会责任报告》。
该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度环境报告书》。
该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2021年年度激励奖金计提情况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
按照《2018－2023年员工持股计划（草案）》《第四期员工持股计划》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年计提激励奖金前的年度综合收益达到了18亿元以上，按规定计提年度激励奖金的比例为10%，具体计提金额为19,755万元。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2022-010）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。
公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。
鉴于公司于2021年4月7日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2021年年度股东大会审议通过后至2022年年度股东大会审定新的额度之前。
公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存
款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
独立董事对本议案出具了事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈第五期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定《第五期员工持股计划》。
第五期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额，存续期限改为96个月。2022年公司年度经营目标为实现计提激励奖金前的综合收益（净利润）19亿元，2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定，其它条件与第四期员工持股计划相一致。该经营目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。
2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定。
| 序号 | 计提激励奖金前的年度综合收益 | 计提激励奖金比例 |
| 1 | 12亿元以下 | 5% |
| 2 | 12-14亿元 | 6% |
| 3 | 14-16亿元 | 7% |
| 4 | 16-18亿元 | 8% |
| 5 | 18亿元以上 | 10% |
《第五期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。君合律师事务所对该议案出具法律意见书详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
为积极应对双碳政策对水泥行业带来的变革，未雨绸缪，公司拟自2022年1月起对内部董事、高级管理人员的基础年薪下调，下调幅度为20%。
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更的议案》。
根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
主要修订情况见附件一：《公司章程》修订对照表。
《公司章程》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并同步对《股东大会议事规则》进行修订。
主要修订情况见附件二：《股东大会议事规则》修订对照表。
《股东大会议事规则》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并同步对《董事会议事规则》进行修订。
主要修订情况见附件三：《董事会议事规则》修订对照表。《董事会议事规则》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
根据深圳证券交易所于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订。
《关联交易决策制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》。
根据中国证监会联合公安部、国资委、中国银保监会于2022年1月28日公布的《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保决策制度》进行修订。
《对外担保决策制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
《独立董事工作制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，公司对《独立董事年报工作制度》进行修订。
《独立董事年报工作制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
根据深圳证券交易所于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司新修订的《公司章程》《董事会议事规则》，结合公司实际情况，公司对《总经理工作细则》进行修订。
《总经理工作细则》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。
根据新《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》，结合公司实际情况，公司对《信息披露事务管理制度》进行修订。
《信息披露事务管理制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购拟采用集中竞价的方式。
2、本次回购价格不超过12.5元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购的用途
本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。
3、拟回购股份数量及占总股本的比例
在回购股份价格不超过12.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,200万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.68%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,600万股，约占公司当前总股本的1.34%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、回购资金总额
本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2021年12月31日，公司资产负债率为15.03%，现金流状况良好。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会影响公司的债务履行能力、持续经营能力，不会加大公司的财务风险。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2022-012）
二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2022-013）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
二十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-014）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
二十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》
具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的公告》（公告编号：2022-015）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
二十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-016）
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2022年3月14日
附件一：《公司章程》修订对照表
《公司章程》(2022年3月修订）所做的主要修订条款如下，此外，《公司章程》所涉阿拉伯数字均已更新为大写：
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、销售建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电；以下项目限分公司经营：开采、销售：石灰石，粘土，铁粉；废水、废气、固废物与环境治理与技术与开发；工业废物收集与处置；生活垃圾处理；建筑垃圾的回收利用、再生产；再生资源综合利用与研发；废矿物油、含废矿物油废弃物收集与利用（不含危险化学品)。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；发电、输电、供电业务；以下项目限分公司经营：开采、销售：石灰石，粘土，铁粉；废水、废气、固废物与环境治理与技术与开发；工业废物收集与处置；生活垃圾处理；建筑垃圾的回收利用、再生产；再生资源综合利用与研发；废矿物油、含废矿物油废弃物收集与利用（不含危险化学品)。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 …… | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不对公司章程中该条款规定做任何修改。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十八条 …… ……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第二十九条 …… ……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第三十九条 …… | 第四十条 …… |
| ……不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 …… | ……不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 …… |
| 第四十条 …… (十五) 审议股权激励计划； …… | 第四十一条 …… (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司对外提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。其中，公司下列对外担保行为，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会批准。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外 | 第四十二条 公司对外提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。其中，公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会批准： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； |
| 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足3人时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十六条 | 第五十七条 |
| …… (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司并可以在推选董事人选之前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | …… (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十三条 召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。…… | 第七十四条 召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 …… 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 …… 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 | 第八十二条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时…… |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时…… …… | …… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 …… (八) 除法律、法规另有规定外，审议批准达到下列标准之一的，公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 | 第一百零八条 …… (八) 除法律法规或交易所另有规定外，审议批准公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条所规定的下列交易： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 |
| 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其他有关计算标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的规定。 (九) 审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易； (十) 审议批准贷款金额不超过公司最近经审计的净资产30%以下的贷款； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，如属依据相关法律规定和本章程第四十一条规定须经股东大会审议批准的对外担保事项，尚需经股东大会批准。未经董事会或股东大会 | 年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其他有关计算标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定； (九) 除法律法规或交易所另有规定外，审议批准公司与关联人发生的交易金额在三千万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易； （十）审议批准单笔贷款金额占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以下的贷款； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 批准，公司不得对外提供担保。 | 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。如属依据相关法律规定和本章程第四十二条规定须经股东大会审议批准的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零九条 除下列担保事项（包括资产抵押）在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 | 删除 |
| 提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会定期会议原则上以现场会议方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。董事会每年至少召开两次会议， | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事及其他参会人员。 |
| 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十三条 ……董事未出席（包括在公司提供电子通讯方式情况下通过公司提供的电子通讯方式出席）董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 ……董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； | 删除 |
| （五）就特别关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （八）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | |
| 第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、 | 删除 |
| 规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 | |
| 第一百二十八条 公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 |
| 为了保证独立董事有效独立行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充资料或进一步说明。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 删除 |
| 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 公司聘用取得“从事相关 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规 |
| 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东…… …… | 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东…… …… |
附件二：《股东大会议事规则》修订对照表
《股东大会议事规则》（2022年3月修订）所做的主要修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 |
| 第三条 …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第三条 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 |
| 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | |
| 第四条 公司对外提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。其中，公司下列对外担保行为，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会批准： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 第四条 公司对外提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。其中，公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会批准： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 第十条 …… 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请按照相关规定的期限锁定其所持有的公司股份。 | 第十条 …… 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 |
| 大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十五条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出非职工代表董事、监事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第十五条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十七条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司股东大会采用网络或其他方式的， | 第十七条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表 |
| 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 决程序。 |
| 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 公司并可以在推选董事人选之前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司可在选举董事的相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 第二十条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。 股东大会会议通知所列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第三十七条 …… | 第三十七条 …… |
| ……本款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ……本款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据证券交易所相关规则应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。 …… | 第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第四十条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第四十一条 ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行差额方式和累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 …… | 第四十一条 ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行差额方式和累积投票制。 …… |
| 第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… 召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 …… | 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… |
附件三：《董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》（2022年3月修订）所做的主要修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2005年修订）（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）和《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 |
| 第三条 专门委员会 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 提名委员会应积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 薪酬委员会应对内部董事和高级管理人 | 第三条 专门委员会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 |
| 员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 审计委员会应建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。 公司审计委员会对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。 | 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第八条 董事会行使下列职权： …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，审议批准达到下列标准之一的，公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下 。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第八条 董事会行使下列职权： …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作出决议； (八)除法律法规或交易所另有规定外，审议批准公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条所规定的下列交易： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低 |
| 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其他有关计算标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的规定。 (九)审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易； (十)审议批准贷款金额占公司最近经审计的净资产30％以下的贷款； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 于公司最近一期经审计净资产的50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其他有关计算标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定； （九）除法律法规及交易所另有规定外，审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易； （十）审议批准单笔贷款金额占公司最近一期经审计的净资产30％以下的贷款； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 |
| 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 第九条 除下列担保事项（包括资产抵押）在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准： …… （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 第九条 提供担保 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第十条 独立董事职权 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： | 第十条 独立董事 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）就特别关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （八）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特别职权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | |
| 第十一条 独立董事发表独立意见 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； | 删除 |
| 以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 | |
| 第十二条 独立董事独立性 公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 为了保证独立董事有效独立行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充资料或进一步说明。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必 | 删除 |
| 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 第十五条 定期会议 董事会定期会议原则上以现场会议方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第十三条 定期会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 |
| 第十七条 临时会议 …… (四)董事长认为必要时； (五)1/2以上独立董事提议时； | 第十五条 临时会议 …… (四)董事长认为必要时； (五)法律、法规或公司章程规定的其他情 |
| (六)经理提议时； (七)证券监管部门要求召开时； (八)法律、法规或公司章程规定的其他情形。 | 形。 |
| 第十八条 临时会议的提议程序 …… 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 第十六条 临时会议的提议程序 …… 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第十九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第二十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式 …… …… | 第十八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电话、短信、微信或者其他方式 …… …… |
| 第二十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一)会议的时间、地点； …… (四)会议召集人和主持人、临时会议的提 | 第十九条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： (一)会议的时间、地点和期限； …… (四)会议召集人和主持人、临时会议的提 |
| 议人及其书面提议； …… (七)联系人和联系方式。 …… | 议人及其提议； …… (七)发出通知的日期、联系人和联系方式。 …… |
| 第二十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知…… …… | 第二十条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知…… …… |
| 第二十八条 ……董事未出席（包括在公司提供电子通讯方式情况下通过公司提供的电子通讯方式出席）董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十六条 ……董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第三十三条 决议的形成 …… 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第三十一条 决议的形成 …… 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第三十六条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的…… | 第三十四条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的…… |
| 第四十八条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”，不含本数。 | 第四十六条 在本规则中，“以上”、“以下”、“内”包括本数；“超过”、“低于”不含本数。 |