万华化学集团股份有限公司独立董事对第八届董事会2022年第一次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断原则，经过认真审核相关资料，现就2022年3月12日召开的第八届董事会2022年第一次会议的相关事项发表同意意见如下：
一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，公司独立董事对万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表“同意”意见如下：
经审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。
二、关于公司利润分配方案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发【2012】18号）、《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字【2012】48号）等有关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对2021年度利润分配方案发表“同意”意见如下：
1、利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定
以2021年12月31日总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发25元现金红利（含税），共计分配利润总额为7,849,366,565.00元，剩余未分配利润17,763,043,317.39元结转以后年度分配。
2、本次利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，并充分体现公司注重对投资者的回报，使投资者能够分享公司的经营成果。
三、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司制定的《高级管理人员薪酬考核发放管理办法》、《岗位职级薪酬体系》和《董事、监事津贴制度》。
公司独立董事对向董事、高级管理人员发放的薪酬发表 “同意”意见。
四、关于公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等的规定，公司独立董事对万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第一次会议提交的对外担保相关议案进行了认真的核查，发表“同意”意见如下：
1、本次审议的对外担保内容均符合公司发展的需要，且公司将严格控制对外担保风险；
2、本次对外担保均按照最高额保证担保，只要合同担保金额不超过股东大会审议的最高额度，可由公司签订担保合同，以加快办理融资的效率。
3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司的对外担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议，且履行了信息披露的要求。
五、关于日常关联交易的独立意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对《公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》进行审议，发表“同意”意见如下：
1、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
2、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
六、关于对公司重大资产重组整合进展的独立意见
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易的重大资产重组事项于2019年2月实施完成，交易对方烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）的五个股东对标的资产2018年至2021年业绩实现情况进行了承诺。
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(22)第【Q00419】号《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》，标的资产2021年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 合计实现数 | 合计承诺数 | 累计差额 | 完成百分比 |
| 2018年合计净利润 | 496,324.33 | 434,291.87 | 62,032.46 | 114.28% |
| 2019年合计净利润 | 252,684.89 | 250,704.20 | 1,980.69 | 100.79% |
| 2020年合计净利润 | 304,536.99 | 246,691.86 | 57,845.13 | 123.45% |
| 2021年合计净利润 | 660,501.83 | 248,836.52 | 411,665.31 | 265.44% |
| 累计净利润 | 1,714,048.04 | 1,180,524.45 | 533,523.59 | 145.19% |
本次重大资产重组标的资产2021年度实现的净利润超过了业绩承诺数，业绩承诺方实现了2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。
截止目前，公司本次重大资产重组整合符合预期，能够保障全体股东利益。
七、关于更换部分董事及独立董事的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》的规定，公司现任独立董事鲍勇剑先生、张晓荣先生、张万斌先生任期已满六年，将不再继续担任独立董事。根据公司第八届董事会提名委员会2022年第一次会议决议，拟提名武常岐先生、王化成先生、张锦先生为公司第八届董事会的独立董事候选人，任期与本届董事会一致。
根据股东方烟台国丰投资控股集团有限公司《关于推荐董事人选的函》，推荐王清春先生为公司董事人选，齐贵山先生不再担任董事。
八、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善。内部控制评价的范围涵盖了公司及其重要子公司的主要业务和事项，重点关注下列高风险领域：战略风险、研发风险、资金风险、采购业务风险、安全生产风险等。内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司独立董事认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
独立董事：鲍勇剑、张晓荣、张万斌、李忠祥
2022年3月12日