证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2022-23号
万华化学集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，中国证监会组织开展了上市公司监管法规体系整合工作，对《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等进行修订，上海证券交易所也针对《上海证券交易所股票上市规则》开展了修订工作，并制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。鉴于上述规定已经发生变化，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改、补充和完善：
一、公司章程第24条原为：
“第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。”
现修改为：
“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第23条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
二、公司章程第29条原为：
“第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
现修改为：
“第29条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
三、公司章程第42条原为：
“第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修改为：
“第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。”
四、公司章程第45条原为：
“第45条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修改为：
“第45条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
五、公司章程第56条原为：
“第56条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
现修改为：
“第56条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
六、公司章程第79条原为：
“第79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
现修改为：
“第79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
七、删除公司章程原第81条：
“第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
八、公司章程第83条原为：
“第83条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事、外部监事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)董事、股东担任的监事、外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事、外部监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、股东担任的监事、外部监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事、外部监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：
(一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
(三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；
(四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。”现修改为：
“第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东代表监事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)董事、股东代表监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东代表监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度以选举董事为例按下列方式进行表决：
(一)应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
(三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；
(四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。”
九、公司章程第88条原为：
“第88条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
现修改为：
“第87条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
十、公司章程第97条原为：
“第97条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”
现修改为：
“第96条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”
十一、公司章程第102条原为：
“第102条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。”
现修改为：
“第101条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后的3年之内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。”
十二、公司章程第107条原为：
“第107条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。”
现修改为：
“第106条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。”
十三、公司章程第110条原为：
“第110条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章程的规定向独立董事提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
(六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
现修改为：
“第109条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章程的规定向独立董事提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
(六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
十四、公司章程第116条原为：
“第116条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上的，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益的50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权管理层办理：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下。
在董事会风险投资权限内，授权管理层进行短期投资的资金不超过最近一期经审计合并股东权益的10%。
公司与非关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（六）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）应当提交董事会审议，并应当及时披露。
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。”
现修改为：
“第115条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上的，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益的50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在董事会闭会期间，同时满足下列条件的，授权管理层办理：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下。
在董事会风险投资权限内，授权管理层进行短期投资的资金不超过最近一期经审计合并股东权益的10%。
公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当提交董事会审议，并应当及时披露。
公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。”
十五、公司章程第129条原为：
“第129条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章程第128条规定的情形之一，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。”
现修改为：
“第128条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章程第127条规定的情形之一，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。”
十六、公司章程第138条原为：
“第138条 本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
现修改为：
“第137条 本章程第95条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第97条关于董事的忠实义务和第98条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
十七、公司章程第139条原为：
“第139条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现修改为：
“第138条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”
十八、公司章程第152条原为：
“第152条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应符和如下任职条件：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(三)《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。”现修改为：
“第151条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应符和如下任职条件：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(三)具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：
（1）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（2）最近36个月受到中国证监会的行政处罚；
（3）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（4）公司现任监事；
（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。”
十九、公司章程第153条原为：
“第153条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并向有关部门报告；
(十)董事会授权的其他事务；
(十一)公司章程和上海证券交易所上市规则中所规定的其他职责。”现修改为：
“第152条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。”
二十、公司章程第157条原为：
“第157条 本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”
现修改为：
“第156条 本章程第95条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”
二十一、公司章程第160条原为：
“第160条 监事的任期每届为3年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事和外部监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东担任的监事、职工代表监事任期届满，连选可以连任；外部监事任期不超过六年。监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。”
现修改为：
“第159条 监事的任期每届为3年。股东代表监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东代表监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东代表监事、职工代表监事任期届满，连选可以连任。”
二十二、公司章程第163条原为：
“第163条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”现修改为：
“第162条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”
二十三、公司章程第167条原为：
“第167条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，并可以设外部监事，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”
现修改为：
“第166条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，并可以设外部监事，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”
二十四、公司章程第168条原为：
“第168条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
现修改为：
“第167条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
二十五、公司章程第178条原为：
“第178条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”现修改为：
“第177条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”
二十六、公司章程第192条原为：
“第192条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
现修改为：
“第191条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
二十七、公司章程第220条原为：
“第220条 公司有本章程第213条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
现修改为：
“第219条 公司有本章程第218条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二十八、公司章程第221条原为：
“第221条 公司因本章程第213条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
现修改为：
“第220条 公司因本章程第218条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
本次章程修改需要提交股东大会审议。特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2022年3月15日