西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司2022年开展外汇套期保值业务的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
公司外销收入占比较高，同时，外销业务主要采用美元等外币结算，因此当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司董事会同意公司根据实际需要，使用自有资金开展外汇套期保值业务。
公司第一届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度和审批流程，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。
公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、远期外汇买卖、买入期权及期权组合等产品或上述产品的组合。
公司拟开展的外汇套期保值业务限于与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元等。
根据实际需求情况，公司开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，公司拟使用自有资金开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务。开展外汇套期保值业务的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围和期限内，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务总监或其他财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。
具有外汇套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构。
公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。
4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。
5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就公司外汇衍生品交易
业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；
2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；
3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；
4、公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
公司2022年开展外汇套期保值业务事项已经公司第一届董事会2022年第一次临时次会议、第一届监事会2022年第一次临时会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
经核查，保荐机构认为：
1、公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性；
2、公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇衍生品交易业务管理制度》
及必要的风险控制措施；
3、公司2022年开展外汇套期保值业务事项已经公司第一届董事会2022年第一次临时会议和公司第一届监事会2022年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值。保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率异常波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险以及法律风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对公司2022年开展外汇套期保值业务事项无异议。
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