江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二二年三月
深圳证券交易所：
贵所于2022年3月11日出具的《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕020047号）（以下简称“落实函”）已收悉。江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”、“发行人”、“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对落实函所列示问题进行了核查，同时按照落实函的要求对募集说明书进行了补充和修订。现对落实函所列示问题的落实情况和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核落实函所列示问题 | 黑体（不加粗） |
| 对审核落实函的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
落实函问题一：
截至2021年9月末，发行人持有花火（厦门）文化传播股份有限公司（以下简称厦门花火）10%的股份。厦门花火主营业务为动漫作品设计制作、发行、运营与动漫衍生产品产业的开发运营以及儿童线下实体门店的早教培训，自2019年下半年至今已无实际经营，动漫相关业务、线下早教实体门店已全部关停，发行人对相关投资已全额计提减值准备。厦门花火及其控股股东、实际控制人目前暂无回购发行人所持厦门花火10%股份的资金实力，未来其有能力回购时将及时履行回购程序。截至目前，厦门花火的股权转让手续暂未开始办理。请发行人补充说明：（1）发行人转让持有的厦门花火股权的最新进展情况，相关转让是否对发行人权益造成较大影响；（2）结合厦门花火控股股东、实际控制人资金情况等说明相关股份转让是否存在重大不确定性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人转让持有的厦门花火股权的最新进展情况，相关转让是否对发行人权益造成较大影响
（一）发行人转让持有的厦门花火股权的最新进展情况
1、股份转让协议签订及执行情况
根据厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉（甲方）、发行人（乙方）、宿迁市新星投资有限公司（以下简称“新星投资”，丙方）于2022年3月11日签署的《股份转让协议》，约定发行人将所持厦门花火4,027,782股股份（占厦门花火股本总额的10%，以下简称“标的股份”）以1元价格转让给新星投资。基于发行人已于2020年末根据《企业会计准则》等相关规定，将厦门花火10%股权投资账面价值2,000万元全额减值，且孙小泉目前暂无向秀强股份支付赎回厦门花火10%股权相关对价款项的资金实力；未来孙小泉具有资金实力时将及时按照《股份转让协议》的约定向新星投资支付股份赎回款，新星投资再行支付给秀强股份。因此，标的股份转让定价公允。截至本回复出具日，新星投资已将上述股权转让款支付完毕。
2、非上市股份有限公司股份转让相关规定
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定：
“第八条 市场主体的一般登记事项包括：
（一）名称；
（二）主体类型；
（三）经营范围；
（四）住所或者主要经营场所；
（五）注册资本或者出资额；
（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。
除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下列事项：
（一）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称；
（二）个人独资企业的投资人姓名及居所；
（三）合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式；
（四）个体工商户的经营者姓名、住所、经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他事项。
第九条 市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：
（一）章程或者合伙协议；
（二）经营期限或者合伙期限；
（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；
（四）公司董事、监事、高级管理人员；
（五）农民专业合作社（联合社）成员；
（六）参加经营的个体工商户家庭成员姓名；
（七）市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；
（八）公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息；
（九）法律、行政法规规定的其他事项。”
根据上述规定，非上市股份有限公司股份转让不涉及公司章程条款的修订及营业执照所载信息的调整，同时不属于法定的登记或备案事项范围，不强制要求
进行工商登记或备案，即非上市股份有限公司股份转让不以工商登记或备案为前置条件。
3、股份转让完成情况
由于厦门花火为非上市股份有限公司，根据上述规定，本次股份转让不涉及厦门花火公司章程条款的修订及营业执照所登载信息的调整，同时不涉及工商登记或备案，工商登记或备案不作为股份转让完成的前置条件。
根据交易各方签署的上述《股份转让协议》之约定：由于厦门花火系股份有限公司（非上市），各方经协商同意本协议生效后且新星投资按照本协议的规定支付完毕标的股份转让价款之日，该次股份转让完成。
据此，本次股份转让在协议生效、股份受让方支付股份转让款项之后即视为完成标的股份的转让交割，不以工商登记或备案程序为前置条件。
截至本回复出具日，交易各方已经签署《股份转让协议》并生效，受让方新星投资已支付本次股份转让款项，本次股份转让已完成交割，发行人与厦门花火之间不再存在任何股权上的关系，因此上述股权转让行为已完成。
（二）相关转让是否对发行人权益造成较大影响
鉴于厦门花火自2019年下半年起已无实际经营业务，且其自身及其控股股东/实际控制人均被列为失信人，发行人已于2020年末根据《企业会计准则》等相关规定，从风险谨慎角度，将该笔投资账面价值2,000万元全额减值，即“其他权益工具投资”会计科目对应厦门花火的公允价值减为0，公允价值与账面价值之间的差异作为公允价值变动计入其他综合收益，故秀强股份本次转让厦门花火10%股权事项不会对发行人当期的权益造成较大影响。
二、结合厦门花火控股股东、实际控制人资金情况等说明相关股份转让是否存在重大不确定性
（一）厦门花火控股股东、实际控制人资金情况
根据厦门花火控股股东/实际控制人出具的声明，并经核查，截至本回复出具日，厦门花火控股股东/实际控制人涉及诉讼56宗，合计涉诉金额约2,500万元，其目前已被限制消费，并被列入失信被执行人，其目前的资产情况如下：
| 序号 | 资产情况 | 目前状态 | |
| 1 | 车辆 | 无 | |
| 2 | 存款 | 无 | |
| 3 | 房产 | 有一套房产，但离婚时判决给其配偶，且该房因其经营涉及诉讼，已被三家公司申请冻结。 | |
| 4 | 对外投资所持股权 | 厦门花火 | 其为控股股东、实际控制人，该公司目前经营不善，资不抵债并于2019年下半年停止经营，已为失信被执行人 |
| 北京魔力未来信息咨询合伙企业（有限合伙） | 其持股80%，2021年5月成立清算组，正在办理清算注销手续。 | ||
| 北京新魔力伙伴信息咨询中心（有限合伙） | 注册资本2万元，其持股50%，目前处于清算阶段，无实际经营。 | ||
| 深圳市英泰华通讯技术有限责任公司 | 其持股20%，5年前已停止经营。 | ||
（二）厦门花火股份回购事项说明
根据秀强股份与花火（厦门）文化传播有限公司（厦门花火的前身）及其原股东孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年9月23日签署了《增资协议》，秀强股份在以下情况下享有股份赎回权利，并要求孙小泉对秀强股份持有的厦门花火股份进行回购，相关条款主要如下：
“二、增资/2.7增资方权利/（5）股权赎回：
如果本次增资工商变更后，公司发生下列情形之一，则增资方有权要求控股股东购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：
a公司直至2017年12月31日之前未在全国中小企业股份转让系统挂牌；
b公司或乙方违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向增资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）；
c公司或乙方或核心技术人员遭受刑事立案侦查或重大行政处罚；
d公司现有管理团队及核心技术人员发生重大变动；
e公司出现年度亏损或连续12个月累计新增亏损达到投资时公司净资产的15%；
f任一年度经增资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
g本协议规定的其他情形。……
三、业绩承诺及补偿：
在本次增资完成后，如花火文化股东、董事、监事、高级管理人员等在经营活动中存在违法违规、舞弊或欺诈、同业竞争或未经授权的关联交易等行为，或者承诺期结束时实际实现的净利润低于承诺净利润的，甲方有权要求花火文化控股股东、实际控制人孙小泉先生回购增资方所持有的全部或部分公司股份，回购的价格需确保增资方的年复合投资收益率达到10%。……
七、债务处理：
乙方及丙方同意，本次交易完成后，若因任何完成日前花火文化存在的或有债务、可能存在的或已经发生的未披露债务或其他任何责任给甲方造成损失的，由控股股东负责赔偿。……”
上述《增资协议》中涉及的“公司”、“花火文化”系指厦门花火，“增资方”为秀强股份，“乙方”指厦门花火于增资前的全部股东（即孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）），“控股股东、实际控制人”系指孙小泉。
根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次股份交割后秀强股份继续保留了根据上述《增资协议》的约定，要求孙小泉在具备相应资金实力继续履行支付股份赎回对价款项（投资本金2000万元及年复合投资收益率10%计算）的权利，具体条款如下：
“第二条 转让价格、支付方式和时间
1、根据厦门花火当前的经营及资产状况，以及甲方的资金实力，经交易各方协商同意，确定本次交易标的股份的转让价格为人民币1元。
各方同意，待甲方具备资金实力能够支付增资协议约定的股份赎回相应价款的，由甲方将赎回对价支付给丙方，并由丙方再行支付给乙方。上述股份赎回对价按照投资本金2000万元及年复合投资收益率10%计算。
2、由于厦门花火系股份有限公司（非上市），各方经协商同意本协议生效后且丙方按照本协议的规定支付完毕标的股份转让价款之日该次股份转让程序方为完成。”
鉴于厦门花火自2019年下半年起已无实际经营业务，且2020年被全国中小企业股份转让系统强制摘牌，根据上述《增资协议》，已经触发了相应的回购条
款。
（三）股份转让是否存在重大不确定性
根据厦门花火控股股东/实际控制人出具的声明与承诺，孙小泉目前暂无向秀强股份支付赎回厦门花火10%股权相关对价款项的资金实力，未来其具有资金实力时，将及时按照《股份转让协议》的约定向新星投资支付股份赎回款（注：
根据《股份转让协议》，新星投资再行支付给秀强股份），尽快完成股份赎回款的支付工作。据此，孙小泉继续履行支付股份赎回价款的义务并不影响秀强股份进行标的股份的转让交割，发行人转让厦门花火10%股权不存在重大不确定性。
三、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
（一）保荐机构、发行人律师履行核查程序
1、查阅厦门花火控股股东/实际控制人、发行人、宿迁市新星投资有限公司签署的《股份转让协议》；
2、查阅宿迁市新星投资有限公司支付股权转让款的凭证；
3、查阅厦门花火营业执照、公司章程、2018年度审计报告及2019年半年度报告等相关信息披露文件；
4、查阅发行人与花火（厦门）文化传播有限公司及其原股东孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《增资协议》；
5、查阅发行人2020年度审计报告；
6、查阅厦门花火控股股东/实际控制人出具的《声明》；
7、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查厦门花火控股股东/实际控制人的资产及诉讼情况。
（二）保荐机构、发行人律师核查意见
经核查，发行人已将其所持厦门花火的股权转让给宿迁市新星投资有限公司，相关股权转让价款已支付完毕，且根据相关规定，本次股权转让不以工商登记或备案为前置条件，故相关股权已交割完毕，发行人与厦门花火之间不再存在任何股权上的关系，股权转让行为已完成；发行人已于2020年末根据《企业会计准
则》等相关规定，从风险谨慎角度将对厦门花火股权投资账面价值2,000万元全额计提减值，故发行人本次转让厦门花火股权不会对发行人当期的权益造成较大影响；厦门花火控股股东/实际控制人孙小泉目前并不具备支付股份赎回对价的资金实力，其承诺未来具有资金实力将及时履行支付股份赎回款的义务，且孙小泉继续履行支付股份赎回对价事项不影响秀强股份进行标的股份的转让交割，故发行人转让厦门花火股权不存在重大不确定性。
（以下无正文）
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江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已经认真阅读《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与光大证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对落实函回复报告的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
冯 鑫
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与光大证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页
保荐代表人：
毛林永 顾叙嘉
保荐机构总裁、法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总裁声明本人已经认真阅读《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与光大证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司年 月 日