关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核中心意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年三月
8-1-1
上海证券交易所：
根据贵所于2022年3月10日出具的上证科审（再融资）〔2022〕42号《关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真落实与回复，并对申请文件的相关内容进行了相应的补充完善。具体情况如下文，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本落实函的回复报告中使用的简称或名词释义与《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致；
2、本落实函的回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复报告的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原募集说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 6
保荐机构总体意见 ...... 9
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问题1请发行人全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：结合行业市场竞争激烈的情况，完善毛利率波动较大的风险提示。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”章节按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，并按重要性进行排序的原则进行了相应的修订披露，具体如下：
一、发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险”中根据突出重大性，增强针对性的原则补充增加了“流动性风险”、“经营业绩波动甚至下滑的风险”，同时删除“产业政策变化风险”，具体如下：
“（五）流动性风险
报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-11,721.34万元、-1,029.20万元、-16,578.80万元及-120,671.19万元。
同时，2021年9月末公司未受限的货币资金、可支配银行承兑汇票账面价值合计为50,286.44万元，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为43,620.73万元。营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险，公司的经营能力可能受到不利影响。
（六）经营业绩波动甚至下滑的风险
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报告期内，公司营业收入分别为71,543.29万元、106,322.00万元、148,109.24万元及200,199.25万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为2,761.60万元、6,688.05万元、22,323.22万元及12,045.04万元，呈现一定的波动性。光伏产业在十多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动甚至下滑的风险。”
二、发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中，针对“毛利率波动较大的风险”的表述进行了补充和完善，具体如下：
“（三）毛利率波动较大的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.13%、14.85%、24.14%及12.21%，呈先增后降趋势，公司毛利率波动幅度较大。2021年前三季度，公司主营业务毛利率较上年下降11.93个百分点，主要原因为公司生产所需主要原材料EVA树脂出现阶段性供应紧张，市场价格持续攀升，引致公司采购成本大幅上升，同时，受光伏发电市场“平价上网”趋势影响，下游客户组件产品涨价幅度有限，成本控制需求较高，由此导致公司胶膜产品涨价幅度受限，不能完全抵销原材料成本上升影响，引致胶膜产品毛利率较上年下降幅度较大。
从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，表现为：（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游EVA树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料EVA树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动；（3）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。
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如未来行业竞争进一步加剧，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响产品销售价格存在下降的可能，此外，公司仍将面临原材料价格周期性波动的情况。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，公司将面临毛利率波动较大甚至加剧的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。”
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问题2请发行人提供2021年主要财务数据及同期对比分析，说明2021年全年预计经营活动现金流量净额情况及其变动原因，并完善募集说明书的相关披露。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
【补充披露】
一、2021年主要财务数据及同期对比分析，2021年全年预计经营活动现金流量净额情况及其变动原因
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“九、2021年度业绩预计情况”中补充披露如下：
“公司于2022年2月26日披露《2021年度业绩快报公告》，根据公司初步核算，公司2021年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动比例 |
| 总资产 | 371,217.82 | 152,764.42 | 143.00% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 231,153.43 | 75,273.31 | 207.09% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 310,350.26 | 148,109.24 | 109.54% |
| 营业利润 | 28,338.51 | 25,419.34 | 11.48% |
| 利润总额 | 28,272.27 | 25,392.24 | 11.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,747.31 | 22,323.22 | 15.34% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -136,134.85 | -16,578.80 | -721.14% |
注：上述2021年度数据未经审计，最终财务数据以公司2021年度的定期报告为准
截至2021年末，公司资产总额为371,217.82万元，较2020年末增长
143.00%，主要系公司首次公开发行股票募集资金到位以及公司业务规模增长，公司应收款项、存货及货币资金等各项资产规模相应实现较大幅度增长所致。
截至2021年末，公司归属于母公司的所有者权益金额为231,153.43万元，较2020年末增长207.09%，主要系公司首次公开发行股票募集资金到位及公司
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盈利增加所致。
2021年度，公司营业收入金额为310,350.26万元，同比大幅增长109.54%，主要系公司产品市场占有率提升、产销量大幅增长及原材料价格上涨导致产品销售价格有所提升所致。2021年度，公司实现营业利润28,338.51万元、利润总额28,272.27万元、归属于母公司所有者的净利润25,747.31万元，分别较2020年增长11.48%、
11.34%及15.34%。公司利润总额及净利润增长幅度低于营业收入的主要原因为：
一方面，2020年四季度以来，公司生产所需主要原材料EVA树脂出现阶段性供应紧张，市场价格持续攀升，导致公司采购成本大幅上升；另一方面，受光伏发电市场“平价上网”降本需求影响，下游客户组件产品涨价幅度有限，成本控制需求较高，由此导致公司胶膜产品涨价幅度受限，不能完全抵销原材料成本上升影响，引致胶膜产品毛利率较同期下降幅度较大，从而导致公司利润增长低于营业收入增长幅度。
2021年度，公司全年预计经营活动现金流量净额为-136,134.85万元。在公司收入规模快速增长的背景下，胶膜行业的采购及销售模式，使得公司流动资金占用持续提高，公司2021年经营活动现金流量净额较2020年大幅下降-119,556.05万元，主要原因为：①2021年预计公司购买商品、接受劳务支付的现金支出为287,323.36万元，较2020年增长186.08%。随着生产经营规模迅速增长，公司采购原材料的需求量逐年增加。同时，胶膜产品所需核心原材料EVA树脂市场需求旺盛，2020年下半年以来，原料价格大幅上涨，上游付款周期较短，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金快速增长；②2021年预计公司销售商品、提供劳务收到的现金金额为169,902.48万元，较2020年增长
81.06%，低于营业收入增长率109.54%。公司下游主要为龙头光伏组件厂商，大客户相对集中且主要采用承兑汇票进行付款，实际现金回款周期普遍较长，相应减少了计入销售商品、提供劳务收到的现金金额；③2021年预计公司支付给职工以及为职工支付的现金支出为10,566.18万元，较2020年增长82.31%。由于当期公司厂区产能扩充，人员数量增加，相应职工薪酬支出大幅上升；④2021年预计公司支付的各项税费金额为5,518.22万元，较2020年增长75.14%。随着公司收入规模快速增长，相应支付的各项税费支出大幅增加。上述因素累计
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对经营活动现金流量净额的影响数为-133,505.29万元，是2021年经营活动现金流量净额较2020年大幅下降的主要原因。
二、应收款项融资
2019年末、2020年末、2021年9月末，公司应收款项融资分别为1,264.15万元、3,412.13万元和18,784.76万元，余额逐渐增加，主要系光伏行业内以票据结算属于商业惯例，下游光伏组件客户通过票据进行结算，且公司经营规模逐渐增加，使得公司应收款项融资余额较高。适用新金融工具准则后，对信用等级较高的银行承兑汇票，公司的管理模式满足既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，此类票据背书及贴现公司予以终止确认，于2019年1月1日之后将信用等级较高的银行承兑汇票列报为“应收款项融资”。因此，公司应收款项融资的内容主要为信用等级较高的银行承兑汇票。【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、获取发行人2021年度未审财务报表，对主要财务数据与上年年末数或上年同期数进行对比，并分析变动原因；
2、访谈发行人财务总监，了解主要财务数据的变动原因；
3、核查公司募集说明书中关于2021年主要财务数据及同期对比分析补充披露情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已在募集说明书“重大事项提示”章节补充披露2021年主要财务数据同期对比分析及全年预计经营活动现金流量净额情况；
2、发行人主要财务数据变动具有合理性。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）
上海海优威新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-11
关于本次意见落实函回复报告的声明
本人作为上海海优威新材料股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海海优威新材料股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，确认本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：__________________
李晓昱
上海海优威新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-12
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核中心意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 谦 李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-13
关于本次意见落实函回复报告的声明
本人作为上海海优威新材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海海优威新材料股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日