中国石油天然气股份有限公司
2011 年临时股东大会文件
二○一一年十月
目 录
1、关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性
关联交易上限相关事项的议案
2、关于选举公司监事的议案
关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司
持续性关联交易上限相关事项的议案
贾忆民
（2011 年 10 月 20 日）
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告《关于申请更新公司与中国石
油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案》。
由于中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）为中国
石油天然气股份有限公司（“本公司”或“公司”）的控股股东，
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《联交所上市规
则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市
规则》”），本公司与中国石油集团（包括双方下属的分公司、
附属公司和其它单位，下同）之间的交易属于本公司的关联交易。
本公司与中国石油集团于 2008 年 8 月 27 日签订的《产品和
服务互供总协议》（“总协议”）将于 2011 年 12 月 31 日到期，
为继续规范关联交易，公司已与中国石油集团续签总协议。
同时，经本公司董事会、股东大会批准的公司和中国石油集
团及共同持股公司之间的持续性关联交易及相关上限将于 2011
年 12 月 31 日到期，为了保证此等关联交易在未来年度按照常规
继续进行。公司需申请 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
三个财务年度的持续性关联交易上限。
现就续签总协议及申请 2012-2014 年度关联交易相关类别上
限提出如下议案，请审议：
一、与中国石油集团及共同持股公司目前的持续性关联交易
公司和中国石油集团及共同持股公司目前已经达成的关联交
易协议包括：
1、总协议
公司自 2000 年上市以来就与中国石油集团签订总协议，2008
年签订的总协议将于 2011 年 12 月 31 日到期。根据总协议，公
司向中国石油集团及共同持股公司提供一系列的产品和服务，主
要包括成品油、石油化工产品、天然气、原油及其它中国石油集
团可能随时要求提供，供其消费、使用或出售的产品和服务，同
时，中国石油集团也向公司提供一系列的产品和服务，主要包括
工程技术服务、生产服务、物资供应服务、社会及生活服务、金
融服务等。
总协议规定了双方所提供的各项产品或服务的定价原则，按
以下原则和顺序制定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有
政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格；没有政府定价及
市场价格的，采用成本价或协议价。对于个别具体产品和服务，
按照总协议附表所列明的具体原则制定，若该等具体原则不再适
用，则应按照上述原则重新制定价格。其中，总协议特别规定，
中油财务有限责任公司（“中油财务公司”）等金融机构提供的
金融服务收费,参照执行中国人民银行或相关金融监管机构公布的
同期利率及相关收费标准，并优于本公司从独立第三方取得资金
和服务的同期利率、收费标准及其他条件。
总协议分别于 2008 年 8 月及 10 月获得公司董事会、股东大
会批准，并按照上市监管要求进行了相应披露。
2、具体产品和服务执行协议
根据目前的安排，如有必要，中国石油集团和公司及其双方
的下属公司和单位之间可根据需要签订单个的具体产品和服务执
行协议。具体产品和服务执行协议所包含的条款在所有重大方面
均须符合总协议中所载有关同类产品和服务的约束性原则、指导
方针以及条款和条件。
由于具体产品和服务执行协议只是对总协议所规定的产品和
服务的提供作进一步的详细规定，故具体产品和服务执行协议不
构成新的关联交易类别。
3、土地使用权租赁合同及补充协议
根据公司与中国石油集团 2000 年 3 月 10 日签署的土地使用
权租赁合同，中国石油集团向公司出租地块分布在中国各地、总
面积约 11.45 亿平方米的土地使用权，租期 50 年。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，
公司与中国石油集团于 2011 年 8 月 25 日签署了土地使用权租赁
合同之补充协议，据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，
公司同意向中国石油集团租赁位于 16 个省市，面积合计约
178,297 万平方米的土地，所有土地的租赁终止期限与土地使用权
租赁合同约定相同；双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市
场情况对土地总租金进行了调整，公司应就租赁土地向中国石油
集团支付不超过 389,200 万元/年的土地租金（不含税费）。双方
可参考公司生产经营情况及市场的变化，约每三年对租赁土地面
积及租金协商调整。补充协议已经本公司董事会批准，并自 2012
年 1 月 1 日起生效。
独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅
土地使用权租赁合同及其补充协议，并确认现时公司应付予中国石
油集团的租金对公司公平合理，该等租金并不高于市场水平，而
50 年期符合中国一般做法。估值日期为 2011 年 6 月 30 日。
4、房产租赁合同（经修订）
在原房产租赁合同及补充协议的基础上，公司与中国石油集
团于 2011 年 8 月 25 日重新签署经修订的房产租赁合同。据此，
公司向中国石油集团租赁面积合计约 734,316 平方米的房产，租
金为平均每年每平方米 1,049 元；修订后的房产租赁合同的租赁
终止期限与原房产租赁合同约定相同。双方可参考公司生产经营
情况及市场变化约每三年对租赁房产面积及租金进行适当调整，
但任何调整均应确保不超过市场可比公允价格。经修订的房产租
赁合同已经本公司董事会批准生效。
独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅
修订后的房产租赁合同，并确认现时公司应付予中国石油集团的
租金对公司公平合理，该等租金并不高于市场水平，而 20 年期符
合中国一般做法。估值日期为 2011 年 6 月 30 日。
双方下属公司和单位可在前述原则基础上按照实际情况签署
具体房产租赁合同。
5、知识产权使用许可合同
公司和中国石油集团重组时签订商标使用许可合同、专利和
专有技术使用许可合同以及计算机软件使用许可合同。根据此等
许可合同，中国石油集团授予公司无偿排他使用中国石油集团若
干商标、专利、专有技术及计算机软件。
6、对外合作石油协议权益转让合同
公司重组上市之前，中国石油集团与多家国际石油公司签订
多项产品分成合同。根据公司与中国石油集团 1999 年 12 月 23 日
签订的对外合作石油协议权益转让合同，中国石油集团已将其在
上述合同中的权利和义务作为重组的一部分转让给公司，但不包
括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。
根据中国现行法律，公司不能直接与海外油气公司订立对外合
作石油协议。因此，目前仍由中国石油集团继续签订产品分成合同，
在产品分成合同签订后，中国石油集团将在获得批准的情况下，将
其根据产品分成合同享有和承担的所有权利和义务无偿转让给公
司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。
7、债务担保合同
根据债务担保合同，中国石油集团为其在重组时向公司转让
资产相关的部分债务提供无偿担保。
二、总协议的续签
由于总协议将于 2011 年 12 月 31 日到期。为继续规范持续
性关联交易，公司已与中国石油集团续签总协议（“新总协议”），
新总协议的有效期为三年，自 2012 年 1 月 1 日起计算，其余条
款不变。
根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》的规定，公
司将就新总协议取得独立股东的批准。
三、申请 2012-2014 年度的三年持续性关联交易相关类别
上限
根据公司与中国石油集团及共同持股公司提供产品及服务的
过往交易及交易金额，考虑公司及中国石油集团及共同持股公司
业务发展，原油、天然气与其它石油产品及服务在国际市场及境
内市场价格的可能波动及升幅等因素，建议重新拟定持续性关联
交易金额，作为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间
有关交易的年度最高上限，该等上限中需遵守《联交所上市规则》
有关申报、公布及独立股东批准的类别如下：
交易 过往金额 2011 年现行上限 2012 年至 2014 年建议上限
(1) 本公司向中国石油集团╱共同持股公司提供产品及服务
(a)产品及服务 截至 2010 年 12 月 截至 2011 年 12
