申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二零二二年三月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的确定依据和范围 ...... 7
（二）限制性股票的来源、数量和分配 ...... 8
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
（六）本激励计划的其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 . 19（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 ...... 21
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件 ...... 24
（一）备查文件目录 ...... 24
（二）备查文件地点 ...... 24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
吉鑫科技、本公司、公司、上市公司
| 吉鑫科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票被本计划设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解锁条件后，方可解锁并流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司部分高级管理人员、公司（含控股子公司）部分中层管理人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 计划有效期 | 指 | 从股东大会批准之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
申万宏源承销保荐接受委托，担任吉鑫科技本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在吉鑫科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供吉鑫科技全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，上市公司已向独立财务顾问声明：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见，不构成对吉鑫科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告，系基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
吉鑫科技2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据目前中国的政策环境和吉鑫科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司当前对风电产业的理解，评估激励对象的可持续性贡献、工作能力、对企业的认同程度和个人品格而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司部分高级管理人员、公司（含控股子公司）部分中层管理人员。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象确定的考核依据
本计划的激励对象经《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格（含合格）以上。
2、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计9人，包括如下人员：
（1）公司部分高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）部分中层管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或控股子公司存在劳动合同关系或聘用关系。
以上激励对象包括1名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是公司高级管理人员，在公司起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司已回购的A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为2,048,805股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额977,360,000股的0.210%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，拟授予的限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 1 | 邹泽华 | 副经理 | 227,645 | 11.111% | 0.023% |
| 2 | WU JIE | 财务总监、董事会秘书 | 227,645 | 11.111% | 0.023% |
| 3 | 张燕民 | 中层管理人员 | 227,645 | 11.111% | 0.023% |
| 4 | 刘喜凤 | 中层管理人员 | 227,645 | 11.111% | 0.023% |
| 5 | 王卫国 | 中层管理人员 | 227,645 | 11.111% | 0.023% |
| 6 | 朱旺杰 | 中层管理人员 | 227,645 | 11.111% | 0.023% |
| 7 | 朱金华 | 中层管理人员 | 227,645 | 11.111% | 0.023% |
| 8 | 王磊 | 中层管理人员 | 227,645 | 11.111% | 0.023% |
| 9 | 杨扬 | 中层管理人员 | 227,645 | 11.111% | 0.023% |
| 合计 | 2,048,805 | 100.000% | 0.210% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
2、激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定本激励计划授予日，授
予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在上述60日内。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例（%） |
| 第一期解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40 |
| 第二期解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30 |
| 第三期解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30 |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
4、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股1.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.52元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式。
在市场竞争更加激烈的背景下，本次激励对象是公司重要工作的承担者，对公司的发展有着举足轻重的作用；对未来激励权益的兑现公司设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献对等的原则。在依法合规的基础上，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年归属于母公司股东净利润不低于1.5亿元 |
| 第二个解除限售期 | 以1.5亿元为基数，公司2023年归属于母公司股东净利润增长率不低于20%，即不低于1.8亿元 |
| 第三个解除限售期 | 以1.5亿元为基数，公司2024年归属于母公司股东净利润增长率不低于40%，即不低于2.1亿元 |
注：业绩考核目标“归属于母公司股东净利润”是指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
（4）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 60% | 0 |
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、吉鑫科技不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2、吉鑫科技本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、激励方式、股票来源、股票总量及激励对象获授的限制性股票分配情况、资金来源、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、授予价格及授予价格的确定方法、授予与归属条件、激励对象个人情况发生变化的处理、激励计划的调整方法和程序等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、吉鑫科技出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、吉鑫科技出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：吉鑫科技本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
吉鑫科技为实施本激励计划而制定的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本激励计划不存在损害吉鑫科技及全体股东利益的。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序、激励计划的变更程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：吉鑫科技本次限制性股票激励计划在操作上具有可行性，且符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划授予涉及的激励对象共计9人，包括如下人员：
（1）公司部分高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）部分中层管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或控股子公司存在劳动合同关系或聘用关系。
以上激励对象包括1名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是公司高级管理人员，在公司起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：吉鑫科技本次限制性股票激励计划所涉及
的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为2,048,805股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额977,360,000股的0.210%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，拟授予的限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
经核查，本独立财务顾问认为：吉鑫科技本次限制性股票激励计划的权益授出额度及单个激励对象的权益分配额度均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的授予价格为每股1.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.52元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股票。
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，系根据各激励对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
在市场竞争更加激烈的背景下，本次激励对象是公司重要工作的承担者，对公司的发展有着举足轻重的作用；对未来激励权益的兑现公司设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献对等的原则。在依法合规的基础上，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
公司本次激励计划的定价依据和定价方法已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过；独立董事亦就相关事项发表了独立意见。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：吉鑫科技本次限制性股票激励计划的授予价格未按照《管理办法》的相关定价原则，系采用其他方法确定，上市公司已在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次限制性股票激励计划（草案）中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在吉鑫科技本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例（%） |
| 第一期解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40 |
| 第二期解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30 |
| 第三期解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30 |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。本次限制性股票激励计划的解除限售安排体现了计划的长期性，同时公司对各期解除限售设置了合理的考核指标，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：吉鑫科技本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，按照授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议吉鑫科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请公司全体股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。本次限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。经核查，本独立财务顾问认为，吉鑫科技本次限制性股票激励计划将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩指标为归属于母公司股东净利润指标，归属于母公司股东净利润是衡量企业经营状况和盈利能力的重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划公司层面的业绩考核指标设置为2022年归属于母公司股东净利润不低于1.5亿元、以1.5亿元为基数，公司2023年归属于母公司股东净利润增长率不低于20%，即不低于1.8亿元、以1.5亿元为基数，公司2024年归属于母公司股东净利润增长率不低于40%，即不低于2.1亿元。
公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
吉鑫科技董事会为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：吉鑫科技本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。经核查，本独立财务顾问认为，吉鑫科技本次限制性股票激励计划的上述条件符合《管理办法》的规定。
（十二）其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括而出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
作为吉鑫科技本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，吉鑫科技股权激励计划的实施尚需吉鑫科技股东大会决议批准。
六、备查文件
（一）备查文件目录
1、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、江苏吉鑫风能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
3、江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立董事意见；
4、江苏吉鑫风能科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
5、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；
7、上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
8、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》；
9、公司对相关事项的承诺。
（二）备查文件地点
单位名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
经办人：包建祥、周毅
联系电话：021-33389888
传真：021-33389739
联系地址：上海市徐汇区长乐路989号3楼
（以下无正文）