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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2022-009
美瑞新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2022年3月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年3月2日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长王仁鸿先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《2021年度总经理工作报告》
总经理张生先生对公司2021年度的主要工作做了总结报告，并对2022年度的工作做出计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2021年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《2021年度利润分配预案》
经综合考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2021年度利润分配预案为：拟以公司截至2021年12月31日的总股本133,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股
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利人民币2.00元（含税），共派发现金股利人民币26,668,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增66,670,000股，转增后股本为200,010,000股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《2021年度董事会工作报告》
董事长王仁鸿先生对董事会2021年度的工作进行了总结报告，并对董事会2022年度的工作做出计划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
8、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计2022年度将与关联方上海玖点物流技术有限公司发生日常关联交易不超过418.91万元（含税），交易内容为公司向玖点物流采购模压托盘，交易价格以市场公允价格为基础。玖点物流实际控制人刘沪光先生为公司董事，构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事刘沪光先生回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
10、审议通过《关于2022年度董监高薪酬方案的议案》
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2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬总额较2021年度薪酬总额上浮不超过50%。具体金额按照公司内部管理制度，根据其所担任的职务及工作业绩情况进行绩效考核，确定其薪酬。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展的需要，公司及子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度。本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期自2021年年度股东大会召开日起至2022年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<专委会议事规则>并补选委员的议案》
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根据公司治理及经营管理实际情况需要，公司董事会拟将战略委员会的成员人数由3人调整为5人，同时修订《专委会议事规则》的相关条款。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<专委会议事规则>并补选委员的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于新增并修订部分公司治理相关制度的议案》
根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟新增并修订部分公司治理相关制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增并修订部分公司治理相关制度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规及《上市公司章程指引（2022年修订）》，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
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17、审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》为进一步开拓TPU产品在汽车行业及相关领域的应用，推进在汽车行业的布局，公司拟与瑞铼康企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）、刘沪光三方共同投资设立美瑞新材企业发展（上海）有限公司（暂定名），注册资本为人民币1,000万元，其中公司以现金出资600万元，持股比例60%；瑞铼康以现金出资250万元，持股比例25%；刘沪光以现金出资150万元，持股比例15%。
交易对手方瑞铼康的普通合伙人（执行事务合伙人）为公司董事刘沪光先生，有限合伙人为公司监事会主席宋红玮先生；交易对手方刘沪光先生为公司董事。本次对外投资事项构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事刘沪光先生回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
18、审议通过《关于子公司投资建设聚氨酯新材料产业园一期项目的议案》
结合公司经营情况和市场发展趋势，美瑞科技拟投资建设聚氨酯新材料产业园一期项目，计划投资额为15亿元，建设内容为年产12万吨特种异氰酸酯一体化及配套公辅工程。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司投资建设聚氨酯新材料产业园一期项目的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
根据子公司项目建设需求和业务发展需要，保证其生产经营活动的顺利开展，公司拟对美瑞科技（河南）有限公司提供不超过8亿元的担保额度，上述额度适用范围包括但不限于美瑞科技申请及办理各类贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、融资租赁等业务。上述担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起7年内有效，在额度内可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王仁鸿先生回避表决。独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。20、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》公司拟调整募集资金投资项目“技术中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期由2022年1月31日调整为2023年12月31日。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
21、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
经综合考虑当前外部环境、经济形势和募投项目的实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，拟对“营销网络项目”募集资金的用途进行变更，将该项目的剩余募集资金用于首发募投项目“年产20万吨弹性体一体化”项目的建设。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，拟使用合计不超过2.3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起24个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司拟在确保不影响公司正常生产经营资金需求和资金安全的情况下，使用合计不超过5亿元（含本数）闲置自有资金购买理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起24个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司决定于2022年4月8日（星期五）召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《2021年度独立董事工作报告》
2021年已离任独立董事及现任独立董事向董事会递交了工作报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
26、审议通过《2021年度审计委员会工作报告》
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审计委员会召集人唐云先生对审计委员会2021年度的工作进行了总结报告，并对审计委员会2022年度的工作做出计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
2、 第三届董事会第四次会议决议；
3、 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2022年3月15日