美瑞新材料股份有限公司独立董事工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》（2022年修订）和《美瑞新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。
第二章 独立董事的独立性和任职条件第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责。维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
第四条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一） 根据法律、行政法规及其其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；
(二） 符合《公司法》、《指导意见》、法律法规规章及本制度第六条所要求的独立性；
(三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四） 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事应具有独立性，为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
(七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
(九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
(十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
(十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(十二）证券交易所依法认定的其他情形。
第七条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
(一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制度选举决定。
(二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三） 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。
上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
(五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
(六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》（2022年修订）规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
(七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第四章 独立董事的权利和义务第九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临吋股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）《公司章程》所规定的其他职权。
第十条 独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权应经全体独立董事同意。如前条提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十一条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临吋股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第十二条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向董事会或股东大会独自发表独立意见：
(一） 提名、任免董事；
(二） 聘任或解聘高级管理人员；
(三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四） 公司与公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币，或高于公司最近一期经审计净资产5%以上的借款或者其他资金往来，以及是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十三条 独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(--）重大事项的基本情况；
(二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三） 重大事项的合法合规性；
(四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表示意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及公司所在地证监会派出机构报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其他董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向中国证监会、深交所及公司所在地证监会派出机构报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条件：
(一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二） 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得千预其独立行使职权。
(四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权吋所需的费用由公司承担。
(五） 公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立 董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
(一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二） 发表独立意见的情况；
(三） 现场检查情况；
(四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
(五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的法律责任
第十九条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第二十条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第二十一条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回下述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露:
(一)受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的;
(二)严重失职或滥用职权的;
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(四)公司规定的其他情形。
第六章 附则
第二十二条 未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会审议通过。
第二十三条 本细则经股东大会通过后生效。涉及上市公司的条款自本公司
上市后适用。第二十四条 本细则的解释权属公司董事会。
美瑞新材料股份有限公司
2022年3月