美瑞新材料股份有限公司
子公司管理制度第一章 总则第一条 为加强对公司控股的子公司的管理，维护美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规和规章以及《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）公司持股比例50%以上（不含50%）或持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到50%但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
本制度旨在加强公司对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定相关的制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第四条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作
第五条 公司应依法行使股东权利，促使子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司应依法设立股东（大）会（全资子公司除外）、董事会（或者执行董事）和监事会（或1-2名监事）等议事机构。
第七条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字；如按相关规定需由公司盖章的，必须经公司盖章。不设董事会的子公司，执行董事做出决定时应采用书面方式，并由执行董事签字。不设监事会的子公司，监事做出决定时应采用书面方式，并由全体监事签字。
第八条 子公司的改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第三章 人事管理
第九条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、董事长、监事会主席、财务总监和财务经理人选，其中，属于公司向子公司推荐的董事、监事、董事长、监事会主席、财务总监和财务经理人选，须按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。
第十条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十一条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十二条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
第十三条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部门。
第十四条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第四章 财务管理
第十五条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十七条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第十八条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》等制度规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。
对于子公司发生本条第一款所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十三条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十四条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行子公司间互相担保。
第二十五条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司提交相关文件。
（一）每年第一、二、三季度结束后15日内，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。
（二）每个会计年度结束后20日内，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。
（三）应公司董事会秘书、董事会办公室或财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告和/或财务报表。子公司的经营情况报告、财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人应在报告、财务报表上签字，对报告、财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第五章 投资管理
第二十六条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。
第二十七条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十八条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第二十九条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第六章 信息管理
第三十一条 子公司应当履行以下信息提供的义务：
（一）及时提供所有可能对母公司产生重大影响的或母公司要求的信息；
（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须及时报送母公司董事会。
第三十二条 子公司在作出董事会（执行董事）、监事会（监事）、股东（大）会决议（决定）后，应当在5个工作日内将其相关会议决议及会议记录抄送公司存档。
第三十三条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司：
（一）对外投资行为；
（二）重大收购、出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）遭受重大损失；
（五）诉讼、仲裁事项；
（六）行政处罚；
（七）深圳证券交易所认定的或《公司章程》、公司《重大信息内部报告制度》规定的其他事项，以及其他对公司经营产生重大影响或可能对公司股票价格产生重大影响的事项。
第三十四条 子公司必须遵守公司的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关信息管理的制度，子公司负责人为其信息管理的第一责任人，公司的董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十五条 子公司应按照公司信息管理相关制度的要求，结合其具体情况
制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。
第七章 档案管理
第三十六条 子公司应做好相关档案的收集及管理。相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照，子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司档案管理机构存档。
（二）公司治理相关资料：
1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司档案管理机构保存复印件一套，原件由子公司保存。
2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由子公司保存，母公司档案管理机构留存复印件一套。
（三）重大事项档案：
1、募集资金项目；
2、重大合同；
3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第八章 审计监督
第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第三十八条 公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子
公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第九章 考核奖惩第四十一条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。第四十二条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部门。第四十三条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十章 附 则
第四十五条 公司对于参股子公司的管理参照本制度执行。
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。
第四十七条 本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
美瑞新材料股份有限公司
2022年3月