海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司投资设立控股子公司暨关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美瑞新材投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步开拓TPU产品在汽车行业及相关领域的应用，推进在汽车行业的布局，美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与瑞铼康企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞铼康”）、刘沪光三方共同投资设立美瑞新材企业发展（上海）有限公司（暂定名，以下简称“美瑞上海”），注册资本为人民币1,000万元，其中公司以现金出资600万元，持股比例60%；瑞铼康以现金出资250万元，持股比例25%；刘沪光以现金出资150万元，持股比例15%。
2、关联关系说明
交易对手方瑞铼康的普通合伙人（执行事务合伙人）为公司董事刘沪光先生，有限合伙人为公司监事会主席宋红玮先生；交易对手方刘沪光先生为公司董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次共同投资构成关联交易。
3、审议情况
公司于2022年3月12日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事刘沪光先生、关联监事宋红玮先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。公司董事会授权公司经营管理层办理本次设立控股子公司相关的工商注册手续。
4、其他说明
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、瑞铼康企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91310114MA7K06PQ63
（2）住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J
（3）企业类型：合伙企业
（4）执行事务合伙人：刘沪光
（5）注册资本：250万元
（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；品牌管理；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构：
合伙人名称
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
刘沪光
| 刘沪光 | 150 | 60% |
| 宋红玮 | 100 | 40% |
（8）关联关系：瑞铼康的普通合伙人（执行事务合伙人）为公司董事刘沪光先生，有限合伙人为公司监事会主席宋红玮先生。
（9）是否为失信被执行人：经查询，瑞铼康不存在被列为失信被执行人情形。
2、刘沪光
（1）刘沪光先生为公司董事，为公司的关联自然人。
（2）是否为失信被执行人：经查询，刘沪光先生不存在被列为失信被执行人情形。
三、投资标的的基本情况
拟成立合资公司的基本情况（以下信息最终以市场监督管理部门的核准结果为准）：
1、公司名称：美瑞新材企业发展（上海）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：宋红玮
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；高性能纤维及复合材料销售；3D打印基础材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检
验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
6、股权结构：
股东
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 美瑞新材料股份有限公司 | 600.00 | 现金 | 60.00% |
| 瑞铼康企业管理（上海）合伙企业（有限合伙） | 250.00 | 现金 | 25.00% |
| 刘沪光 | 150.00 | 现金 | 15.00% |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00% |
四、对外投资的定价政策及定价依据
本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，各方本着平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
美瑞上海设立后将重点开拓公司TPU材料在汽车行业及相关领域的应用，并配套进行相关的技术开发和市场营销，旨在落实公司在汽车行业的战略布局，通过与汽车整车厂和零部件厂商的合作，提高公司材料在汽车行业的影响力，对公司战略发展及日常经营有积极影响。
美瑞上海成立后，刘沪光先生将总体负责公司的运营。通过关键管理人员入股的方式，有利于分担投资风险并实现相应激励，实现经营者与所有者的有机结合，提升关键管理人工作积极性，符合公司持续发展和长远利益。
美瑞上海将作为公司控股子公司纳入公司合并财务报表，本次对外投资事项短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。若本次投资事项顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
2、对外投资存在的风险
美瑞上海未来在经营过程中可能面临公司经营的常规风险，如政策风险、管理风险、市场风险和技术风险等，公司将以相应的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与刘沪光先生为实际控制人并担任执行董事的公司“上海玖点物流技术有限公司”发生日常关联交易，详见公司于同日披露的《2022年度日常关联交易预计的公告》。除上述及本次交易外，未发生过其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司与瑞铼康、刘沪光合资成立美瑞上海，开拓公司TPU材料在汽车行业及相关领域的应用，符合公司的战略规划。各方本着平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。
综上，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议进行审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董事刘沪光先生回避表决，符合相关法律法规、规范文件的有关规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
通过关键管理人员入股的方式，有利于分担投资风险并实现相应激励，实现经营者与所有者的有机结合，提升关键管理人工作积极性，推动美瑞上海的高效运营和可持续发展，为公司创造更大的价值。
综上，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定；本次关联交易基于公司战略发展需要而进行，定价基于平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司投资设立控股子公司暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾 军 杜 娟
海通证券股份有限公司
年 月 日