海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
1、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]880号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,667.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为28.18元，募集资金总额为46,976.06万元，扣除发行费用（不含税）4,873.79万元后，募集资金净额为42,102.27万元。上述募集资金到位情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZB11515号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 年产20万吨弹性体一体化项目 | 36,600.00 | 13,650.00 | 公司 |
| 2 | 8000吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 公司 |
| 3 | 技术中心项目 | 2,100.00 | 2,100.00 | 公司及子公司 |
| 4 | 营销网络项目 | 3,100.00 | 3,100.00 | 公司 |
| 5 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 15,752.27 | 公司 |
| 合计 | 72,300.00 | 42,102.27 | - | |
截至2021年12月31日，公司及子公司募集资金专户余额1,877.47万元，使用募集资金进行现金管理尚未到期赎回的本金共计20,400万元。
2、原募投项目的投资计划和募集资金使用情况
公司拟对“营销网络项目”募集资金的用途进行变更，将该项目的剩余募集资金用于首发募投项目“年产20万吨弹性体一体化”项目的建设：
单位：人民币万元
| 拟变更项目的名称 | 项目投资总额 | 占筹资净额的比例 | 截至2021.12.31已投入金额 | 剩余募集资金金额 | 新项目名称 | 拟投入新项目金额 | 是否构成关联交易 |
| 营销网络项目 | 3,100.00 | 7.36% | 24.28 | 3,203.111 | 年产20万吨弹性体一体化项目2 | 3,203.111 | 否 |
注1：包括累计收到的银行存款利息及理财收益,扣除银行手续费等的净额。投入新项目的金额，以变更事项审议通过后，资金划转当日的银行账户结息余额为准。注2：公司首发募投项目之一，为公司现有项目。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的“营销网络项目”计划投资总额为3,100万元，拟投入募集资金金额为3,100万元。项目主要建设内容为：在国内华东、华南区市场建立仓储中心；在韩国、欧洲、中东及南亚和国内华东、华南区市场建立办事处以及技术服务中心。下表为计划投资明细：
单位：人民币万元
| 序号 | 区域 | 投资金额 | ||
| 仓储费用 | 办事处费用 | 技术服务中心费用 | ||
合计
| 1 | 华东区域 | 60.00 | 210.00 | 370.00 | 640.00 |
| 2 | 华南区域 | 90.00 | 210.00 | 400.00 | 700.00 |
| 3 | 韩国 | 80.00 | 210.00 | 390.00 | 680.00 |
| 4 | 欧洲 | 60.00 | 160.00 | 320.00 | 540.00 |
| 5 | 中东及南亚 | 60.00 | 160.00 | 320.00 | 540.00 |
| 合计 | 350.00 | 950.00 | 1,800.00 | 3,100.00 | |
“营销网络项目”的主要设备包括信息化系统、办公硬件和技术服务中心仪器设备。项目计划建设周期为2年，预计达到预定可使用状态日期为2022年7月31日。截至2021年12月31日，该项目累计已使用募集资金24.28万元，占该项目投资规划资金的0.78%，主要用于购买技术服务中心所需仪器设备及缴纳华东办事处租金；募集资金账户余额为1,103.11万元；使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的本金为2,100.00万元，故该项目合计结余募集资金3,203.11万元。
2、终止原募投项目的原因
公司投资建设“营销网络项目”的初衷，是为了能够方便就近进行业务开发和客户服务。但是自2020年2月以来，新冠疫情在全球肆虐，持续一年多无明显好转迹象，导致公司无法按计划开展营销网络项目的建设工作。经综合考虑外部环境和项目实际情况，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟终止营销网络项目的实施。同时，公司的另一个首发募投项目“年产20万吨弹性体一体化项目”的总投资额为3.66亿，拟使用募集资金1.365亿，项目建设存在一部分资金需求。故经综合考虑公司募投项目建设及资金需求情况，公司拟对“营销网络项目”募集资金的用途进行变更，将该项目的剩余募集资金3,203.11万元（最终金额资金划转当日的银行账户结息余额为准）用于建设“年产20万吨弹性体一体化项目”。资金划转后，“营销网络项目”的募集资金专户将不再使用，公司将注销上述账户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。
3、变更募集资金用途的影响
本次公司变更“营销网络项目”募集资金用途，是公司根据外部环境和项目的实际情况做出的合理调整，剩余募集资金将用于“年产20万吨弹性体一体化项目”，有利于降低募集资金投资风险并提高资金使用效率，优化资源配置，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、相关审核、批准程序及意见
1、董事会、监事会审议情况
本次变更部分募集资金用途事项，已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
2、独立董事对变更部分募集资金用途的独立意见
本次变更部分募集资金用途是公司根据外部环境和项目建设的实际情况做出的合理调整，有利于降低募集资金投资风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途事项，并将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。
3、监事会对变更部分募集资金用途的意见
监事会认为，本次变更部分募集资金用途是公司根据外部环境和项目建设的实际情况做出的合理调整，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次变更部分募集资金用途事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据基于外部环境以及募投项目实施的实际情况作出的安排，有利于降低募集资金投资风险并提高其使用效率，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾 军 杜 娟
海通证券股份有限公司
年 月 日