证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-011
汉威科技集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况概述
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威科技”）控股子公司苏州能斯达电子科技有限公司（以下简称“苏州能斯达”）拟进行增资扩股并引进战略投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米长江产业基金”）。
2022年3月11日，小米长江产业基金与苏州能斯达、张珽、周震、秦素洁、肖延岭、苏州柔创电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州柔创”）、苏州柔智电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州柔智”）及汉威科技共同签署了《湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）与苏州能斯达电子科技有限公司、张珽、周震、秦素洁、肖延岭、苏州柔创电子科技合伙企业（有限合伙）、苏州柔智电子科技合伙企业（有限合伙）、汉威科技集团股份有限公司关于苏州能斯达电子科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《股东协议》，同意小米长江产业基金作为战略投资者，以自有资金1,000万元人民币，对公司控股子公司苏州能斯达进行增资，增资后将持有苏州能斯达5.21%的股权。本次增资后，公司仍持有苏州能斯达52.88%股权，苏州能斯达仍为本公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。苏州能斯达已经履行了本次交易的内部决策程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91420100MA4KX8N35J住所：武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）执行事务合伙人：湖北小米长江产业投资基金管理有限公司注册资本：1,200,000万元人民币设立时间：2017年12月7日经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否合伙人及份额比例：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 | 1,000 | 0.08 |
| 2 | 有限合伙人 | 珠海兴格资本投资有限公司 | 210,000 | 17.50 |
| 3 | 有限合伙人 | 小米科技有限责任公司 | 200,000 | 16.67 |
| 4 | 有限合伙人 | 武汉光谷产业投资有限公司 | 200,000 | 16.67 |
| 5 | 有限合伙人 | 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙) | 200,000 | 16.67 |
| 6 | 有限合伙人 | 珠海格力金融投资管理有限公司 | 144,500 | 12.04 |
| 7 | 有限合伙人 | 上海信银海丝投资管理有限公司 | 90,000 | 7.50 |
| 8 | 有限合伙人 | 深圳金晟硕煊创业投资中心(有限合伙) | 55,500 | 4.63 |
| 9 | 有限合伙人 | 天津金星创业投资有限公司 | 28,000 | 2.33 |
| 10 | 有限合伙人 | 北京汽车集团产业投资有限公司 | 20,000 | 1.67 |
| 11 | 有限合伙人 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 10,000 | 0.83 |
| 12 | 有限合伙人 | 广发乾和投资有限公司 | 10,000 | 0.83 |
| 13 | 有限合伙人 | 深圳市远宇实业发展有限公司 | 10,000 | 0.83 |
| 14 | 有限合伙人 | 三峡资本控股有限责任公司 | 9,000 | 0.75 |
| 15 | 有限合伙人 | 江苏溧阳光控股权投资合伙企业(有限合伙) | 9,000 | 0.75 |
| 16 | 有限合伙人 | 北京志腾云飞投资管理中心(有限合伙) | 3,000 | 0.25 |
| 合计 | 1,200,000 | 100.00 | ||
小米长江产业基金与本公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
名称：苏州能斯达电子科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9132059407637579XF
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号纳米城西北区04栋203室
法定代表人：周震
注册资本：1,505.52万元人民币
设立时间：2013年8月29日
经营范围：研发、生产、销售：电子元器件、电子材料、电子产品、传感器、集成电路、软件、微控设备、仪器仪表、医疗器械、安防产品、环保产品、环保设备、空气净化设备、水处理设备、水处理系统、新风系统、新风机；从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司控股子公司（公司持有其55.79%的股权）
增资前后股权结构：
（1）增资前股东及持股比例
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 汉威科技集团股份有限公司 | 624.36 | 41.47 |
| 秦素洁 | 388.96 | 25.84 |
| 苏州柔智电子科技合伙企业（有限合伙） | 215.59 | 14.32 |
| 苏州柔创电子科技合伙企业（有限合伙） | 136.50 | 9.07 |
| 肖延岭 | 71.86 | 4.77 |
| 周震 | 68.25 | 4.53 |
| 合计 | 1,505.52 | 100.00 |
（2）增资后股东及持股比例
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 汉威科技集团股份有限公司 | 624.36 | 39.31 |
| 秦素洁 | 388.96 | 24.49 |
| 苏州柔智电子科技合伙企业（有限合伙） | 215.59 | 13.57 |
| 苏州柔创电子科技合伙企业（有限合伙） | 136.50 | 8.59 |
| 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 82.72 | 5.21 |
| 肖延岭 | 71.86 | 4.52 |
| 周震 | 68.25 | 4.30 |
| 合计 | 1,588.24 | 100.00 |
注：本报告中涉及数据尾数之和如有差异，系四舍五入造成。
标的公司最近一年及一期的主要财务数据情况：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1180.81 | 816.07 |
| 负债总额 | 797.72 | 494.92 |
| 所有者权益总额 | 431.08 | 321.15 |
| 利润表项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 648.94 | 681.7 |
| 利润总额 | -33.82 | -90.17 |
| 净利润 | -33.78 | -90.07 |
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
公司不存在为苏州能斯达提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他苏州能斯达占用公司资金的情形。是否为失信被执行人：否。
四、协议的主要内容
合同主体：
A.苏州能斯达电子科技有限公司；
B.湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）；
C.张珽；D.周震；E.秦素洁；F.肖延岭；G.苏州柔创电子科技合伙企业（有限合伙）；H.苏州柔智电子科技合伙企业（有限合伙）；I.汉威科技集团股份有限公司。
1、定价依据及增资金额
经小米长江产业基金调研，并经各方协商，小米长江产业基金以自有资金向苏州能斯达增资1,000万元，本次增资完成后，小米长江产业基金占苏州能斯达增资后注册资本的5.2084%。
2、本次交易完成后,苏州能斯达的股权结构如下:
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本出资额 （人民币元） | 股权比例 |
| 周震 | 682,500 | 4.2972% |
| 秦素洁 | 3,889,600 | 24.4900% |
| 肖延岭 | 718,600 | 4.5245% |
| 苏州柔智电子科技合伙企业（有限合伙） | 2,155,900 | 13.5741% |
| 苏州柔创电子科技合伙企业（有限合伙） | 1,365,000 | 8.5944% |
| 汉威科技集团股份有限公司 | 6,243,600 | 39.3114% |
| 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 827,209 | 5.2084% |
| 合计 | 15,882,409 | 100% |
3、增资款支付
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米长江产业基金”或“投资人”）应在交割日后的十五（15）个工作日内，将相当于全部投资人增资价款的30%的款项（对应人民币叁佰万元（RMB3,000,000），“首期增资价款”）以现金方式全部支付至苏州能斯达指定账户；小米长江产业基金应在约定的“工商变更登记”后十五（15）个工作日内将剩余投资人增资价款（对应人民币柒佰万元（RMB7,000,000），“二期增资价款”）以现金方式全部支付至苏州能斯达指定账户。
4、回购
4.1回购触发条件
(1)苏州能斯达在交割日后六十（60）个月内未实现合格上市，(2)苏州能斯达及其控股股东或任何创始人出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为且经通知之日起三十日内未能纠正的，(3)苏州能斯达丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资质或批准；和/或苏州能斯达主营业务无法继续开展、被禁止或受到重大限制（包括苏州能斯达主营业务中止或暂停连续达九十日未能恢复运营），(4)苏州能斯达的实际控制人和/或实际控制权发生变更，(5)苏州能斯达和/或其任一创始人涉嫌重大违规或犯罪导致公司无法正常运营；和/或其任一创始人发生与苏州能斯达业务和经营无关的故意犯罪行为，(6)苏州能斯达和/或创始人因与苏州能斯达主营业务相关的知识产权相关问题与第三方发生纠纷导致对公司主营业务造成重大不利影响或对公司上市造成重大障碍，(7)任何其他股东要求苏州能斯达和/或任何创始人和/或控股股东回购其所持有的股权，或(8)创始人违反增资协议中相关义务或因任何原因无法持续向苏州能斯达投入技术，则投资人有权要求苏州能斯达和控股股东（以下合称“回购义务人”）回购其持有的公司的全部或部分股权，回购义务人对支付A轮回购价款承担共同连带责任。
4.2回购价款
在发生触发事件时，回购价款按以下方式中计算：投资人就其要求回购的公司股权已向公司支付的增资价款总额的100%及其上按照8%的年化单利从其支付该等增资价款之日直至公司支付回购价款之日的利息（以年为单位，不足一年的按实际天数/360计算）减去届时公司累计已向小米长江产业基金分配的股息及红利（如有）。
回购义务人应当自投资人发出小米长江产业基金回购通知之日起一百二十日内向小米长江产业基金支付相应的回购/购买价款，若回购义务人逾期支付该等回购/购买价款，每迟延一日，应按照应当支付但尚未支付的回购/购买价款的万分之五的比例向小米长江产业基金支付违约金。
4.3关于回购的其他规定
当触发回购事件发生时，除向回购义务人行使投资人回购权之外，投资人亦有权以任何形式转让、处置其持有的公司股权而不受任何限制。针对投资人按照本条转让、处置公司股权，原股东在此同意预先放弃本协议和适用法律法规规定的任何优先购买权及其他相关权利，同时公司和原股东应予以必要的配合，包括但不限于签署所有必要文件、协助办理变更登记。
苏州能斯达应当尽最大努力通过向投资人定向分红、减资等方式使投资人实现退出，并促使苏州能斯达以分红、借款、出售公司部分业务或资产或其他方式向公司提供资金以向小米长江产业基金支付回购价款。在公司以前述方式使小米长江产业基金实现退出的情形下，公司及未行使回购权的公司其他股东在此同意予以必要的配合，包括但不限于签署所有必要文件、通过相关决议、协助办理变更登记等必要程序。在相关回购义务人向小米长江产业基金支付完毕全部回购价款前，小米长江产业基金就其未取得的回购价款所对应部分的股权仍享有中国法律和A轮增资协议、本协议、公司章程项下的股东权利（包括但不限于董事委派权），无论届时公司就该部分被回购股权是否已经办理完毕工商变更登记。
若相关回购义务人均无足够现金支付回购价款，则小米长江产业基金有权要求清算公司。如小米长江产业基金未要求清算公司，则小米长江产业基金有权将剩余尚未支付的回购价款要求相关回购义务人与其签署小米长江产业基金认可的借款合同，根据该等借款合同，相关回购义务人应在一年内清偿未能支付的回购价款金额及该等金额按照年利率百分之八（8%）的单利计算所得的利息，该等借款合同项下债权的清偿顺序应当优先于相关回购义务人任何已有债务或将来债务（如有），且其他回购义务人承诺对该等借款合同项下的本金及利息支付义务向小米长江产业基金承担连带保证责任。
如因任何法律或商业上的原因导致上述回购约定无效、无法实际履行或相关回购义务人在小米长江产业基金发出相应回购通知后的一百二十日内仍然无法向其支付全部回购价款，则自该等情形出现之日，小米长江产业基金有权要求清算公司，其他股东应予配合；各方同意，如公司清算分配财产不足以补偿小米长江产业基金应取得的A轮回购价款的，则控股股东应当以其取得的清算分配财产对小米长江产业基金进行补足。
5、关于经营管理权的约定
本次增资后，苏州能斯达经营管理未发生变更，投资人有权向苏州能斯达委派一名董事会观察员。
6、合同违约及其责任
如果一方未能履行其在协议或任何交易文件项下的义务或承诺，或其在协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整，则构成对协议的违约。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十日内对其违约予以补救。如果该三十日届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面
或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负赔偿责任。协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
7、生效条件和生效时间
协议自各方签字或者授权代表签字、盖章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司控股子公司苏州能斯达致力于柔性微纳传感技术的研发和产业化，为柔性传感器在物联网、智能穿戴、医疗健康、消费电子、智能汽车等领域提供完善的人机交互解决方案。经过数年的潜心研究，苏州能斯达已建立了稳定的纳米敏感材料体系，掌握了柔性压阻、柔性压电、柔性温湿度、柔性电容四大核心技术。目前，柔性传感器业务正处于加速发展的窗口期，市场应用场景不断丰富，为紧抓行业发展机遇，推进柔性传感器在消费物联网领域的加快发展，公司控股子公司苏州能斯达决定引进小米长江产业基金作为战略投资者。小米长江产业基金由小米科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立，用于支持小米及小米生态链企业的业务拓展。苏州能斯达作为小米科技的合格供应商，本次成功引入小米长江产业基金作为战略投资者，一方面能够为苏州能斯达的发展注入资本力量，另一方面也充分说明苏州能斯达的柔性感知技术在AIOT中有较为广阔的应用前景。苏州能斯达会积极将柔性感知技术与小米科技的智能物联网终端产品相结合，产生各种新的应用和技术迭代，加快推动柔性感知技术在智能终端的规模化应用落地。综上，本次交易符合苏州能斯达及公司的整体战略发展布局，有助于苏州能斯达及公司在消费物联网领域业务的进一步拓展，持续增强竞争优势，提升盈利水平，将对公司柔性传感器业务的发展产生积极影响，不存在损害公司全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）与苏州能斯达电子科技有限公
司、张珽、周震、秦素洁、肖延岭、苏州柔创电子科技合伙企业（有限合伙）、苏州柔智电子科技合伙企业（有限合伙）、汉威科技集团股份有限公司关于苏州能斯达电子科技有限公司之增资协议》及《股东协议》。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司董 事 会二〇二二年三月十四日