证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2022-014
江苏苏利精细化工股份有限公司关于以部分募集资金向控股子公司进行增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）拟以部分募集资金对控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）进行增资，增资金额为205,200,000.00元（人民币，下同），苏利宁夏的其他股东同比例进行货币资金增资，增资完成后有利于苏利宁夏项目推进。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的与本次关联交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易一次，金额为317,604,036.13元，未与其他关联人发生交易类别相关的交易。过去12个月内公司与SIPCAMOXON S.P.A.累计发生日常关联交易262,144,023.35元。
公司于2022年3月14日召开第三届董事会第二十三次会议，审议《关于以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928号文核准，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额957,211,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金总额为957,211,000.00
元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为943,619,440.12元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字[2022]000098号《验证报告》。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、本次募集资金使用计划情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 | 项目实施主体 |
| 1 | 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 133,971.75 | 94,361.94 | 苏利宁夏 |
| 合计 | 133,971.75 | 94,361.94 | ||
三、本次增资暨关联交易概述
为满足苏利宁夏项目推进需要，公司与OXON ASIA S.R.L.于2022年3月14日签订《增资协议》，协议约定：截至本协议签署之日，苏利宁夏的注册资本为300,000,000.00元人民币，甲方占注册资本的76%，乙方占注册资本的24%。甲、乙双方同意双方同比例进一步增资苏利宁夏，苏利宁夏注册资本由300,000,000.00元人民币增加至430,000,000.00元人民币。本次增资中，甲方以现金形式出资205,200,000.00元（其中98,800,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积），乙方以现金形式出资64,800,000.00元（其中31,200,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积）。
OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏24%的股权，为公司关联方，本次公司与OXON ASIA S.R.L.同比例增资苏利宁夏构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为317,604,036.13元。按照连续12个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定，上市公
司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定，所以本次增资事项豁免提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、关联方介绍
（一） 关联关系介绍
关联方关系：OXON ASIA S.R.L.持有公司控股子公司泰州百力化学股份有限公司、江阴苏利化学股份有限公司和苏利宁夏各24%的股权。
（二） 关联方基本情况
1. OXON ASIA S.R.L.
企业名称：OXON ASIA S.R.L.
企业类型：私人有限责任公司
住 所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123
法定代表人：GIOVANNI AFFABA
注册资本：10万欧元
经营范围：股权投资。
股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权
主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产75,482,810欧元，净资产69,459,316欧元，营业收入11,169欧元，净利润3,457,301欧元。【以上数据未经审计】
主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有泰州百力化学股份有限公司、江阴苏利化学股份有限公司以及苏利宁夏各24%的股权，过去三年泰州百力化学股份有限公司、江阴苏利化学股份有限公司两家参股公司经营状况良好，苏利宁夏尚在建设期。
OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。
五、关联交易增资标的的基本情况
1. 苏利宁夏
企业名称：苏利（宁夏）新材料科技有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）住 所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区盛源路东侧、墩堠路北侧法定代表人：孙海峰注册资本：30000万元人民币经营范围：阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其24%股权主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产10,298.24 万元，净资产10,006.20万元，营业收入0万元，净利润5.74万元。【以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】截至2021年9月30日，总资产 26,511.70万元，净资产22,334.12万元，营业收入0万元，净利润-172.07万元。【以上数据未经审计】
交易类别：对外投资
2. 交易标的的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 相关资产运营情况的说明
截至本公告日，苏利宁夏注册资本为30,000.00万元人民币，公司持有其76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其24%股权，苏利宁夏目前正在处于项目建设期中。
4. 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为关联方担保、委托关联方理财，以及关联方占用上市公司资金等方面的情形。
5. 苏利宁夏2020年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。
六、增资协议的主要内容
（一） 签订方
甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司乙方：OXON ASIA S.R.L.
（二） 签订日期
签订日期为：2022年3月14日
（三）增资协议的主要内容
截至本协议签署之日，苏利宁夏的注册资本为300,000,000.00元人民币，甲方占注册资本的76%，乙方占注册资本的24%。甲、乙双方同意双方同比例进一步增资苏利宁夏，苏利宁夏注册资本由300,000,000.00元人民币增加至430,000,000.00元人民币。本次增资中，甲方以现金形式出资205,200,000.00元（其中98,800,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积），乙方以现金形式出资64,800,000.00元（其中31,200,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积）。考虑到前次增资中部分增资款尚未到位，结合本次增资计划，甲方应以现金形式缴纳389,579,067.46元，乙方应以现金形式缴纳123,024,968.67元。
本次出资完成后，甲方持有苏利宁夏326,800,000.00元的出资，占注册资本的76%；乙方持有苏利宁夏103,200,000.00元的出资，占注册资本的24%。
上述增资款应在本协议生效之日起三个月内缴纳，并应经会计师事务所验资。
本协议自双方签署并经甲方董事会审批通过之日起生效。
七、本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据
本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系公司与OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向控股子公司苏利宁夏增资，交易价格公允合理，本次增资的增资款项专用于苏利宁夏募集资金投资项目推进。
本次增资所使用的募集资金将存放于募集资金专用账户中，公司、苏利宁夏、保荐机构与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。
八、对公司的影响
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金和OXONASIA S.R.L.的资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进苏利宁夏募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的与本次关联交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为317,604,036.13元，详见公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2021-032），该增资暨关联交易事项进展详见公司于2021年7月29日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（2021-039）。
十、相关意见
（一）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次以部分募集资金向控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次增资是与关联方OXON ASIA S.R.L.同比例增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。独立董事同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资。
（二）监事会意见
公司本次使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏增资，有利于促进本次以苏利宁夏为实施主体的募投项目顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，监事会同意公司使用部分募集资金向控股子公司
苏利宁夏增资。
（三）保荐机构意见
公司使用部分募集资金向控股子公司增资暨关联交易的事项，未违反本次公开发行可转换公司债券募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正常实施。公司使用部分募集资金向控股子公司增资暨关联交易的事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。本次使用部分募集资金进行增资符合公司的中长期规划及发展战略，不影响募投项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资暨关联交易的相关事宜。
十一、备查文件目录
1. 公司第三届董事会第二十三次会议决议
2. 公司第三届监事会第二十一次会议决议
3. 公司独立董事事前认可及独立意见
4. 广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的核查意见
5. 增资协议
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会
2022年3月15日