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欧派家居：欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 （下载公告）
公告日期:2022-03-15

股票简称：欧派家居 股票代码：603833

欧派家居集团股份有限公司

与国泰君安证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二二年三月

欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券券监督管理委员会：

贵会于2022年2月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220174号）（以下简称“反馈意见”）收悉。欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧派家居”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”、“信达律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“华兴会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。本回复中的字体代表如下含义：

反馈意见通知书所列问题黑体（加粗）
对反馈意见通知书所列问题的回复宋体
对募集说明书等申请文件的修订、补充楷体（加粗）

除特别说明外，本回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 6

问题3 ...... 10

问题4 ...... 17

问题5 ...... 24

问题6 ...... 30

问题7 ...... 62

问题8 ...... 81

问题9 ...... 89

问题1根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行的认购意向

截至2021年9月30日，发行人持股5%以上股东分别为姚良松、姚良柏以及香港中央结算有限公司。香港中央结算有限公司系香港交易所全资附属公司，仅为结算机构。董事、监事、高级管理人员分别为姚良松、谭钦兴、姚良柏、秦朔、储小平、江奇、钟华文、谢航、黎兰、杨耀兴、王欢。根据上述人员出具的《关于本次发行的认购意向及承诺函》，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。

二、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前六个月是否存在减持公司股份或己发行可转债的计划或安排

（一）减持发行人股份的计划或安排

截至本回复出具之日前六个月内，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形。

（二）减持已发行可转债的计划或安排

经中国证监会出具的《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]475号）核准，发行人于2019年8月16日，公开发行1,495万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币14.95亿元。在已满足提前赎回条件的情况下，经发行人董事会审议决议，发

行人于2021年7月12日提前赎回上述公开发行的可转债。因此，截至本回复出具之日前六个月内，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持已发行可转债的计划或安排。

三、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、个人资金情况等决定是否参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于本次发行的认购意向及承诺函》，主要内容如下：

“1、在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持发行人股票的情形：

（1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

（2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。

2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3、本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“八、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函”部分对上述承诺相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人截至2021年9月30日的证券持有人名册；

2、登录上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行查询；并查阅发行人相关公告；

3、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的《关于本次发行的认购意向及承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人目前持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，届时将根据市场情况、个人资金等决定是否参与本次可转债发行认购；

2、为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，发行人目前持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均已就本次可转债认购前后六个月是否减持上市公司股份或已发行可转债计划或安排作出承诺，承诺内容符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

问题2

请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。

请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定

根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定并核查发行人相关情况，具体情况如下：

序号《可转换公司债券管理办法》相关规定发行人情况是否符合
1第八条 可转债自发行结束之日发行人本次发行方案约定：符合
起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。本次发行的可转换公司债券的转股期限为可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。发行人本次发行方案约定： 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合
3第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避： （二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前个交易日均价。发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“8、转股价格的确定及其调整”和“9、转股价格的向下修正条款”中披露转股价格调整的原则及方法、转股价格向下修正条款。符合
4第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款，发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“11、赎回条款”和“12、回售条款”中披露本次发行符合
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。赎回和回售条款。
5第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（六）本次可转债的受托管理人”中补充披露：公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。符合
6第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。发行人已制定《欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“16、债券持有人会议相关事项”中披露主要条款。符合
7第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（七）违约情形、责任及争议解决”中补充披露本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。符合

补充披露如下：

“（七）违约情形、责任及争议解决

1、违约情形

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”

综上，本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人本次发行预案；

2、查阅发行人本次可转债发行的三会文件；

3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；

4、查阅发行人本次可转债发行《欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

5、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转债发行情况进行逐条核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

问题3

请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、发行人及其子公司自报告期期初至本回复出具之日，受到的行政处罚、相应采取的整改措施情况以及不属于重大违法行为的认定依据

序号处罚对象处罚日期处罚机关处罚决定文书处罚原因处罚情况整改措施不属于重大违法行为的认定依据
1发行人2018.01.31广州市海珠区住房和建设水务局海绿罚决字[2018]03号《行政处罚决定书》未经审批，擅自开挖并占用绿地处罚款3,000元停止违法行为，恢复原状，并缴纳了罚款根据《行政处罚决定书》的认定，发行人占用绿化面积较小，且适用的是《广州市绿化条例》第三十六条规定的“处以每平方米三百元以上六百元以下”罚款幅度范围内的较低标准，罚款金额较小，相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
2欧派集成梯面分公司2018.07.10广州市花都区质量技术监督局（穗花）质监罚字[2018]第0710401号《行政处罚决定书》使用未经首次检验的叉车处罚款40,000元，并责令改正对涉案叉车进行了首次检验并办理了使用登记，缴纳了罚款根据《行政处罚决定书》的认定，欧派集成系初次违法，且处罚金额适用的《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项规定的处罚适用标准中较低的处罚标准，处罚金额较小；案发后欧派集成能积极进行整改，主动消除了违法行为的危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定依法应当从轻处罚的情形。 欧派集成及时对上述违法行为进行了整改并缴纳了相应罚款，相关行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
3天津欧派2019.07.24天津市规划和自然资源局静海分局（静）规监字[2019]第010号《行政处罚告知书》违规建设门卫处罚款2,900元依法取得建设工程规划许可证，及时缴纳了罚款根据《行政处罚告知书》的认定，天津市规划和自然资源局静海分局适用的是《天津市城乡规划条例》第七十三条规定的“处以建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款”罚款幅度范围内的较低标准，罚款金额较小。天津欧派及时缴纳了罚款，相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
4南昌欧派2019.09.24南昌县环境保护局南环监察行罚[2019]74号《行政处罚决定书》变更后的住所地未重新办理环境影响评价审批处罚款60,000元已通过环评批复及环保验收手续，并缴清相应罚款根据《行政处罚决定书》的认定，南昌县环境保护局对南昌欧派处以建设项目总投资额（200万元）的3%的罚款，相关罚款处罚金额系《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条所规定的处罚幅度的平均金额，不构成从重处罚或较重处罚等情节严重的行政处罚。同时，《再融资业务若干问题解答（一）》之问题4之第（一）条第3款规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对
发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。南昌欧派2018年度营业收入占发行人当期合并财务报表营业收入比重为0.09%，2018年度净利润占发行人当期合并财务报表净利润的比重为0.001%，占比均未超过5%，对发行人主营业务收入或净利润均不具有重要影响，且上述违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。南昌市南昌生态环境局于2021年12月3日出具《证明》，确认发行人已就上述事项缴清相应罚款，并通过环评批复及环保验收手续，整改措施到位；相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
5昆明欧铂丽2021.09.27昆明市生态环境局嵩明分局嵩生环罚字[2021]44号《行未按照排污许可证的要求开处罚款20,000元，已按照排污许可证的要求开根据处罚部门于2022年1月19日出具的《证明》，确认昆明
政处罚决定书》展自行监测并保存监测记录并责令改正展自行监测并保存监测记录，并缴纳了罚款欧铂丽已按照要求完成整改并缴纳此次罚款，并确认该违法行为未造成严重危害，不属于重大违法行为，该局对昆明欧铂丽作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
6天津欧派2019.10.15天津市应急管理局（津）应急罚[2019]总-4-020号《行政处罚决定书》未在安全疏散出口设置疏散指示标识处罚款40,000元已按要求设置疏散指示标识，并缴纳了罚款根据处罚部门于2021年12月1日出具的《证明》，确认天津欧派已及时整改并缴纳此次罚款，并确认该违法行为未造成严重危害，不属于重大违法行为，该局对天津欧派作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
7武汉欧派明达2019.11.26武汉市卫生健康委员会20190161号《行政处罚决定书》未依法对工作场所职业病危害因素进行检测、评价警告已按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条的规定，用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。因此武汉市卫生健康委员会对武汉欧派明达予以警告的行政处罚，不属于上述规定的
情节严重的处罚。
8欧派联合2021.06.23天津市静海区消防救援支队静（消）行罚决字[2021]0025号《行政处罚决定书》违规搭建雨棚占用防火间距处罚款31,000元积极进行了整改，并缴纳了罚款根据处罚部门于2021年11月30日出具的《证明》，确认欧派联合存在此次违法行为，并确认依据《重大火灾隐患判定方法》（GB35181-2017），欧派联合的此次违法行为不属于重大火灾隐患，该支队对欧派联合作出的上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
9广州欧铂尼2022.01.04广州市花都区水务局花水行罚字[2022]第01号《行政处罚决定书》排放污水未取得施工临时排水许可证处罚款50,000元按要求办理了施工临时排水许可证，并缴纳了罚款根据《行政处罚决定书》的认定，基于广州欧铂尼的违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，其违法行为系较轻。收到整改通知书后，广州欧铂尼积极配合相关部门进行了相应的整改，按要求办理了施工临时排水许可证，并缴纳了罚款，相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。

除上述行政处罚外，发行人及其子公司自报告期期初至本回复出具之日，不存在其他受到行政处罚的情况。截至本回复出具之日，发行人及其子公司已整改完毕，足额缴纳罚款。

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

（一）《上市公司证券发行管理办法》相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司最近三十六个月内不得存在下列重大违法行为：1、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；2、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4，（一）关于重大违法行为的认定标准,“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：

1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。

2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

自报告期期初至本回复出具之日，发行人上述行政处罚均不涉及刑事犯罪，被处罚行为根据相关法律规定均未被认定为重大违法行为。

（二）发行人及其子公司上述行为不属于重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

自报告期期初至本回复出具之日，发行人及其子公司未受到中国证监会的行

政处罚或者受到刑事处罚，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚所涉及的违法行为轻微或罚款金额较小，均不属于重大违法行为。发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、核查了发行人及其子公司的整改情况；

2、通过检索信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统、主管发行人及其子公司的市场监督管理局网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处罚情况等；

3、取得了相关主管部门出具的报告期内合规情况的证明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人及其子公司自报告期期初至本回复出具之日，受到的行政处罚所涉及的违法行为轻微，均不属于重大违法行为，且均已采取相应措施整改完毕，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

问题4

报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

（一）报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围截至报告期末，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围如下：

序号公司名称经营范围是否涉及房地产开发业务
1欧派家居集团股份有限公司家具制造;家具零配件生产;家具零配件销售;家具销售;家具安装和维修服务;地板制造;地板销售;门窗制造加工;门窗销售;金属门窗工程施工;楼梯制造;楼梯销售;家居用品销售;家居用品制造;水资源专用机械设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑装饰材料销售;木材加工;人造板制造;机械电气设备制造;家用电器制造;家用电器安装服务;家用电器销售;家用电器研发;家用电器零配件销售;家用纺织制成品制造;纸制品制造;纸制品销售;非电力家用器具制造;非电力家用器具销售;搪瓷制品制造;搪瓷制品销售;商业、饮食、服务专用设备制造;金属制日用品制造;卫生陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;卫生洁具制造;卫生洁具研发;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品零售;日用玻璃制品制造;日用玻璃制品销售;电热食品加工设备销售;日用品销售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用百货销售;软件销售;软件开发;建筑用石加工;日用电器修理;住宅水电安装维护服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;商业综合体管理服务;会议及展览服务;供应链管理服务;物联网技术研发;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动;国内货物运输代理;专业设计服务;工业设计服务;咨询策划服务;建筑陶瓷制品销售;电热食品加工设备生产;货物进出口;技术进出口;燃气燃烧器具安装、维修;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建筑智能化工程施工;建筑劳务分包;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;施工专业作业;第二类增值电信业务。否
控股子公司
1武汉欧派智能家居有限公司家具制造；家居用品制造；卫生洁具制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；水资源专用机械设备制造；家居用品销售；门窗制造加工；楼梯制造；楼梯销售；家用电器销售；卫生洁具销售；门窗销售；卫生洁具研发；卫生陶瓷制品销售；灯具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。否
2成都欧派智能家居有限公司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；家具制造；家具销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑用木料及木否
材组件加工；新材料技术研发；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3清远欧派集成家居有限公司家具制造业；木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业；家用纺织制成品制造；家用电力器具制造；非电力家用器具制造；照明器具制造；家用电器修理；其他日用产品修理业；装卸搬运和仓储业；道路货物运输；非金属矿物制品业；金属制品业；专用设备制造业；专业技术服务业；软件和信息技术服务业；建筑装饰、装修和其他建筑业；其他服务业；多式联运和运输代理业；塑料制品业；批发和零售业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。否
4江苏无锡欧派集成家居有限公司厨房用具及配件、金属家具、木质家具、藤制家具、家用电器研发、加工、制造、维修及安装服务；厨房用具、家用电器、家具批发零售；室内装饰及设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。否
5广州市奥维装饰材料有限公司建材、装饰材料批发；五金产品批发；五金零售；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；家具批发；家具零售；家用电器批发；建筑用石加工；其他家具制造；人造超硬材料制造；机用磨石、抛光石制造；木质家具制造；金属家具制。否
6广州市欧派卫浴有限公司搪瓷卫生洁具制造；金属制厨房用器具制造；金属制卫生器具制造；卫生陶瓷制品制造；钢化玻璃制造；多层隔温、隔音玻璃制造；卫生盥洗设备及用具批发；卫生洁具零售；厨房用具及日用杂品零售；厨房设备及厨房用品批发；家具批发；木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家用电器批发；五金产品批发；五金零售；建材、装饰材料批发；日用玻璃制品制造；销售本公司生产的产品。否
7天津欧派集成家居有限公司厨房用具及配件、金属家具、木质家具、藤制家具、家用电器研发、加工、制造、维修及安装服务；厨房用具、家用电器、家具批发零售；室内装饰及设计；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。否
8欧派（广州）软装配饰设计有限公司建筑材料设计、咨询服务；饰物装饰设计服务；家居饰品批发；家具零售；陶瓷装饰材料零售；五金产品批发；木质装饰材料零售；金属装饰材料零售；室内装饰、设计；家具批发；建材、装饰材料批发；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；装饰石材零售。否
9广州欧铂尼集成家居有限公司锯材加工；木片加工；单板加工；地板制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；其他家具制造；家具零售；家用电器批发；建材、装饰材料批发；五金零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具安装；家具设计服务；塑料家具制造；木质家具制造；木门窗、楼梯制造；其他木材加工；五金产品批发；家具批发；建筑材料设计、咨询服务；家具和相关物品修理；木制容器制造；软木制品及其他木制品制造；金属门窗制造；金属制卫浴水暖器具制造；金属制档案柜、文件柜制造；搪瓷卫生洁具制造；金属制厨房用器具制造；金属制卫生器具制造；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；灯具、装饰物品批发；家居饰品批发；金属制品批发；灯具零售；卫生洁具零售；工业设计服务；包装装潢设计服务；饰物装饰设计服务；展台设计服务；灯饰设计服务；日用电器修理；建筑用石加工；防水建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；平板玻璃制造；钢化玻璃制造；夹层玻璃制造；石英玻璃制造；多层隔温、隔音玻璃制造；特种玻璃制造；日用玻璃制品制造；制镜及类似品加工；卫生陶瓷制品制造；机用磨石、抛光石制造；人造超硬材料制造；家用厨房电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；其他家用电力器具制造；燃气、太否
阳能及类似能源家用器具制。
10广州欧派集成家居有限公司木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家用厨房电器具制造；金属制厨房用器具制造；日用玻璃制品制造；多层隔温、隔音玻璃制造；钢化玻璃制造；床上用品制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；厨房设备及厨房用品批发；厨房用具及日用杂品零售；卫生盥洗设备及用具批发；卫生洁具零售；建材、装饰材料批发；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；装饰石材零售；五金产品批发；五金零售；家具批发；家具零售；钢材零售；玻璃钢材料零售；玻璃钢制品零售；家用电器批发；日用家电设备零售；通用机械设备销售；仪器仪表批发；技术进出口；家具设计服务；室内装饰设计服务；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；木门窗、楼梯制造；地板制造；金属门窗制造；门窗安装；装卸搬运；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；运输货物打包服务。否
11欧派联合（天津）家居销售有限公司家具、家用电器、厨房用具及配件、卫生盥洗设备及用具、五金产品、床上用品、装饰材料、建筑材料批发零售；室内装饰及设计服务；厨房用具、家具及相关产品维修及安装服务。否
12广州欧派创意家居设计有限公司风景园林工程设计服务；室内装饰设计服务；工业设计服务；包装装潢设计服务；多媒体设计服务；饰物装饰设计服务；展台设计服务；模型设计服务；美术图案设计服务；家具设计服务；建筑材料设计、咨询服务；灯饰设计服务；电子产品设计服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；文化艺术咨询服务；策划创意服务；室内装饰、装修；门窗安装；家具安装；家具零售；家具批发；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；照明系统安装；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；家居饰品批发；建材、装饰材料批发；五金产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；日用灯具零售；五金零售；灯具零售；卫生洁具零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；木质装饰材料零售；金属装饰材料零售；装修用玻璃零售；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；照明灯光设计服务；电工器材零售；房屋建筑工程设计服务；玩具设计服务；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；装饰石材零售；陶瓷装饰材料零售。否
13梅州欧派投资实业有限公司投资实业；企业管理；投资咨询；营销策划；文化旅游策划与开发；电子商务信息咨询与服务；货物及技术进出口。否
14欧派（香港）国际贸易有限公司整体家居产品的出口销售业务。否
15铂尼家居有限公司进口-出口贸易和批发家具包括相关的搭建材料、大小型家用电器，以及生活日用品。否
16武汉欧派明达家居制品有限公司石材加工；厨柜、衣柜、家用电器、金属配件的研发、制造、销售、维修及安装；室内装饰工程设计、施工；仓储服务（不含危险品）。否
17西安欧联家居制品有限公司实体面材、移动门及配件的制造、加工、安装、维修；室内装饰及设计；货物进出口贸易（未取得专项许可的项目除外） 。否
18南昌欧派家居制品有限公司石材、厨柜、衣柜、家用电器、五金配件设计、生产、销售、安装；室内装饰工程；仓储服务（易燃易爆及危险品除外）。否
19昆明欧铂丽家居制品有限公司锯材加工；木片加工；单板加工；其他木材加工；木门窗、楼梯制造；木质家具制造；金属家具制造；其他家具制造；建筑用石加工；防水建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；其他建筑材料制造；其他玻璃制品制造；金属门窗制造；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；家用电器批发；建材批发；五金产品批发；厨房用具及日用杂品零售；卫生洁具零售；五金零售；家具零售；其他室内装饰材料零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；灯具、装饰物品批发；其他仓储业；装卸搬运；专业化设计服务；家具和相关物品修理；家具批发；家具设计服务；家具安装；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰设计服务； 销售本公司生产的产品。否
20梅州柘岭投资实业有限公司投资实业，企业管理，投资咨询，营销策划，文化旅游策划与开发；电子商务信息咨询与服务；货物及技术进出口。否
21珠海欧派创意家居设计有限公司专业设计服务，工业设计服务，软件开发，信息技术咨询服务，软件销售，家具销售，家具零配件销售，家居用品销售，非电力家用器具销售，家用电器销售，卫生洁具销售，制冷、空调设备销售，门窗销售，搪瓷制品销售，家用电器零配件销售，日用百货销售，卫生陶瓷制品销售，日用木制品销售，厨具卫具及日用杂品批发，互联网销售（除销售需要许可的商品）。否
22广州欧铂丽智能家居有限公司技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件批发；专用设备销售；灯具、装饰物品批发；卫生盥洗设备及用具批发；建材、装饰材料批发；家居饰品批发；厨房设备及厨房用品批发；家具批发；家用电器批发；家具零售；厨房用具及日用杂品零售；日用灯具零售；灯具零售；卫生洁具零售；软件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）。否
23星派商业物业经营（广州）有限公司日用品出租；办公服务；柜台、摊位出租；品牌管理；物业管理；企业总部管理；企业管理；停车场服务；以自有资金从事投资活动；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁。否
24广州欧派家居设计院有限公司办公服务；场地租赁（不含仓储）；信息技术咨询服务；室内装饰设计服务；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；物联网技术研究开发；模具增材制造设备的研究开发；水处理设备的研究、开发；灯饰设计服务；建筑材料设计、咨询服务；家具设计服务；展台设计服务；饰物装饰设计服务；工业设计服务。否
参股子公司
1北京嘉居科技有限责任公司互联网信息服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、安全技术防范产品。否
2广州红星美凯场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；物业管理；家具批发；家具零售；建材、装饰材料批发；金属装饰材料零售；五金产品批发；五金零售；日用杂品综合否
龙世博家居广场有限公司零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；计算机批发；软件批发；办公设备批发。
3丰胜（广州）建材有限公司锯材加工；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；生产砂浆；销售本公司生产的产品。否
4广州懒猫木阳台装饰工程有限公司涂料零售；建筑工程后期装饰、装修和清理；木质装饰材料零售；房屋建筑工程施工；其他木材加工；锯材加工；建筑用木料及木材组件加工；单板加工；风景园林工程设计服务；木片加工；园艺作物种植；建筑材料设计、咨询服务；涂料批发；土木建筑工程研究服务；风景园林工程的技术研究、开发；建筑工程、土木工程技术咨询服务；农业园艺服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；花盆栽培植物零售；景观和绿地设施工程施工；林产品初级加工服务；景观和绿地设施工程设计服务；建材、装饰材料批发；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；林业产品批发；涂层板、涂层带制造；五金制品涂装、喷涂。否
5天海欧康科技信息（厦门）有限公司软件开发；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；供应链管理；工程管理服务；规划管理；通用设备修理；其他运输设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业。否
6广东德尔玛科技股份有限公司工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；电子专用设备制造；家用电器制造；五金产品制造；照明器具制造；卫生洁具制造；母婴用品制造；日用杂品制造；日用化学产品制造；玩具制造；非电力家用器具制造；体育用品制造；文具制造；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；软件开发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；建筑材料销售；照明器具销售；卫生洁具销售；母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；非电力家用器具销售；玩具销售；第一类医疗器械销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材批发；文具用品批发；宠物食品及用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器安装服务；日用电器修理；电线、电缆经营；电线、电缆制造。否
7哈尔滨森鹰窗业股份有限公司实木及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框的研发、生产、销售；门窗、幕墙安装；进出口业务。否
8广州轻台投资发展有限公司以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；咨询策划服务；企业管理。否
9慕思健康睡眠股份有限公司家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具安装和维修服务；电子测量仪器销售；针纺织品销售；日用化学产品销售；家用纺织制成品制造；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；企业管理咨询；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：否
货物进出口；检验检测服务。
10中居和家（北京）投资基金管理有限公司非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。否

综上，报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围均不存在房地产相关的业务。

（二）发行人控股子公司、参股子公司不具备房地产开发业务资质，未从事房地产开发业务

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司均不具备房地产开发业务资质，未从事房地产开发业务。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人及其控股子公司、参股子公司营业执照及全套工商档案，通过公开信息查阅公司及其控股子公司、参股子公司的营业范围；

2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规；

3、查阅了发行人及其上述控股子公司的财务资料；

4、查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站，获取了发行人出具的关于不涉及房地产经营的书面确认文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

报告期内，发行人及其控股、参股子公司不具备开展房地产业务相关的资质，

不存在从事房地产开发或经营业务的情况。

问题5请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资的相关规定

根据2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述财务性投资的相关要求明确如下：

1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

本次可转债发行方案于2021年10月27日经发行人第三届董事会第十九次会议审议通过，并于2022年1月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过修改发行方案的议案，本次发行董事会决议日前六个月（2021年4月27日）至本回复报告出具之日，发行人无已实施或拟实施的财务性投资；亦不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2021年9月30日，发行人相关科目的情况如下：

单位：万元

序号项目账面价值财务性投资金额财务性投资/归母净资产
1货币资金758,149.90--
2交易性金融资产182,290.24--
3其他应收款8,082.55--
4其他流动资产40,362.32--
5长期股权投资2,200.67--
6其他权益工具投资28,687.55374.680.03%
7其他非流动金融资产3,989.753,989.750.29%
8其他非流动资产166,932.59--
合计4,364.430.32%

上述科目是否认定为财务性投资的具体分析如下：

1、货币资金

截至2021年9月30日，发行人货币资金的账面价值为758,149.90万元，主要由库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金、信用保证金等构成，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2021年9月30日，发行人持有交易性金融资产182,290.24万元，占发行人总资产的比例为7.63%，占发行人净资产的比例为13.18%，均为发行人购买的理财产品，其中尚未赎回的理财产品本金余额为180,000.00万元，具体明细如下：

购买主体合作方产品名称类型投资规模（万元）起始日期终止日期
发行人工商银行广州天平架支行工银理财.如意人生恒鑫固定收益类封闭式私募理财产品（20GS1303）非保本浮动收益型（封闭式）20,000.002020/12/42021/12/4
天津欧派渤海银行天津自由贸易试验区分行渤海银行【FG20047】号封闭式固定收益类净值型理财产品封闭式固定收益类30,000.002020/12/72021/12/6
天津欧派渤海银行天津自由贸易试验区分行渤海银行【FG21017】号封闭式固定收益类净值型理财产品封闭式固定收益类20,000.002021/4/202021/10/18
发行人招商银行股份有限公司招商银行公司鼎鼎A款65170号理财计划（产品代码：65170）非保本浮动收益型20,000.002021/5/262021/12/9、2022/1/10、2022/2/14
发行人工商银行广州天平架支行工银理财·如意人生核心优选固定收益类封闭式净值型专户定制理财产品（21GS5309）非保本浮动收益型30,000.002021/7/212022/7/20
发行人中国银行广州江高支行挂钩型结构性存款（机构客户）保本保最低收益型10,000.002021/8/262022/3/1
购买主体合作方产品名称类型投资规模（万元）起始日期终止日期
发行人工商银行广州颐和支行工银理财·核心优选固定收益类封闭式净值型专户定制理财产品非保本浮动收益型20,000.002021/8/302022/8/29
发行人中国建设银行广州江高支行中国建设银行“乾元-惠众”（日申季赎）开放式净值型非保本浮动收益型人民币理财产品非保本浮动收益型10,000.002021/9/222022/1/5
天津欧派渤海银行天津自由贸易试验区分行渤海银行【21060】号封闭式固定收益类净值型理财产品非保本浮动收益型（封闭式）20,000.002021/9/292022/3/28
合计---180,000.00--

发行人购买理财产品的资金来源为闲置资金，投资上述理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品中，保本产品和固定收益产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；非保本理财产品的投资对象主要为固定收益产品，安全性较高、流动性较强、风险较低或风险适中，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2021年9月30日，发行人其他应收款的账面价值为8,082.55万元，主要由保证金、业务备用金和押金等构成，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2021年9月30日，发行人其他流动资产的账面价值为40,362.32万元，主要由理财产品、未到期定期存款利息、待抵扣增值税进项税和预交企业所得税构成，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2021年9月30日，发行人长期股权投资的账面价值为2,200.67万元，包括对广州红星美凯龙世博家居广场有限公司和北京嘉居科技有限责任公司的投资。

发行人出资设立广州红星美凯龙世博家居广场有限公司，主要原因系发行人与红星美凯龙家居集团股份有限公司合作建设琶洲欧派大厦，根据《广州琶洲大道自建项目合作协议》，双方共同出资设立了合资公司进行经营管理。该项目能充分利用红星美凯龙在自营商场规划、设计及施工的丰富经验及相关资源，使发行人专注定制家居制造主业，符合发行人未来的发展战略，该投资不属于财务性投资。发行人与北京数码大方科技股份有限公司共同出资设立北京嘉居科技有限责任公司，投资目的系通过联营企业为发行人“大家居”战略提供软件、信息技术服务，助力发行人实现营销、制造、采购等全业务链条的信息化，因此该投资不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2021年9月30日，发行人其他权益工具投资的账面价值为28,687.55万元，具体情况如下：

序号被投资单位账面价值 （万元）主营业务及投资目的是否属于财务性投资
1广州农村商业银行股份有限公司101.50财务性投资是
2中居和家（北京）投资基金管理有限公司183.03财务性投资是
3广州轻台投资发展有限公司90.15财务性投资是
4麒盛科技股份有限公司5,041.28从事智能卧室家具产品的研发、生产和销售。基于拓展大家居业务的战略目标，发行人对麒盛科技进行股权投资，以期在床垫等软装业务领域开拓新的市场空间，通过与麒盛科技深化合作，实现优势互补。否
5天海欧康科技信息（厦门）有限公司-从事智能供应链相关的咨询规划、系统集成与物流技术装备产品制造及软件系统研发。天海欧康在传输系统、物流系统方面的专业能力及经验积累可为发行人的柔性化生产提供更有力的保障，有助于发行人优化供应链管理体系。否
6哈尔滨森鹰窗业有限公司3,563.54

从事铝包木窗的研发、设计、生产和销售。公司参股森鹰窗业，有利于双方在产品品类拓展、行业经验交流等方面开展合作，推进“大家居”战略发展。

7广州懒猫木阳台装饰工程有限公司-从事定制木阳台的生产和销售，定制阳台是定制家居下一个增长点，目前尚处于初级竞争阶段，是切入该行业的良好时机，属于发行人的战略性前瞻投资。否
8丰胜（广州）建材有限公司199.43

从事防腐木加工和销售，该公司为广州懒猫木阳台装饰工程有限公司的母公司，为其提供木阳台原材料，业务关系紧密，属于发行人的战略性前瞻投资。

否
9广东德尔玛科技股份有限公司10,000.00从事家用电器、五金产品、照明器具、日用杂品等家用器具的制造与销售，投资该公司有助于推进公司“大家居”战略发展、提升发行人配套产品竞争力、助力发行人主营业务更好发展。否
10慕思健康睡眠股份有限公司9,508.63从事床垫、沙发等家具配套品的生产和销售，投资该公司有助于推进发行人“大家居”战略发展、提升发行人配套产品竞争力、助力发行人主营业务更好发展。否
财务性投资小计374.68--
合计28,687.55--

7、其他非流动金融资产

截至2021年9月30日，发行人其他非流动金融资产的账面价值为3,989.75万元，系发行人对北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）持有的10%股权，初始投资时点为2018年，系发行人与众多家居行业企业共同设立的基金，投资目的为共享投资标的信息、促进发行人投资业务发展，属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2021年9月30日，发行人其他非流动资产的账面价值为166,932.59万元，主要由一年期以上定期存款、预付设备款和预付工程款构成，不属于财务性投资。

（二）财务性投资总额与公司净资产规模对比，本次募集资金的必要性和合理性

截至2021年9月30日，发行人持有的财务性投资及类金融投资总额为4,364.43万元，占最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产的0.32%，占比较小且未超过30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金融投资情形，本次募集资金具备必要性和合理性。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；

2、对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；

3、获取发行人报告期内理财产品台账、理财合同及扣款凭证；

4、查阅发行人披露的公告、股东大会、董事会和监事会决议文件；

5、查询发行人及其子公司营业执照、工商底档，检索国家企业信用信息公示系统，查阅了发行人及其子公司所持业务资质证书；

6、查阅发行人财务报告、公告文件及三会文件，访谈发行人财务负责人，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资、类金融业务。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况；

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；所持财务性投资总额（包括类金融业务）占发行人净资产比例较小，本次募集资金具有必要性和合理性。

问题6

申请人本次募投项目用于欧派家居智能制造（武汉）项目。请申请人补充说

明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（3）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

（一）募投项目投资数额安排明细、是否为资本性支出、是否以募集资金投入

本次募投项目“欧派家居智能制造（武汉）项目”的具体投资明细如下表所示：

单位：万元

序号工程或费用名称总投资占总投资比例拟使用募集资金投入是否属于资本性支出
1工程建设费用230,957.7692.38%200,000.00是
1.1建安工程85,319.0834.13%是
1.2设备购置及安装145,638.6858.26%是
2基本预备费18,476.627.39%-否
3铺底流动资金565.620.23%-否
合计250,000.00100.00%200,000.00-

上述项目总投资金额为250,000.00万元，其中200,000.00万元以募集资金投入，募集资金将对应用于工程建设费用所产生的支出，符合资本化条件，属于

资本性支出。

（二）投资数额的测算依据及合理性

1、建安工程

建安工程主要投入厂房、仓库和配套消防设施领域，总投资85,319.08万元，工程造价根据公司实际建设测算所得，具体情况如下：

序号投资内容面积（m2）建造单价（元/m2）投资总额（万元）
1厂房A15,620.002,2003,436.40
2厂房B（含1连廊）85,800.002,20018,876.00
3厂房C（含3连廊）72,710.002,20015,996.20
4厂房D（含1连廊）71,060.002,20015,633.20
5厂房E（含2连廊）51,560.002,20011,343.20
6立体仓库F7,482.002,2001,646.04
7立体仓库G7,482.002,2001,646.04
8厂房H29,000.002,2006,380.00
9厂房J（含1连廊）46,100.002,20010,142.00
10地下消防水池1,000.002,200220.00
合计387,814.00-85,319.08

2、设备购置及安装

本次募投项目设备购置主要用于整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴等产品的生产，总投资金额145,638.68万元，主要投资内容情况如下：

序号设备用途投资内容数量（台/套）单价（万元）总金额（万元）
1厨柜排孔机2192.381,940.00
2开料机14281.683,943.50
3封边机17450.007,650.00
4排孔铣型加工中心449.50198.00
5大板套裁设备336.00108.00
6各类国产小型设备163.0063.00
7铝框门、岩板门生产线1117.00117.00
8标准板切角336.00108.00
9国产切角设备190.0090.00
10立体库3570.001,710.00
11柜身，开料封边连线1270.00270.00
12包装线3840.002,520.00
13空压机3325.50976.50
14衣柜双头锯235.0070.00
15意美吉加工中心482.00328.00
16通过式排钻连线17170.002,890.00
17异形封边加工中心3350.001,050.00
18异型数控加工中心1555.00825.00
19大板套裁1280.00960.00
20开料机62233.6214,484.45
21封边机58375.4121,774.00
22六面钻孔机5136.471,860.00
23吸尘系统3650.001,950.00
24开料封边连线+缓存仓1125.00125.00
25视觉检测设备5150.00750.00
26自动板材仓5200.001,000.00
27自动包装线13,000.003,000.00
28自动分拣线6350.002,100.00
29空压机81,000.008,000.00
30通用设备水胶辊涂机11.001.00
31硅胶膜修补机10.800.80
32手工粉房210.0020.00
33翻板机13.153.15
34吸塑机5363.001,815.00
35扣手加工机130.0030.00
36UV涂装线581.00405.00
37铣型加工中心395.00285.00
38小板排孔中心149.0049.00
39砂光机477.50310.00
40电动叉车218.2036.40
41分膜机12.502.50
42四端砂1250.00250.00
43砂边机前后连线1120.00120.00
44开料机1178.86867.44
45门板封边机2160.00320.00
46抛光机190.0090.00
47手压锯20.150.30
48打带机21.753.50
49冷压机14.004.00
50推台摆角圆盘踞10.800.80
51立式窜动磨光机10.750.75
52手动抛光机10.610.61
53立式单轴木工镂铣床21.302.60
54卧式钻床11.001.00
551拖3套裁系统2550.001,100.00
56排孔铣型加工中心156.0056.00
57热包覆机155.0055.00
58RFID采集系统110.0010.00
59六面钻孔机450.00200.00
60T型金条切割机12.502.50
61自动双锯片切角机215.0030.00
62四面刨138.0038.00
63除尘机232.0064.00
64喷粉线2590.001,180.00
65水性异型封边线1100.00100.00
66自动上下料连线装置129.0029.00
67自动喷胶连线5184.40922.00
68空压机2125.00250.00
695吨叉车115.0015.00
704桥共轨61,600.009,600.00
71铣边机330.0090.00
72立体仓730.00210.00
73翻面机460.00240.00
74后挡水磨边机310.0030.00
75前裙边成型机340.00120.00
76水刀140.0040.00
77清洗烘干机830.00240.00
78莫泰泽磨边机3100.00300.00
79加工中心1180.00180.00
80精裁机620.00120.00
81木框包装线250.00100.00
82流水线1180.00180.00
83除尘房48.0032.00
84废气处理系统1150.00150.00
85废水处理系统270.00140.00
86双链输送机1,2941.501,941.00
87移载机5982.761,650.48
88三链输送机4101.62664.20
89堆垛机7228.602,059.20
90叠盘机245.50132.00
91伸缩皮带机2413.20316.80
92滚筒输送机245.50132.00
93提升机233.0066.00
94电梯263.00126.00
95输送机11,160.181,160.18
96入库区、出库区316.5049.50
97立体库266.00132.00
98立体库货架27,2160.071,769.04
99天轨、低轨3610.40374.40
100钢平台3,1320.391,221.48
101木门分切机27.9015.80
102数控加工中心5191.00955.00
103手切锯200.183.60
104复合机9176.671,590.00
105高频拼角机64.0024.00
106E4加工中心340.00120.00
107封边连线装置640.00240.00
108开料机3294.313,018.00
109封边机23252.395,805.00
110多片锯1110.00110.00
111涂胶机16.006.00
112上下料装置162.0062.00
113砂光机1135.55391.00
114数控加工中心360.00180.00
115多片锯1150.00150.00
116包覆机363.00189.00
117全自动平贴线2100.00200.00
118AB套切角打孔连线1900.00900.00
119AB套组装330.0090.00
120AB套组装切角五金孔连线2215.00430.00
121UV辊涂线2250.00500.00
122裁纸机2200.00400.00
123打磨连线1200.00200.00
124除尘房110.0010.00
125规方+封边+锁孔连线1200.00200.00
126包装线6133.33800.00
127机加连线装置5500.002,500.00
128加工中心360.00180.00
129冷压连线150.0050.00
130立体库11,500.001,500.00
131立体干燥机260.00120.00
132连线装置320.0060.00
133晾干房230.0060.00
134面漆线2350.00700.00
135喷胶连线250.00100.00
136全自动大板冷压生产线2160.00320.00
137手工打磨房340.00120.00
138手工底漆房130.0030.00
139手工面漆房130.0030.00
140双层输送平台310.0030.00
141套裁加工中心3100.00300.00
142吸尘系统12,000.002,000.00
143微波压机450.00200.00
144吸塑机533.00165.00
145垭口套定尺机335.00105.00
146四面刨981.56734.00
147电动叉车420.0080.00
148升降机251.0025.00
149电动铣床320.0060.00
150升降台721.0072.00
151数控钻床620.00120.00
152双头切割锯620.00120.00
153空压机2377.50755.00
154卫浴封边机6147.77886.60
155电动叉车140.0040.00
156加工中心463.38253.51
157排孔机736.48255.35
158吸尘系统1106.60106.60
159手动叉车50.160.81
160Y7615-C6轨道游移推车100.262.60
161侧上料22.505.00
162开料机774.36520.49
16390度铝材切割机17.507.50
164台式压力冲床11.501.50
165热收缩机14.704.70
166数控双头切割锯床17.507.50
167悬臂货架60.160.97
168砂边机20.781.56
169开槽机20.450.90
170气动吊锣11.041.04
171卧式多轴木工钻床11.001.00
172立铣21.002.00
173剪板机12.502.50
174纸箱裁切机187.5287.52
175全自动打带机11.451.45
176台钻40.301.20
177折弯机11.851.85
178无动力滚筒输送线7500.000.88
179游移车地轨线9600.001.17
180空压机1125.00125.00
181奥维原料系统2300600.00
182搅拌系统2190380.00
183单色布料系统14040.00
184复色花纹布料系统16060.00
185压制系统2120240.00
186固化系统2120240.00
187后处理线1500500.00
188色选机350150.00
189行车31545.00
190叉车31545.00
191除尘除味系统1300300.00
192循环水处理系统1200200.00
193技术部实验室设备1120120.00
194质量部实验室设备15050.00
195空压机1125125.00
合计35,431-145,638.68

本项目主要设备为国内外先进设备，其价格分别按照厂商近期报价和公司近期采购的类似设备单价进行估算。

3、基本预备费

基本预备费为针对工程建设费用的不可预见风险（如价格波动等）产生的费用。本次项目，基本预备费=工程建设费用*基本预备费率，基本预备费率为8%，共计18,476.62万元。

4、铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

流动资产包括现金、应收账款及应收票据、预付账款、存货、其他应收款（与

业务相关部分）等。流动负债包括应付账款及应付票据、预收账款、其他应付款（与业务相关部分）等。流动资金=流动资产-流动负债流动资金年增加额＝本年流动资金-上年流动资金公司流动资金估算方法采用分项详细估算法，各项周转天数计算根据企业目前生产经营状况确定。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取，本项目铺底流动资金为565.62万元。

二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

欧派家居智能制造（武汉）项目建设期为3年，资金投入主要分为建安工程、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资金。募集资金使用和项目建设的进度安排如下表所示：

阶段/时间（月）T+36
1~56~910~1213~1718~36
建安工程
设备购置及安装
设备调试及验证
生产线投产

（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

截至本次发行相关董事会决议日，本次募投项目尚未开始建设，故本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性

（一）本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别

发行人主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。本次募投项目系围绕公司主营业务进行，拟新建整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴等智能家居全品类生产线及配套设施，产品与公司现有业务及前次募投项目保持一致。

本次募投项目实施后，能够进一步满足公司日益增长的订单需求，合理优化整体生产资源配置，进一步完善多区域生产基地布局，降低生产、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。

因此，本次募集资金投资项目与公司前次募投项目及现有主营业务联系紧密，能够有效促进公司全国性战略布局的实施。

（二）本次募投项目建设的必要性、合理性

1、募集资金投资项目是公司提升产品产能，满足客户及时交付的需要

随着公司在品牌推广、销售渠道、工艺研发、产品创新、管理经营等方面形成的优势不断加强，公司业务持续、快速增长。2018年至2020年，公司整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴的销售额持续增长，年均复合增长率分别为

2.54%、17.96%、27.72%和27.44%。2021年1-9月，公司整体厨柜销售额同比增长30.63%，整体衣柜销售额同比增长50.53%，定制木门销售额同比增长

72.49%，整体卫浴销售额同比增长38.11%。受“房住不炒”政策及疫情常态化影响，住宅的居住属性未来将逐步提升，家居舒适性、健康性和安全性将越发得到重视，家装的局部整改、旧房翻新增加将催生出大量的定制家居行业需求。

目前，公司的生产线已基本饱和，整体厨柜、整体衣柜、定制木门的产能利用率均处于较高水平，生产旺季来临时产能瓶颈更加凸显，产能紧张已成为制约公司发展的重要因素。通过本项目的实施，公司可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求，推动公司业务发展。

2、募集资金投资项目是公司完善战略布局，实现区域协调发展的需要

公司华中地区市场需求旺盛，华中地区2018年、2019年、2020年及2021年1-9月贡献营业收入分别为124,048.10万元、137,844.88万元、158,486.00

万元和161,562.61万元，占主营业务收入的比例分别为10.95%、10.31%、10.92%和11.33%。本项目实施前，华中区域需求产品主要依靠公司现有成都、清远、无锡、天津四大生产基地进行产品供应和调配。“欧派家居智能制造（武汉）项目”建成后，公司可以大幅缩短华中地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域内销售需求。同时，基于武汉的区位优势，华中智能制造基地能够与公司现有的四大基地形成良好的协同，更及时、有效地满足未来全国主要区域的订单需求，减少长距离的物流运输成本和降低产品运损率，进一步完善公司在全国、全品类生产基地的战略布局，实现区域协调发展。

3、募集资金投资项目是公司推进智能制造战略，提高核心竞争力的需要根据公司战略规划，华中智能制造基地将以工业4.0为基础，稳步打造欧派智能制造体系中最先进的、集智能化与数字化为一体的现代化定制家居AI智能工厂集群。该项目将引入业内先进的柔性智能生产线，结合公司自主研发的信息化系统，应用公司现有生产基地精益生产和精细AS计划模式成果，实现从产品设计、原料采购、生产准备、产品制造、分拣包装到仓储运输的全业务流程自动化、智能化计划、管控和执行，打造家居行业智能制造4.0示范工厂。通过本项目的实施，公司将有效推进智能制造战略，进一步扩大在智能制造领域的优势，提升公司的核心竞争力，从而把握定制家居市场发展机遇。

（三）本次募投项目建设的可行性

1、政策可行性

近年来，为扶持定制家居行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对定制家居行业在发展方向、生产制造等方面给予了大力支持，其中主要政策列示如下：

产业政策主要相关内容颁布时间

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》推进产业数字化转型，培育发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造。深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。到2025年，常住人口城镇化率提高到65%2021.03
《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》支持优势企业提高工业互联网应用水平，带动发展网络协同制造、大规模个性化定制等新业态新模式。加快发展柔性制造，提升制造业应急保障能力2020.10

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展，鼓励消费新模式新业态发展2020.10

《关于统筹推进商务系统消费促进重

点工作的指导意

见》

《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》带动家电家具消费，有条件的地区结合实际制定奖励与补贴相结合的消费更新换代政策，鼓励企业开展消费电子产品以旧换新，积极促进绿色节能家电、家具消费。加快线上线下深度融合，支持线上经济、平台经济合规有序发展，保持线上新型消费热度不减2020.04

《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》

《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为中心的定制和按需灵活生产。以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制2019.11

《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》

《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》培育发展共享制造平台。支持平台企业积极应用云计算、大数据、物联网、人工智能等技术，发展智能报价、智能匹配、智能排产、智能监测等功能，不断提升共享制造全流程的智能化水平。引导平台企业与技术提供商合作，强化平台开发与应用能力。鼓励工业互联网平台面向特定行业、特定区域整合开放各类资源，发展共享制造服务2019.10

《制造业设计能力提升专项行动计划2019-2022年）》

《制造业设计能力提升专项行动计划2019-2022年）》实现传统优势产业设计升级，在消费品领域，支持智能生态服装、家用纺织品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创新2019.10

《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》

《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推进重点领域智能产品创新。鼓励传统家居企业与互联网企业开展集成创新，不断提升家居产品的智能化水平和服务能力，创造新的消费市场空间； 依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破，促进人工智能在智能家居、智能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用，培育若干引领全球人工智能发展的骨干企业和创新团队，形成创新活跃、开放合作、协同发展的产业生态2015.07

《中国制造

2025》

《中国制造2025》发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等2015.05

本次募集资金投资项目为定制家居生产基地的新建项目，符合国家相关产业扶持政策的方向，具备政策可行性。

2、市场可行性

当前，定制家居行业发展迅速，通过对家居产品进行统筹配置与合理安排，消费者可以实现居室空间的结构、色彩、功能的协调统一，是消费人群对生活品质要求不断提高的产物。定制家居市场规模自2015年起一直保持增长态势，据国家统计局与中国产业信息网数据进行测算，定制家居市场规模已经从2015年的1,067亿元增长至2020年的2,047亿元，年均复合增长率达到了14%，行业规模增长迅速。然而，我国定制家居市场渗透率与发达国家市场仍存在较大差距。根据艾媒咨询数据，2019年我国定制家居的渗透率仅为32%，而发达国家的定制家居渗透率在60%左右，未来我国定制家居渗透率的提升空间依然较大。艾媒咨询预测，2024年我国定制家居市场规模将达到3,324亿元。本次募集资金投资项目具备市场可行性。

3、技术可行性

公司一直致力于提升自身技术水平，在新工艺及新产品的研发、信息化建设上积累了丰富的经验成果。

在新工艺、新产品研发方面，公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发新产品、新材料、新工艺、新技术，使公司的工艺与研发水平始终处于行业前列。为满足市场需求，公司持续改进和创新生产技术，以信息化作为工具和手段，促进工艺技术的提升，以成果为导向建立技术人才激励考核机制，建立了完善的工序级工艺管控体系。公司领先的工艺技术水平为生产高品质的定制家居产品提供了有力的技术保障。

在信息化建设方面，公司是定制家居行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已全面上线。报告期内，公司进一步推进信息化系统的全品类覆盖，终端端口数已超25,000个，实现了从前端的销售到后端生产、服务等全环节的信息化覆盖，有效提升了公司整体营运效率。

综合来看，公司已经形成了丰富的技术经验成果，能够有效地为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。本次募集资金投资项目具备技术可行性。

（四）是否符合公司整体战略规划并产生协同性

1、公司整体战略规划

公司作为定制家居的龙头企业，始终坚持以顾客价值为中心，以产品质量为保障，推动名牌战略，形成了具有相当知名度和影响力的“欧派”品牌，“欧派”品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认同。

发行人依托品牌优势、营销服务网络优势、行业领先的产品与工艺研发创新能力、自主研发信息化管理软件优势及柔性化大规模非标定制生产能力，积极顺应行业发展趋势，坚守稳健经营战略，积极研发前端到后端全流程信息化系统，持续对终端赋能，更好地发挥定制家具的产品服务特点，迎合当下主力消费群体的消费行为所呈现的品牌化、年轻化、健康化、智能化、一站式等特点。

目前“有家，有爱，有欧派”的广告语已经深入人心，发行人目标不止于做国内行业领导品牌，同时努力“成为世界卓越家居企业”更是欧派员工未来努力前行的源动力。发行人努力把欧派打造成一个受人尊敬、受人爱戴的中国著名的、有一定国际影响力的创意家居集团。

2、本次募投项目与公司整体战略规划并产生协同性

我国经济的持续快速发展为家具行业提供了良好的发展条件。未来随着城镇化率提升、房屋更新、拆迁、改善需求等持续深入，住宅销售将有望保持稳定增长，将进一步拉动家具行业快速增长。同时随着疫情缓解，积压的需求有望持续释放，家具行业市场规模有望进一步提升。因此得益于新型城镇化进程推进、居民消费水平进一步提高以及房地产市场平稳健康发展等因素，未来定制家居行业市场规模还将有较大的提升空间。

发行人产能设计立足于全国化布局及大家居战略，以生产制造为依托，构筑东（无锡基地）、南（清远基地）、西（成都基地）、北（天津基地）四大生产基地，已经形成辐射华东、华南、华西、华北的全国性生产能力。欧派家居智能制造（武汉）项目的建设，标志着欧派家居完成了“东南西北中”的全国、全品类生产基地布局，其新增的产能规划将满足未来公司订单规模增长的需要，这也意味着公司将更加及时、有效地满足未来全国主要区域销售市场的全品类订单需求，减少长距离的物流运输成本和降低产品运损率，提高公司产品的价格竞争力和客

户满意度，进一步提升公司的核心竞争力。综上，本次募投项目建设符合公司整体发展战略并产生协同性。

四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施

（一）下游客户

发行人的下游客户主要为经销商、工程业务客户和个人消费者。公司采用以经销商专卖店为主，以直营店、大宗业务和出口为辅的复合销售模式。报告期内，经销商专卖店销售收入占公司收入的比例维持在80%左右，发行人的前五大客户较为稳定。公司与主要客户关系保持稳定，产品销售情况良好，报告期内营业收入持续增长。

随着公司产能提升及全国性布局的深入，将有利于公司进一步与原有客户建立更为广泛的业务关系，并开发新的客户。

（二）在手订单

公司整体厨柜、整体衣柜、卫浴、木门2021年1-9月收入较上年同期同比分别增长了30.63%、50.53%、38.11%和72.49%，增长态势良好，发行人预计定制家居行业将保持稳定增长。

截至2021年9月30日，公司在手订单主要产品数量合计276,877套/樘，在手订单货款总额达131,733.85万元。本次募投项目新建整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴等智能家居全品类生产线及配套设施。由于本次募投项目预计需要三年建设期才能完成，截至目前，新增产能无对应的产品销售订单。公司与报告期内主要客户合作关系良好，合作关系无重大变化。

因此，针对本次募投项目，公司不存在在手订单，但下游市场需求旺盛，随着募集资金项目的实施和达产，公司将相应获得订单，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能。

（三）市场容量情况

根据国家统计局数据，2020年规模以上家具制造企业收入达到6,875亿元，

并且自2018年以来收入总额稳定在近7,000亿元。具体如下图所示：

数据来源：国家统计局随着信息化、自动化生产水平的显著提升以及生产工艺的日益成熟，我国定制家居行业已形成一定的产业规模。不同于标准家具产品生产，定制家居企业在生产制造环节普遍存在订单处理难、信息化要求高、数据量巨大、加工要求精准度高等一系列难点，智能制造成为定制家居行业新的发展方向。

定制家居市场规模自2015年起持续保持增长态势，未来存量房的翻新需求以及精装房渗透率的提高也将推动定制家居市场规模不断增长。根据国家统计局与中国产业信息网数据测算，定制家居市场规模已经从2015年的1,067亿元增长至2020年的2,047亿元，年均复合增长率达到了14%，行业规模增长迅速，具体如下图所示：

数据来源：国家统计局、中国产业信息网

尽管定制家居市场规模保持稳定增长态势，但根据预测数据来看，我国定制家居市场渗透率依然较低，同时得益于新型城镇化进程推进、居民消费水平进一步提高以及房地产市场平稳健康发展等因素，未来定制家居行业市场规模还将有较大的提升空间。

（四）竞争对手

公司主要竞争对手的基本情况如下：

竞争对手名称基本情况
索菲亚（002572.SZ）索菲亚成立于2003年，主要经营定制衣柜及全屋配套定制家具。其定制衣柜及其配套定制家具产品已形成了多种空间、多类品类、多种风格自由搭配组合的产品方案。2020年营业收入83.53亿元，归母净利润11.92亿元，截至2020年12月31日，“索菲亚”柜类定制产品拥有经销商1,652位，专卖店达2,719家。
尚品宅配（300616.SZ）尚品宅配成立于2004年，拥有国内先进的电子开料锯数台，CNC加工中心数台和世界先进的3D虚拟设计，3D虚拟生产和虚拟装配系统等。2020年营业收入65.13亿元，归母净利润1.01亿元，截至2020年12月31日，尚品宅配在全国拥有91家直营店、2,235家加盟店。
我乐家居（603326.SH）我乐家居成立于2006年，主营定制家具产品的设计、研发、生产、销售及相关服务的提供。2020年营业收入15.84亿元，归母净利润2.20亿元，截至2020年12月31日，我乐家居拥有经销门店1,248家，直销门店54家。
志邦家居（603801.SH）志邦家居成立于2005年，专注于全屋定制家居的研发、生产与销售。2020年营业收入38.40亿元，归母净利润3.95亿元，截至2020年12月31日，志邦家居拥有整体厨柜经销商1,253家，店面1,576家；定制衣柜经销商1,097家，店面1,366家。
好莱客（603898.SH）好莱客成立于2007年，专注于全屋定制领域，以板式家具的研发、设计、生产和销售为主营业务，同步配套开发销售成品家具及软装。2020年营业收入21.83亿元，归母净利润2.76亿元，截至2020年12月31日，好莱客拥有超过1,500家经销商、接近2,000家经销商门店。
皮阿诺（002853.SZ）皮阿诺成立于2005年，主要产品包括厨房、卧室、书房、客餐厅、儿童房等家居空间所需的整体厨柜、整体衣柜、整体书柜、整体酒柜、整体鞋柜、榻榻米及其家居配套产品等。2020年营业收入14.94亿元，归母净利润1.97亿元。截至2020年12月31日，皮阿诺经销商门店数量为940家。
金牌厨柜（603180.SH）金牌厨柜成立于1999年，是一家提供高品质整体厨柜的企业，专业提供整体厨柜的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务。2020年营业收入26.40亿元，归母净利润2.93亿元，截至2020年12月31日，金牌厨柜拥有专卖店1,585家（含在建）、桔家衣柜专卖店722家（含在建）、桔家木门专卖店及专区181家（含在建）、整装专卖店5家，店面总数2,493家。
顶固集创（300749.SZ）顶固集创成立于2002年，主要产品包括五金、门业、衣柜，在全国拥有北京、中山、成都、昆山四个制造基地。2020年营业收入8.72亿元，净利润2,174.10万元，截至2020年12月31日，顶固集创全屋定制拥有经销商536位、门店606家，精品五金拥有经销商336位、门店402家，定制生态门拥有经销商181位、门店184家。

经过多年的渠道投入和建设，公司建立了遍布全国的家居行业内规模最大的营销服务网络，拥有行业内最具实力的经销商资源，截至2021年9月30日，公司已拥有超过7,000家经销门店。在品牌建设方面，目前，公司拥有欧派、欧

铂尼、欧铂丽、铂尼思、星之家等品牌矩阵，“欧派”品牌在国内整体家居市场上已具有较高的知名度和美誉度。欧派家居于2018年销售收入首次突破百亿，是定制家居行业首家达到100亿销售收入规模的企业，奠定了欧派家居行业龙头的地位。

本次募投项目建设期间及投产后，发行人将进一步巩固及开拓销售渠道、优化销售体系，持续提升客户服务能力；同时，发行人将继续提高产品性能、改善工艺流程，提高产品性价比和市场竞争力，继续提高新增产能消化能力。

（五）现有产品产能利用率方面

报告期内，发行人主要产品的产能、产量和销量情况如下：

单位：套/樘

时间产能产量产能利用率销量产销率
整体厨柜
2021年1-9月677,521646,55195.43%628,69797.24%
2020年度744,598699,99794.01%713,309101.90%
2019年度738,327707,83495.87%695,79898.30%
2018年度690,000635,01092.03%630,23899.25%
整体衣柜
2021年1-9月2,006,7751,905,87994.97%1,850,15297.08%
2020年度1,920,5441,846,60396.15%1,877,771101.69%
2019年度1,755,0151,706,22697.22%1,657,44597.14%
2018年度1,440,0001,360,20194.46%1,358,79099.90%
整体卫浴
2021年1-9月464,175439,63494.71%424,96396.66%
2020年度482,597459,04695.12%451,12498.27%
2019年度391,574386,64098.74%381,12198.57%
2018年度300,000282,10094.03%280,85299.56%
定制木门
2021年1-9月759,413712,97293.88%690,01496.78%
2020年度685,851632,01292.15%638,138100.97%
2019年度607,312578,22295.21%572,11398.94%
2018年度460,000455,01298.92%452,01199.34%

目前，公司的生产线已基本饱和，整体厨柜、整体衣柜、定制木门的产能利用率均处于较高水平，生产旺季来临时产能瓶颈更加凸显，产能紧张已成为制约公司发展的重要因素。通过本项目的实施，公司可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求，推动公司业务发展。

（六）后续市场开拓情况

1、持续深化大家居业务模式，促进定制家居价值持续释放

大家居业务注重一站式解决家庭装饰的所有问题，使家居消费更加方便，通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等为消费者提供全套个性化家具解决方案，根据不同房屋结构及个性喜好设计出不同的方案，实现空间利用最大化，并最大限度地贴合消费者的审美。与传统标准成品家具行业不同，消费者只需要选择自己喜欢的风格、品牌、颜色、尺寸等，其他环节可以由全屋定制家居企业完成。

发行人将进一步深化大家居业务模式，进一步提高消费者对定制家居的粘性，在此过程中，定制家居的价值将更加充分地释放。

2、持续加强终端销售体系、品牌、信息化管理、工艺研发等方面建设

截至2021年9月30日，公司已拥有超过7,000家经销门店；在品牌建设方面，目前，公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、铂尼思、星之家等品牌矩阵，“欧派”品牌在国内整体家居市场上已具有较高的知名度和美誉度；在信息化管理方面，公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已经全面上线，公司在销售服务和生产的各个环节不断提高自动化、智能化水平，极大地赋能终端销售，持续改善消费者体验，缩短生产周期，提升生产效率；在工艺研发方面，公司以信息化作为工具和手段，经过多年努力，公司产品开发已经从单一产品定制逐步过渡到全屋定制、整家定制，从单一新品设计过渡到新品设计、延伸设计、功能设计。

公司将持续完善以零售、整装渠道为主干，工程、电商渠道为两翼，直营、外贸渠道为重要支撑的渠道运营模式，持续加强终端销售体系的建设；持续加强

品牌影响力的建设；持续加强信息化管理方面的建设；持续加强工艺研发方面的优势。发行人此次募投项目的实施将进一步提高公司产品的竞争率及整体市场占有率。综上所述，本次募投项目新增产能预期可以得到合理消化。

五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分

（一）本次募投项目效益测算的过程

1、销售收入估算

本项目主要规划整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴产线，达产后可实现整体厨柜15万套，整体衣柜75万套，定制木门30万樘，整体卫浴30万套的产能。同时根据公司2019年至2020平均销售单价分别确定整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴产品单价，具体测算过程如下：

产品品类T+12T+24T+36T+48
整体厨柜收入（万元）65,250130,500130,500
产量（万套）-7.51515
单价（万元/套）0.870.870.870.87
产能利用率-50%100%100%
整体衣柜收入（万元）-116,250232,500232,500
产量（万套）-37.57575
单价（万元/套）0.310.310.310.31
产能利用率-50%100%100%
定制木门收入（万元）--16,50033,000
产量（万樘）--1530
单价（万元/樘）0.110.110.110.11
产能利用率--50%100%
整体卫浴收入（万元）--24,00048,000
产量（万套）--1530
单价（万元/套）0.160.160.160.16
产品品类T+12T+24T+36T+48
产能利用率--50%100%
收入合计-181,500403,500444,000

2、税金估算

本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：

税种计算依据税率
增值税销售货物13%
增值税建筑工程/不动产9%
增值税购买服务6%
城市维护建设税应缴流转税额7%
教育费附加应缴流转税额3%
地方教育费附加应缴流转税额2%
所得税（武汉欧派）应纳税所得额25%

税金估算过程中，按照销售金额计算销项增值税，建设投资、直接材料费的进项税进行抵扣。

3、成本费用估算

本项目成本费用包括生产成本、管理费用及销售费用、研发费用等。

折旧摊销中，计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达到预订可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率，具体如下：

类别折旧/摊销年限净残值率
房屋及建筑物20年3%
机器设备10年3%
运输设备5年3%
其他设备5年3%

（1）直接材料费

本项目各产品直接材料费=预测当期各产品营业收入*各产品直接材料费占

营业收入的比测算，直接材料费占营业收入的比分别按照公司2019年和2020年厨柜、衣柜、木门、卫浴产品直接材料费占营业收入的比的平均值计算。

（2）直接人工费

直接人工费为劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资。各岗位人员工资参考2020年年平均水平每年按照一定增长幅度进行预测。

（3）制造费用

制造费用包含折旧及摊销、人工费、其他制造费用。

其中，折旧及摊销为归集到生产成本中的部分，人工费为归集到制造费用中的人员工资。除折旧及摊销、人工费外，各产品其他制造费用=预测当期各产品营业收入*各产品制造费用占营业收入的比平均值*其他制造费用占制造费用的比平均值测算，其他制造费用占营业收入的比分别按照公司2019年和2020年厨柜、衣柜、木门、卫浴产品其他制造费用占营业收入的比平均值计算。

（4）管理费用

管理费用分为管理人员工资、其他管理费用。其中管理人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算。其他管理费用根据公司2019-2020年其他管理费用占营业收入的比的平均值计算。

（5）销售费用

本募投项目为生产基地建设项目，未规划销售人员及相应职能部门人员，本项目销售费用根据公司2019年-2020年销售费用占营业收入的比的平均值计算。

（6）研发费用

研发费用分为研发人员工资、其他研发费用。其中研发人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算。其他研发费用按照公司2019-2020年其他研发费用占营业收入的比的平均值计算。

根据上述测算，成本费用估算具体情况如下：

单位：万元

序号项目T+12T+24T+36T+48
1生产成本-109,860.63250,786.12288,087.23
1.1直接材料费-82,786.96188,070.35210,566.78
1.1.1厨柜-31,323.1562,646.3062,646.30
1.1.2衣柜-51,463.81102,927.62102,927.62
1.1.3木门--8,591.6117,183.21
1.1.4卫浴--13,904.8227,809.64
1.2工资及福利费-9,964.5023,766.5935,131.60
1.3制造费用-17,109.1738,949.1742,388.85
1.3.1-折旧及摊销-7,111.7816,298.0416,298.04
1.3.2-生产管理人员工资-1,233.752,120.112,556.04
1.3.3-其他制造费用-8,763.6420,531.0323,534.78
1.3.2.1厨柜-4,007.748,015.478,015.47
1.3.2.2衣柜-4,755.909,511.819,511.81
1.3.2.3木门--2,033.164,066.32
1.3.2.4卫浴--970.591,941.18
2管理费用-12,882.9028,755.7431,661.09
2.1-管理人员工资及福利-666.751,597.521,776.95
2.2-其他管理费用-12,216.1527,158.2229,884.14
3销售费用-15,844.5235,224.6038,760.15
4研发费用-9,191.8920,442.4722,522.44
4.1-研发人员工资及福利-582.751,303.161,462.08
4.2-其他研发费用-8,609.1419,139.3221,060.36
5总成本费用-147,779.94335,208.93381,030.92

4、财务效益估算

项目达产年利润总额为59,328.00万元，净利润为44,496.00万元，毛利率为35.12%。利润表具体情况如下：

单位：万元

序号项目T+12T+24T+36T+48
1营业收入-181,500403,500444,000
2营业成本-109,861250,786288,087
3毛利率-39.47%37.85%35.12%
序号项目T+12T+24T+36T+48
4税金及附加--2,0453,642
5管理费用-12,88328,75631,661
6销售费用-15,84535,22538,760
7研发费用-9,19220,44222,522
8利润总额-33,72066,24659,328
9所得税-8,43016,56214,832
10净利润-25,29049,68544,496
11净利润率-13.93%12.31%10.02%

通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：

序号指标名称指标值备注
1销售收入（万元）444,000达产年
2利润总额（万元）59,328达产年
3净利润（万元）44,496达产年
4税后财务内部收益率（%）23.67-
5含建设期税后投资回收期（年）5.58-

（二）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎

1、前次募投项目实际效益情况

截至2021年9月30日，公司前次募投项目实际收益具体情况如下：

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

单位：万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益 （达产后满产年净利润）最近三年一期实际效益截止日累计实现效益是否达到 预计效益
序号项目名称2018年度2019年度2020年度2021年1-9月
1广州年产15万套厨柜生产线建设项目不适用6,317.526,977.267,056.476,567.043,971.0424,571.81是
2广州年产30万套衣柜生产线建设项目不适用6,237.147,800.4521,751.7418,610.778,935.1457,098.10是
3年产60万樘木门生产线建设项目不适用6,179.09-41.706,299.824,662.6811,004.20是
4天津年产15万套厨柜生产线建设项目不适用6,626.727,786.827,001.924,920.696,832.1926,541.62注2
5无锡生产基地（一期）建设项目不适用9,454.897,881.9510,766.4515,614.6412,319.8046,582.84注3
6年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
7“欧派”品牌推广项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
8信息化系统技术改造项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为各项目各年实现净利润情况。

注2：该项目2020年度效益未达预期，主要系公司部分二期募投项目投产，公司为发挥各基地的协同效应，降低运输等营运成本，实现综合效益最大化，将订单安排就近基地生产所致。注3：该项目于2018年6月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。注4：上表中是否达到预计效益是基于2018年、2019年及2020年的效益实现情况判断各完整年度是否达到预计效益。

（2）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（发行可转换公司债券）

单位：万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益 （达产后满产年净利润）最近三年一期实际效益截止日累计实现效益是否达到 预计效益
序号项目名称2018年度2019年度2020年度2021年1-9月
1清远生产基地（二期）建设项目不适用24,436.82--5,056.4218,253.5923,310.01注2
2无锡生产基地（二期）建设项目不适用16,341.11-4,629.8613,976.6511,433.6130,040.12注3
3成都欧派智能家居建设项目不适用43,494.58-1,136.679,291.1211,187.8721,615.66注4

注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为各项目各年实现净利润情况。

注2：该项目于2020年11月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。

注3：该项目于2020年7月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。

注4：该项目仍在使用自有资金进行建设，项目尚未达到预计可使用状态。

注5：上表中是否达到预计效益是基于2018年、2019年及2020年的效益实现情况判断各完整年度是否达到预计效益。

2、本次募投项目效益测算的谨慎性分析

（1）毛利率测算分析

2018-2020年，公司综合毛利率情况如下：

时间/产品综合毛利率
2020年35.01%
2019年35.84%
2018年38.38%
平均36.41%

公司2018-2020年综合平均毛利率为36.41%，本募投项目达产年35.12%的毛利率略低于公司历史平均水平。2020年度，公司与同行业企业综合毛利率对比情况如下：

公司毛利率
索菲亚36.56%
志邦家居38.07%
金牌厨柜32.73%
好莱客36.70%
我乐家居42.44%
皮阿诺34.08%
尚品宅配33.23%
顶固集创34.72%
平均36.07%

2020年公司同行业企业平均综合毛利率为36.07%，本募投项目达产年

35.12%的毛利率略低于同行业平均水平。

综上所述，本次募投项目达产年的毛利率预计情况具有合理性与谨慎性。

（2）同行业可比公司募投项目效益指标情况

公司前次募集资金投资项目的效益情况如下：

项目募集资金投资项目静态投资回收期（年）财务内部收益率（税后）
欧派家居（前次可转债）
清远生产基地（二期）建设项目5.2823.19%
无锡生产基地（二期）建设项目5.3122.49%
成都欧派智能家居建设项目5.3922.24%
平均值5.3322.64%

欧派家居

IPO

欧派家居IPO广州年产15万套厨柜生产线建设项目4.9825.03%
天津年产15万套厨柜生产线建设项目4.7726.30%
广州年产30万套衣柜生产线建设项目5.0424.11%
无锡生产基地（一期）建设项目（分别为厨柜、电器、衣柜）4.4129.39%
6.0319.13%
5.8118.82%
广州年产60万樘木门生产线建设项目4.9425.88%
平均值5.1424.09%

欧派智能制造（武汉）项目税后静态回收期为5.58年，内部收益率为23.67%，与前次募集资金投资项目情况基本持平。2018-2020年，同行业可比上市公司IPO及再融资募投项目中产业化项目的税后静态回收期，税后内部收益率情况如下：

企业名称募投项目静态回收期（税后）年内部收益率（税后）
皮阿诺 （2020年非公开发行股票）皮阿诺全屋定制智能制造项目6.6919.09%
金牌厨柜 （2020年非公开发行股票）厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目6.3716.55%
江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目4.2731.43%
金牌厨柜 （2019年可转债）厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目6.2718.74%
江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#、厂房建设项目6.1317.04%
顶固集创 （2018年IPO）中山年产30万套定制家居建设项目5.4527.40%
智能制造生产线建设项目5.5328.42%
企业名称募投项目静态回收期（税后）年内部收益率（税后）
好莱客 （2018年可转债）汉川定制家居工业4.0制造基地项目5.7025.56%
平均值5.8023.03%

欧派智能制造（武汉）项目税后静态回收期为5.58年，内部收益率为23.67%，与同行业可比上市公司产业化项目平均值基本持平。综上所述，募投项目效率测算具有合理性与谨慎性。

（三）募投项目实施风险已充分披露

公司已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书进行了如下披露：

1、募集资金投资项目不能达到预期收益风险

公司本次募集资金用于公司生产基地新建项目，募集资金项目的建设达产将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论证，但是本次募集资金项目投资完成后，固定资产将大幅增加，若下游市场环境出现不利变化或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目达产后，发行人固定资产折旧金额增加，将对公司未来业绩增长造成一定压力。

2、募集资金投资项目新增产能未及时消化的风险

公司本次募集资金投资项目建成后，可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求。公司预计定制家居行业将保持稳定增长，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能，通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产能消化造成重大影响，致使募集资金投资项目存在新增产能未及时消化的风险。

因此，本次募投项目实施风险已充分披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅发行人本次募集资金投资项目相关董事会及股东大会决议、本次募投项目可行性研究报告及相关测算底稿；

2、访谈发行人相关负责人，了解本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，并核查本次募集资金是否包括本次发行董事会决议日前已投入资金的情况；

3、取得发行人前次可转债预案、募投项目可行性报告、前次募投项目相关董事会及股东大会决议等文件，了解本次募投项目与前次募投项目及现有业务的联系与区别；结合本次公开发行可转换公司债券的预案等文件，了解本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；访谈发行人相关人员，了解本次募投项目与公司整体战略规划的协同性；

4、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的下游客户、在手订单、竞争对手及未来市场开拓计划等情况；查阅相关行业研究报告、网络公开信息及竞争对手相关信息；结合上述资料，对募投项目新增产能情况及募投项目达产后的产能消化措施进行分析；

5、查阅本次募投项目的可行性报告及相关批复文件，核查本次募投项目效益测算的过程；获取发行人《前次募集资金使用情况报告》及华兴会计师出具的《关于欧派家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，查阅同行业可比公司公告文件，对比分析本次募投项目效益测算的谨慎性与合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、本次募投项目募集资金拟全部用于资本性支出；

2、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

3、本次募投项目与发行人前次募投项目及现有主营业务联系紧密，能够有

效促进发行人全国性战略布局的实施。符合发行人整体战略规划，与现有业务具有协同作用，募投项目建设具有必要性、合理性及可行性；

4、发行人已对募投项目的实施进行可行性分析，并制定了产能消化措施；

5、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，项目效益测算谨慎，募投项目实施相关风险已充分披露。

问题7

报告期内，申请人应收账款期末余额分别为2.78 亿元、4.93亿元、6.02 亿元、9.95 亿元。应收账款周转率分别为46.67、31.68、24.70、16.74，呈逐年下降的趋势。请申请人补充说明：（1）应收账款余额增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；（3）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性,是否与同行业可比公司一致。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。（5）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。（6）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、应收账款余额增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形

（一）应收账款余额增加的原因及合理性

1、应收账款账面余额构成及增加情况

公司应收账款账面余额构成主要为工程客户应收账款，报告期内应收账款的主要构成及增加情况如下：

单位：万元

项目2021-9-302020-12-31
余额余额占比 （%）增加金额增加额占总增加额比重（%）余额余额占比 （%）增加金额增加额占总增加额比重（%）
工程客户应收账款94,118.7388.4235,629.1087.3658,489.6389.0814,817.93123.75
应收经销商货款7,958.467.482,204.725.415,753.748.76-2,224.44-18.58
应收其他客户款4,369.754.112,950.687.231,419.072.16-619.38-5.17
合计106,446.94100.0040,784.51100.0065,662.43100.0011,974.11100.00
项目2019-12-312018-12-31
余额余额占比（%）增加金额增加额占总增加额比重（%）余额余额占比（%）增加金额增加额占总增加额比重（%）
工程客户应收账款43,671.6981.3417,574.2580.0826,097.4482.2212,608.6489.03
应收经销商货款7,978.1814.862,844.5312.965,133.6516.171,542.6010.89
应收其他客户款2,038.453.801,527.786.96510.661.6111.480.08
合计53,688.32100.0021,946.57100.0031,741.75100.0014,162.71100.00

注：上表中各类应收账款金额为扣除应收账款坏账准备前的应收账款余额。

报告期内，公司应收账款余额的增加主要来自工程客户应收账款的增加。报告期各期末，公司工程客户应收账款的增加额占应收账款合计增加额的比重分别为89.03%、80.08%、123.75%及87.36%。

2、应收账款余额增加的原因及合理性

报告期内，公司大宗业务收入规模的快速增长系应收账款余额增加的主要原因，具体情况如下：

单位：万元

项 目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
大宗业务收入263,448.18268,233.46216,228.18141,762.24
大宗业务收入增长率43.92%24.05%52.53%47.04%
营业收入1,440,189.431,473,969.021,353,336.021,150,938.65

大宗业务收入占营业收入比重

大宗业务收入占营业收入比重18.29%18.20%15.98%12.32%

近年来，随着房地产调控的逐步升级，精装房政策在一、二线城市快速推进，公司不断完善经销商渠道建设及管理，同时顺应精装趋势，依托品牌知名度、不断丰富的产品品类、工程信息化的更新带来的产品交付速度提升以及公司在定制家居领域里的技术及经验积累，逐步扩大大宗业务渠道优势，大宗业务规模快速增长。2020年大宗业务收入增速较2018年、2019年有所放缓，主要系2020年初公司因新冠疫情爆发，业务开展受到一定程度的影响所致。

在开发大宗业务时，公司主要以信誉较好的房地产商为开发对象，并根据其信用和资金实力等情况，给予客户一定的信用付款期。同时，客户会在产品完成安装验收后暂扣部分金额货款在质保期满后才进行支付。因此，伴随着公司大宗业务收入的增长，大宗业务客户应收账款余额有所增加。

综上，大宗业务收入规模快速增长、工程客户存在付款账期系公司应收账款余额增加的主要原因，具有合理性。

（二）公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形

公司信用政策与同行业可比公司的信用政策对比情况如下：

序号公司信用政策/结算政策
直营模式经销模式大宗业务模式出口模式
1索菲亚-经销商主要采用先款后货的结算模式，如遇资金紧张需申请延期付款，须向提交书面申请并经公司总经理或董事长批准后，方可先发货、后收款。公司根据大宗用户信用和资金实力等情况，采取先预收0~30%比例不等的货款，然后根据工程进度收款，竣工验收后共收取95%的货款，剩余5%货款作为质保金待两年保修期满时分期收取。-
2志邦家居一般采用先款后货模式。经销模式主要包括经销商和家装公司客户。 经销商：先款后货 家装公司客户：一般情况下采取先款后货模式；对长期合作且信用较好的家装公司，采用收取保证金在授信额度内直接下单生产，产品交付后以月结方式进行货款结算。大宗业务模式主要包括房地产开发商和工程经销商。 房地产开发商：一般采取按进度付款方式进行货款结算；对于广州恒大，下单支付10%，到货支付20%，安装验收支付70%，均在6个月内以商业承兑汇票支付。 工程经销商：先款后货。预收20%-40%货款后安排生产，到货后付清尾款。
3金牌厨柜一般采用先款后货模式。一般采用先款后货模式。但部分经销商公司可提供一定金额的信用额度，用于产品或者样柜的下单。最长信用期限为9个月信用政策主要是融资担保支持和货款结算方式上的支持。其中货款结算一般下单前支付30%，出货前支付70%；经授权的个别代理商出货前支付40%，剩余30%给予1个月信用期一般客户：预收 30%-50%货款后安排生产，发货付清。 重点客户：见提单复印件付50%的货款，剩余50%在船离港后40天内付清，最长信用期限为1年
序号公司信用政策/结算政策
直营模式经销模式大宗业务模式出口模式
4好莱客一般采用先款后货模式。通常采取“先款后货”的结算模式，经销商如面临资金紧张等因素，经审批可排单生产，但一货前需交纳全部货款。预付一定比例合同款，根据进度结算剩余合同款，验收后保留5%的合同款作为质保金，1-2年支付给公司。-
5我乐家居采用先款后货模式。通常采取先款后货的结算模式，部分合作较好的经销商在开设新店时，公司会予以少量授信。通常在下订单前、货物到达功底现场、验收合格后等时点，分批按约定比例支付货款。-
6皮阿诺采用先款后货模式。通常采取“先款后货”的结算模式，经销商如面临资金紧张等因素，经审批可排单生产，但一货前需交纳全部货款。预付一定比例合同款，根据进度结算剩余合同款，验收后保留5%的合同款作为质保金，1-2年支付给公司。-
7尚品宅配支付订金方可下单，出货前结清全款。支付定金后安排生产，支付全部货款后发货。--
8顶固集创采用先款后货模式。一般采取先款后货的方式。在特殊情况下按照公司客户信用管理制度规定分权审批，给予相关经销商一定额度、一定期限的结算信用支持。预付一定比例的合同款，待产品安装验收后付款，保留5%左右的合同款作为质保金在1-2 年内支付给公司。-
9欧派家居采用先款后货模式。通常采取“先款后货”的结算模式，经销商如面临资金紧张等因素，经审批可排单生产，但发货前需交纳全部货款。预付一定比例合同款，根据进度结算剩余合同款，验收后保留一定比例的合同款作为质保金，1-2年支付给公司。-

注：上表中，同行业可比公司数据均摘自各公司招股说明书相关说明。

从上表信用政策/结算政策对比看出，同行业可比公司在经销商模式下，均采用先款后货的结算方式为主，除尚品宅配外，各公司对面临临时资金紧张或新开业经销商时，经公司审批通过后会给与经销商一定的信用额度及账期；大宗业务模式下，公司与同行业公司的结算方式保持一致，大宗业务客户会在产品完成安装验收后暂扣部分金额货款在质保期满后才进行支付。报告期内，公司执行一贯的信用政策，不存在放宽信用政策的情形。

二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性

（一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况

公司在与大宗业务客户开展业务的过程中，存在使用票据进行结算的情况，报告期各期末，应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额及占比情况具体如下：

单位：万元

项目2021-9-302020-12-31
原值占比原值占比
银行承兑汇票1,693.356.41%2,053.889.89%
商业承兑汇票24,725.6393.59%18,721.5690.11%
合计26,418.99100.00%20,775.44100.00%
项目2019-12-312018-12-31
原值占比原值占比
银行承兑汇票1,819.5714.54%1,474.0615.62%
商业承兑汇票10,693.7985.46%7,962.6884.38%
合计12,513.37100.00%9,436.74100.00%

报告期内，公司应收票据余额主要由商业承兑汇票构成，各期末应收商业承兑汇票余额占比分别为84.38%、85.46%、90.11%及93.59%，各期末余额增加主要系大宗业务规模不断增长所致。

（二）结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性

报告期内，公司发生逾期的应收票据均为商业承兑汇票，其中，截至2020

年12月31日的逾期情况如下所示：

单位：万元

出票人票据金额出票日到期日截至目前 收回金额收回日期尚未收回金额
北京中维泰禾置业有限公司16.082019/7/232020/1/22--16.08
北京中维泰禾置业有限公司16.972019/8/72020/8/613.482021年1月3.49
北京中维泰禾置业有限公司15.312019/8/72020/8/615.312021年1月-
福州泰禾锦兴置业有限公司22.132019/9/182020/9/1722.132021年1月-
合计70.48--50.91-19.57

截至2021年9月30日的逾期情况如下所示：

单位：万元

出票人票据金额出票日到期日截至目前收回金额收回日期尚未收回金额
南昌中电投高新置业有限公司8.162021/1/142021/7/14--8.16
南昌恒强置业有限公司8.212021/1/142021/7/14--8.21
南昌恒富置业有限公司1.562021/1/142021/7/14--1.56
深圳恒大材料设备有限公司55.502020/11/252021/8/25--55.50
广州恒大材料设备有限公司21.822020/11/252021/8/25--21.82
襄阳市恒大翡翠房地产开发有限公司38.412020/9/112021/9/11--38.41
深圳恒大材料设备有限公司17.392020/7/232021/7/23--17.39
东莞市麻涌镇古梅房地产投资有限公司50.002020/7/272021/7/27--50.00
东莞市麻涌镇古梅房地产投资有限公司39.262020/8/212021/8/21--39.26
深圳恒大材料设备有限公司192.002020/8/252021/8/25--192.00
三亚森特房地产开发有限公司32.972020/9/112021/9/11--32.97
出票人票据金额出票日到期日截至目前收回金额收回日期尚未收回金额
东莞市麻涌镇古梅房地产投资有限公司20.002020/9/112021/9/11--20.00
三亚森特房地产开发有限公司39.782020/9/112021/9/11--39.78
东莞市麻涌镇古梅房地产投资有限公司30.002020/9/282021/9/28--30.00
深圳恒大材料设备有限公司276.372020/10/212021/7/21--276.37
深圳恒大材料设备有限公司293.692020/12/232021/9/23--293.69
佛山市三水区能润置地房地产开发有限公司5.132020/5/142021/5/14--5.13
呼和浩特恒伟健康产业有限公司50.002020/7/102021/7/10--50.00
呼和浩特市金碧天下房地产开发有限公司20.002021/1/192021/7/1963.002022年1月17.00
呼和浩特市金碧天下房地产开发有限公司20.002021/1/192021/7/19
呼和浩特市金碧天下房地产开发有限公司20.002021/1/192021/7/19
呼和浩特市金碧天下房地产开发有限公司20.002021/1/192021/7/19
成都合源商贸有限责任公司52.632021/2/82021/8/4--52.63
美好建筑装配科技有限公司20.002021/2/92021/8/9807.642021年12月-
美好建筑装配科技有限公司100.002021/2/92021/8/9
中赫置地有限公司103.002021/2/82021/8/8103.002021年10月-
云南万隆置地有限公司91.292021/1/252021/7/25200.002022年1月-
镇江苏宁置业有限公司16.702021/2/52021/8/516.702021年12月-
合计1,643.86--1,190.34-1,249.87

截至本回复出具之日，上述商业承兑汇票仍有部分尚未兑付，存在一定兑付风险。但是，上述发生逾期的应收票据处于陆续回款状态，仍未收回的整体金额较小，对公司财务状况不构成重大影响。且针对上述逾期商业承兑汇票，公司已

将其转入应收账款核算，除按照账龄连续计算的原则计提应收账款坏账准备，对少数经营异常客户的应收账款在2021年9月30日按单项计提方式计提应收账款坏账准备，相应坏账准备计提充分。

公司的应收票据均是在开展大宗业务活动中取得的，针对商业承兑汇票，公司坏账计提方法按照与工程客户应收账款相同的信用风险特征（账龄）进行坏账计提，并按照账龄连续计算的原则计提坏账准备；此外，公司针对少数经营异常、偿债能力较弱的客户，已单项计提减值准备。公司针对银行承兑汇票不计提坏账，主要考虑银行承兑汇票的违约风险较低，历史上也不存在逾期情况。报告期内，应收票据的坏账计提情况如下：

单位：万元

项目2021-9-302020-12-31
原值坏账 计提金额计提比例原值坏账 计提金额计提比例

银行承兑汇票

银行承兑汇票1,693.35--2,053.88--
商业承兑汇票24,725.631,922.587.78%18,721.561,298.556.94%
合计26,418.991,922.587.28%20,775.441,298.556.25%
项目
2019-12-312018-12-31
原值坏账 计提金额计提比例原值坏账 计提金额计提比例

银行承兑汇票

银行承兑汇票1,819.57--1,474.06--
商业承兑汇票10,693.79714.916.69%7,962.68395.634.97%
合计12,513.37714.915.71%9,436.74395.634.19%

综上，公司应收票据整体逾期金额较小，且均已充分计提坏账准备，具有合理性。

三、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致

（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性

1、行业特征

公司所在的整体家居行业属于家居制造业的细分行业，主要定位于定制家具产品的个性化设计、规模化生产和标准化安装，销售模式上，行业主要采用直营店模式、经销商专卖店模式以及大宗业务模式。

2、业务模式

直营店模式是生产企业直接投资开设零售店面，采取纵向的管理方式，对直营店的经营活动实施统一管理。

经销商专卖店模式是生产企业将自己所拥有的品牌、商标等授予经销商使用，并适时给予经销商人员培训、经营管理等方面的帮助，由经销商设立专卖店销售企业生产的产品，并由经销商自行承担经营风险。

大宗业务模式是生产企业通过与房地产商合作，承接整栋楼盘，甚至整个新建小区的厨柜、衣柜等产品的生产销售，该类业务主要由生产商与房地产开发商或工程承包商签订厨柜、衣柜等产品的供货安装合同。

3、信用政策

经核查，公司信用政策与同行业主要可比公司的信用政策保持一致。直营模式及经销商模式下以“先款后货”为主，在经公司审批通过后会给特定客户一定的信用额度及账期；大宗业务模式下在产品完成安装验收后客户会暂扣部分金额货款在质保期满后进行支付。

4、应收账款周转率下降趋势的原因和合理性

报告期内，公司应收账款的周转率变动情况如下：

单位：万元

项目2021年9月30日 或2021年1-9月2020年12月31日 或2020年度2019年12月31日 或2019年度2018年12月31日 或2018年度
应收账款余额106,446.9465,662.4353,688.3231,741.75
营业收入1,440,189.431,473,969.021,353,336.021,150,938.65
应收账款周转率25.1024.7031.6846.67

注1：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额；

注2：计算2021年1-9月年化应收账款周转率时，考虑公司收入季节性因素，营业收入按2021年1-9月收入/（2/3）确认。

2018年度至2020年度，公司应收账款周转率呈现下降趋势，主要原因系随着公司大宗业务收入规模不断增加，大宗业务收入产生的应收账款增长较快所致。2018年-2020年度，公司大宗业务收入占总收入的比重逐年上升，公司应收账款周转率呈下降趋势具有合理性；2021年1-9月，公司大宗业务收入占比为18.29%，相比2020年度仅提高0.09个百分点，因此公司应收账款周转率水平与2020年度基本持平。

（二）公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况

公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

证券简称应收账款周转率（次）
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
索菲亚-10.4113.3221.73
志邦家居-15.0611.1819.46
金牌厨柜-54.6361.6872.94
好莱客-21.1577.19120.71
我乐家居-7.438.3411.99
皮阿诺-6.336.7811.93
尚品宅配-79.00178.08490.55
顶固集创-5.456.828.89
平均值-17.2126.4738.23
欧派家居25.1024.7031.6846.67

资料来源：Wind；上述可比上市公司相关数据均为各报告期合并报表数据；计算同行业可比公司应收账款周转率均值时剔除偏离较大的数据。

注1：2021年1-9月可比公司未披露应收账款期末余额。

注2：计算2021年1-9月年化应收账款周转率时，考虑公司收入季节性因素，营业收入按2021年1-9月收入/（2/3）确认。报告期内，精装房政策在一、二线城市快速推进，各定制家居企业均不同程度发力大宗业务，导致同行业可比公司应收账款周转率呈下降趋势，公司应收账款周转率与同行业可比公司的变动趋势一致。此外，公司应收账款周转率处于同行业可比公司的较高水平，主要原因系：经销商按照公司统一政策，在订单确定前即向公司预付货款，使得公司应收账款规模相对较小；同时，公司作为定制家居行业龙头企业，销售规模较大，上述因素导致公司应收账款周转率总体高于同

行业平均水平。

四、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露

（一）公司主要应收账款的账龄较短

公司对应收账款的管理及回收进行严格管控，持续跟踪客户的经营情况和信用状况，以降低应收账款回收的风险。报告期各期末，公司1年以内应收账款占比分别为84.98%、90.59%、82.26%及92.95%，与公司结算和收款模式相符。公司账龄结构相对稳定，应收账款发生坏账的风险较小，针对账龄较长的应收账款，公司充分计提了应收账款坏账准备。报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

项目2021-9-302020-12-31
金额比例金额比例
1年以内（含1年）98,942.9392.95%54,015.2082.26%
1至2年（含2年）5,415.495.09%8,717.8113.28%
2至3年（含3年）947.750.89%1,579.282.41%
3-4年（含4年）429.430.40%506.080.77%
4-5年（含5年）132.880.12%140.800.21%
5年以上578.480.54%703.271.07%
合计106,446.94100.00%65,662.43100.00%
项目2019-12-312018-12-31
金额比例金额比例
1年以内（含1年）48,638.6290.59%26,973.8684.98%
1至2年（含2年）3,081.455.74%1,859.335.86%
2至3年（含3年）815.681.52%1,183.563.73%
3-4年（含4年）316.160.59%532.481.68%
4-5年（含5年）321.640.60%670.532.11%
5年以上514.760.96%521.991.64%
合计53,688.32100.00%31,741.75100.00%

（二）公司应收账款回款情况

截至2021年末，公司2018年末、2019年末和2020年末的应收账款期后回款金额分别为29,735.50万元、47,274.66万元和46,754.48万元，回款比例分别为93.68%、88.05%和71.20%；截至2022年2月末，2021年9月末应收账款期后回款金额为70,237.80万元，回款比例为65.98%。公司应收账款主要由工程客户应收账款构成，由于项目安装及验收进度存在不确定性，使得期后回款比例存在一定波动，整体来看，应收账款期后回款情况较好。具体情况如下：

单位：万元

项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
应收账款期末余额106,446.9465,662.4353,688.3231,741.75
期后回款金额70,237.8046,754.4847,274.6629,735.50
期后回款比率65.98%71.20%88.05%93.68%

注：2018年末、2019年末和2020年末应收账款期后回款截至2021年末；2021年9月末应收账款期后回款截至2022年2月末。

（三）公司坏账核销情况

报告期内，公司应收账款核销情况如下：

单位：万元

项目2021年9月30日 或2021年1-9月2020年12月31日 或2020年度2019年12月31日 或2019年度2018年12月31日 或2018年度
应收账款期末余额106,446.9465,662.4353,688.3231,741.75
实际核销的应收账款-65.72431.14-
核销比率-0.10%0.80%-

报告期内，公司对于预计无法回收的应收账款，根据金额大小履行相应审批程序后及时进行核销。各期末应收账款核销金额占应收账款余额的比例较小，公司的主要客户信用情况良好，未发生重大坏账风险，应收账款的回收风险总体较小。

（四）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比分析

1、2018年应收账款坏账计提情况

根据企业会计准则的相关规定，2019年上市公司开始适用新金融工具。2018年末，公司与同行业可比公司坏账准备计提方法均为根据账龄划分信用风险组合并计提坏账准备，具体情况如下：

公 司2018年按账龄组合的坏账准备计提比例（%）
1 年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
索菲亚1.005.0050.00100.00100.00100.00

志邦家居

志邦家居5.0020.0050.0080.00100.00100.00
金牌厨柜5.0020.0040.0060.0080.00100.00
好莱客2.0010.0050.00100.00100.00100.00

我乐家居

我乐家居5.0010.0020.0030.0050.00100.00
皮阿诺1.005.0050.00100.00100.00100.00
尚品宅配3.0010.0020.00100.00100.00100.00

顶固集创

顶固集创5.0030.0060.0080.00100.00100.00
平均值3.3813.7542.5081.2591.25100.00

欧派家居

欧派家居5.0020.0050.0080.00100.00100.00

2018年度，除账龄在3~4年的应收账款坏账计提比例较同行业平均水平略低以外，公司其他账龄组合范围内的坏账计提比例均高于同行业平均水平，坏账计提政策更为谨慎。

2、2019年应收账款坏账计提情况

2019年适用新金融工具准则以后，公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

2019年末对于不同账龄区间的应收账款坏账计提比例与同行业公司的对比情况如下：

公 司2019年不同账龄期间的应收账款坏账准备的计提比例（%）
1 年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
索菲亚1.005.0050.00100.00100.00100.00

志邦家居

志邦家居5.0020.0050.0080.00100.00100.00
金牌厨柜5.0020.0040.0060.0080.00100.00
我乐家居5.0010.0020.0030.0050.00100.00
皮阿诺1.005.0050.00100.00100.00100.00

顶固集创

顶固集创5.0030.0060.0080.00100.00100.00
好莱客3.108.0047.7383.00100.00100.00
尚品宅配3.4614.54----

平均值

平均值3.5714.0745.3976.1490.00100.00
欧派家居5.1821.9638.8058.7269.61100.00

注1：好莱客、尚品宅配以及公司按应收不同业务类型货款占比计算的加权坏账准备计提比例。计算示例：1年以内公司按应收不同业务类型货款占比计算的加权坏账准备计提比例=1年以内应收经销商余额/1年以内应收账款总额*经销商1年以内的预期信用损失率 +1年以内应收工程客户余额/1年以内应收账款总额*工程客户1年以内的预期信用损失率+ … +1年以内应收其他客户余额/1年以内应收账款总额*其他客户1年以内的预期信用损失率注2：上表中未列示金额部分系对应公司无相应账龄期间应收账款。注3：2020年公司与同行业对比表中注1、注2事项同样适用。

2019年，公司账龄在2年以内的应收账款合计余额占应收账款的比例为

96.33%，公司1年以内及1-2年的应收账款的坏账计提比例高于同行业公司，坏账计提比例谨慎。

3、2020年应收账款坏账计提情况

2020年末，对于不同账龄区间的应收账款坏账计提比例与同行业公司的对比情况如下：

公 司2020年不同账龄期间的应收账款坏账准备的计提比例（%）
1 年以内（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
索菲亚1.005.0050.00100.00100.00100.00
志邦家居5.0020.0050.0080.00100.00100.00

金牌厨柜

金牌厨柜5.0020.0040.0060.0080.00100.00
我乐家居5.0010.0020.0030.0050.00100.00

皮阿诺

皮阿诺1.005.0050.00100.00100.00100.00
顶固集创5.0030.0060.0080.00100.00100.00
好莱客4.6310.3638.61-100.00-

尚品宅配

尚品宅配3.4614.544.9366.94100.00-
平均值3.9420.9151.0875.0090.00100.00
欧派家居4.6516.3329.4049.9566.58100.00

2020年，公司账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款的比例为82.26%，1年以内的坏账计提比例高于同行业公司，坏账计提比例谨慎。公司2019年超过2年的应收账款坏账计提比例以及2020年超过1年的应收账款坏账计提比例较同行业平均水平略低，但2019年末及2020年末的公司账龄组合的综合坏账计提比例均高于同行业平均水平，具体如下：

可比公司2020年末综合坏账计提比例（%）2019年末综合坏账计提比例（%）
索菲亚4.743.83
志邦家居11.767.99
金牌厨柜6.656.64
好莱客5.566.22
我乐家居7.216.30
皮阿诺6.522.97
尚品宅配7.533.84
顶固集创11.809.74
平均值7.725.94
欧派家居8.298.25

为保证业务质量和货款的回收，公司的工程经销商除先行承担设计、安装及售后服务发生的所有相关费用外，还需为该项目中公司尚未收到的净应收货款（公司应收货款扣除支付工程经销商安装及售后服务费后所剩金额）提供相应的保证金。因此，公司应收账款回款风险较小，且1年以上应收账款占公司应收账款余额的比例较小，与同行业公司相比部分账龄期间的应收账款坏账准备计提比例较低存在合理性，公司综合坏账计提比例高于同行业公司，坏账准备计提充分，符合会计准则的规定。

（五）相关风险披露充分

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司的相关风险”之“（二）经营风险”之“4、大宗业务收入占比提升，客户应收款项回收风险”和“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）大宗业务收入占比提升，客户应收款项回收风险”部分进行了充分的风险披露，具体如下：

“公司在开发大宗业务时，主要以信誉较好的房地产商为开发对象，并根据其信用和资金实力等情况，给予客户一定的信用付款期。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入比例分别为12.51%、16.18%、18.49%和18.47%，整体呈上升趋势。

截至2021年9月30日，公司对工程业务客户应收账款账面余额为94,118.73万元，应收票据余额26,418.99万元，对工程业务客户应收账款和应收票据余额合计为120,537.72万元，占2021年1-9月营业收入的比重为8.37%，占比较小。但未来若房地产行业融资约束趋紧，给房地产开发商现金流状况带来不利影响，前述款项可能存在到期无法收回或者兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。”

五、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确

（一）公司应收账款单项计提情况

2021年9月，恒大集团出现理财产品兑付困难、信托机构要求提前还款等事项，相关货款回收风险显著上升；基于上述事项，公司对截至2021年9月30日应收恒大及其关联方款项进行单项计提，具体情况如下：

1、应收账款

单位：万元

公司2021-9-30 余额1年以内1-2年2年以上单项计提 比例坏账准备 计提金额

深圳恒大材料设备有限公司

深圳恒大材料设备有限公司838.42838.42--30%251.53
三亚森特房地产开发有限公司217.32217.32--30%65.20
东莞市麻涌镇古梅房地产投资有限公司139.2614.68124.57-30%41.78

东莞恒展房地产开发有限公司

东莞恒展房地产开发有限公司53.1953.19--30%15.96
南昌恒强置业有限公司25.0925.09--30%7.53
武汉市金碧翡翠房地产开发有限公司13.180.9712.21-30%3.95

武汉三江航天嘉园房地产开发有限公司

武汉三江航天嘉园房地产开发有限公司12.75-12.75-30%3.83
清远市恒星房地产开发有限公司7.907.90--30%2.37
佛山市顺德区协城房地产有限公司7.017.01--30%2.10
乌鲁木齐市恒新佳诚房地产开发有限公司6.686.68--30%2.01

海南恒乾材料设备有限公司

海南恒乾材料设备有限公司6.336.33--30%1.90
深圳市恒腾材料电子商务有限公司5.775.77--30%1.73
佛山市三水区能润置地房地产开发有限公司5.135.13--30%1.54
武汉巴登城投资有限公司3.40-3.40-30%1.02
三亚恒合融医院投资管理有限公司2.89-2.89-30%0.87

上海全筑装饰有限公司

上海全筑装饰有限公司2.742.74--30%0.82
广州恒大材料设备有限公司1.58--1.5830%0.47
新疆恒新佳诚房地产开发有限公司1.581.58--30%0.47

儋州瑞丰旅游开发有限公司

儋州瑞丰旅游开发有限公司1.07-1.07-30%0.32
东莞市莞乡商住区有限公司0.770.77--30%0.23

合计

合计1,352.071,193.59156.901.5830%405.62

2、应收票据

单位：万元

项目2021-9-30余额单项计提 比例坏账准备 计提金额
广州恒大材料设备有限公司21.8230%6.55
眉山恒大盛鑫房地产开发有限责任公司6.6730%2.00
襄阳市恒大翡翠房地产开发有限公司38.4130%11.52
东莞市麻涌镇古梅房地产投资有限公司264.6830%79.40
南昌恒富置业有限公司1.5630%0.47
南昌中电投高新置业有限公司19.1030%5.73
佛山市南海南力房地产开发有限公司4.4030%1.32
三亚森特房地产开发有限公司96.2430%28.87
沈阳嘉景置业有限公司2.8930%0.87
佛山市顺德区协城房地产有限公司1.1030%0.33
深圳恒大材料设备有限公司2,548.3530%764.51
东莞恒展房地产开发有限公司191.5530%57.46
南昌恒强置业有限公司8.2130%2.46
佛山市三水深业地产有限公司7.0030%2.10
南充麓远置业有限公司6.9230%2.08
广州恒隆设备材料有限公司91.6630%27.50
广州恒乾材料设备有限公司37.7230%11.32
浙江名城实业集团有限公司8.2030%2.46
合计3,356.47-1,006.94

（二）公司与恒大及其关联方之间的业务往来情况

2021年1-9月，公司与恒大及其关联方之间的销售及回款业务均正常开展，且截至2021年9月30日，公司对恒大及其关联方的应收账款在1年以内的比例为88.28%，不存在报告期内形成的长期无法收回的应收恒大及其关联方款项。

综上，报告期内，公司工程客户应收账款通常由经销商提供工程保证金，且公司应收账款的账龄较短、回款情况较好、坏账核销比例较低，公司应收账款不存在重大减值迹象；公司与恒大及其关联方的业务开展未出现重大异常，公司通过公开信息确认2021年9月恒大公告其偿债方案后，出于谨慎性考虑，对截至2021年9月末的应收恒大及其关联方款项按30%单项计提坏账准备，计提期间准确。

六、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分

报告期内，公司仅于2021年9月末针就恒大及其关联方的应收账款、应收票据按30%的单项计提比例分别计提坏账准备金额405.62万元及1,006.94万元。

由于公司大宗业务的开展通常会由经销商提供工程保证金，且截至2021年9月末，公司与恒大及其关联方的销售及收款流程仍正常进行，公司根据当时的市场情况对应收恒大及其关联方款项按30%单项计提坏账准备，坏账准备计提充分；后续期间，公司将根据恒大事项进展对恒大及其关联方应收账款、应收票据谨慎计提坏账准备。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、取得公司应收账款及坏账准备明细表，分析公司应收账款业务构成、账龄构成情况及增长原因，核查期后回款情况及坏账核销情况；

2、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书，比较分析公司与可比公司在信用政策、坏账准备计提政策、应收账款周转率变化趋势等方面的异同；

3、取得公司应收票据及坏账准备明细表，核查报告期内逾期票据坏账准备计提情况、回款情况；

4、通过公开资料查询坏账准备单项计提项目减值迹象发生时间，对比分析公司与其他上市公司针对该事项的坏账准备单项计提比例，判断损失计提期间是否准确、坏账准备计提比例是否充分。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、公司应收账款余额增加主要系大宗业务规模快速增长所致，具有合理性；

2、公司信用政策、坏账准备计提政策、应收账款周转率水平及变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；

3、公司应收票据逾期情况较少、占比较小，主要应收账款账龄较短、期后回款情况良好，相关坏账准备计提充分；

4、公司坏账准备单项计提项目计提期间准确、坏账准备计提比例充分。

问题8

申请人资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募集资金的必要性、合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

（一）货币资金的具体用途及存放管理情况

1、货币资金的构成及具体用途

报告期内，公司的货币资金构成如下：

单位：万元

项目2021-9-302020-12-31
金额比例金额比例
库存现金2.330.00%2.760.00%
银行存款732,780.3096.65%433,984.0398.03%
其他货币资金25,367.273.35%8,735.911.97%
合计758,149.90100.00%442,722.69100.00%
其中：存放在境外的款项总额466.870.06%463.790.10%
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额22,931.093.02%6,875.861.55%
项目2019-12-312018-12-31
金额比例金额比例
库存现金3.020.00%9.720.00%
银行存款143,246.2397.68%249,222.3698.98%
其他货币资金3,401.432.32%2,568.731.02%
合计146,650.68100.00%251,800.80100.00%
其中：存放在境外的款项总额518.630.35%567.240.23%
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额1,864.041.27%1,951.760.78%

公司日常经营货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金。公司库存现金主要用于支付职工工资、奖金、津贴、支付个人的劳动报酬、支付各种劳保、福利费用及国家规定的对个人的其他支出、出差人员必须的差旅费以及中国人民

银行规定需要支付现金的其他支出；公司的银行存款主要用于公司在生产经营过程中发生的各项经济业务，如生产经营相关的采购、发放员工工资、支付税费等。除公司现金的使用范围规定外，其他款项支付一律通过银行办理转账结算，不得直接支付现金或开具现金支票。公司的其他货币资金主要用于开具银行承兑汇票而质押的保证金、票据保证金及信用证保证金等，主要为使用受限制的货币资金。

2、货币资金的存放管理情况

为进一步加强公司货币资金管理、规范货币资金使用和内部控制流程，保证货币资金的安全，公司根据《中华人民共和国会计法》《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件，制定了《欧派家居集团财务管理制度》《欧派家居集团资金收付管理规定》《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理办法》等货币资金管理相关的制度。

公司的银行存款及其他货币资金主要存放在各大国有银行及股份制银行，截至2021年9月30日，公司的银行存款及其他货币资金存放如下：

科目存款机构余额（万元）比例
银行存款大型国有控股商业银行397,277.2754.22%
全国股份制商业银行228,776.2431.22%
其他商业银行106,726.7814.56%
合计732,780.30100.00%
其他货币资金大型国有控股商业银行18,209.8571.78%
全国股份制商业银行5,115.1620.16%
电商平台存款2,042.268.05%
合计25,367.27100.00%

（二）公司货币资金存在使用受限情况，不存在与大股东及关联方资金共管 、银行账户归集等情形

截至2021年9月30日，因抵押、质押等对使用有限制的货币资金情况如下：

单位：万元

项目2021-9-30
使用受限的其他货币资金23,005.19
其中：银行承兑汇票保证金及利息22,609.74
信用证活期保证金241.53
保函保证金79.82
电商平台保证金74.10

报告期内，公司使用受限资金主要系开具银行承兑汇票而质押的保证金、保函保证金、信用证保证金等。公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与大股东及关联方保持独立。公司制定了完善的财务管理制度，建立了有效的内部控制体系，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下各银行账户中，各主体独立支配账户内资金，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。

二、结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募集资金的必要性、合理性

（一）公司资产负债率处于合理水平

报告期各期末，公司合并资产负债率与同行业可比公司比较情况如下：

证券简称资产负债率（合并）（%）
2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
索菲亚44.9839.0730.3531.41
志邦家居51.3746.0337.6832.76
金牌厨柜45.7047.3954.6446.81
好莱客43.0144.8830.6219.72
我乐家居52.4943.4438.9635.85
皮阿诺37.0835.8337.9830.75
尚品宅配51.7643.8242.5042.74
顶固集创48.0244.9033.5226.45
平均值46.8043.1738.2833.31
欧派家居42.1036.7135.4732.01

注：资料来源：Wind；上述可比上市公司相关数据均为各报告期末合并报表数据。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为32.01%、35.47%、36.71%和

42.10%，略低于同行业可比公司平均水平，不存在明显异常，且公司资产负债率呈逐年上升趋势。由于可转债融资成本较低，且可与募投项目长期资产投资的期限相匹配，通过可转债融资契合现阶段公司资产结构和发展需要，本次新增募集资金具有合理性及必要性。

（二）公司现金分红比例处于合理水平

根据公司现行有效的公司章程约定：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，公司与同行业可比公司现金分红情况如下：

公司简称现金分红比例（%）近三年平均现金分红比例（%）
2020年度2019年度2018年度
索菲亚45.9246.5747.5746.69
志邦家居45.0944.6549.9046.55
金牌厨柜31.7625.1431.6329.51
好莱客15.0029.9530.0525.00
我乐家居44.0341.1233.0039.38
皮阿诺23.6823.0521.8722.87
尚品宅配29.2722.5624.9925.61
顶固集创94.3721.0732.7749.41
平均值41.1431.7733.9735.62
欧派家居35.1624.9020.0526.70

公司最近三年平均现金分红比例为26.70%，略高于公司章程所规定现金分红比例，同时历年现金分红比例相较可比公司仍处于较低水平，因此公司现金分红比例具备合理性，不会对本次募集资金的必要性、合理性造成影响。

（三）账面货币资金已有明确用途

截至2021年9月30日，公司货币资金余额75.81亿元，交易性金融资产

18.23亿元，其他非流动资产中的定期存款余额为13.90亿元。其中使用受限的货币资金余额为2.29亿元，扣除经销商和直营店预存到公司的预收款项10.41

亿元，公司可供使用的资金余额为95.24亿元。

公司目前的货币资金已有明确用途，包括年度现金分红支出、短期内需要归还的短期借款38.85亿元、拟使用自有资金支付的工程建设项目支出50.42亿元、满足每月15.65亿元的营运资金付现需要等。因此，本次融资具有较强的必要性及合理性。具体分析如下：

1、满足现金分红需要

假设2021年度现金分红比例为35%，根据《欧派家居集团股份有限公司2021年年度业绩预增公告》，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润预计增长28%到38%，即2021年实现净利润范围为26.40亿元至28.46亿元，现金分红资金需求为9.24亿元至9.96亿元。

2、应对短期债务

截至2021年9月30日，公司合并口径短期借款余额为38.85亿元，较2020年末的16.27亿元增长了138.84%，公司需要储备相应资金应对上述还款需求。

3、公司未来预期需以自有资金投入的项目建设需求

截至2021年9月30日，公司需以自有资金投入的主要项目如下：

单位：万元

项目名称项目投资总额（A）截至2021年9月30日已投入金额（B）拟使用募集资金投资金额（C）尚需以自有资金投资金额D（D=A-B-C）
欧派家居智能制造（武汉）项目500,000.00-200,000.00300,000.00

欧派创新设计大厦项目

欧派创新设计大厦项目93,000.00--93,000.00

成都基地项目

成都基地项目211,303.00150,115.11-61,187.89
欧派金属门窗厂房及配套建设项目50,000.00--50,000.00

合计

合计854,303.00150,115.11200,000.00504,187.89

公司目前主要投资需求为欧派家居智能制造（武汉）项目、欧派创新设计大厦项目、成都基地项目以及欧派金属门窗厂房及配套建设项目。

（1）欧派家居智能制造（武汉）项目

公司与武汉市蔡甸区人民政府于2021年7月8日签署了《项目投资协议书公司拟在武汉市蔡甸区投资建设“欧派集团华中智造基地”，项目总投资50亿元人民币。武汉基地一期项目拟使用本次募集资金20亿元，投入自有资金5亿元，二期项目预计需投入自有资金25亿元。

（2）成都基地项目

截至2021年9月30日，前次可转债募投项目成都基地项目项尚未完工，预计仍需以自有资金投入6.12亿元。

（3）欧派创新设计大厦项目和欧派金属门窗厂房及配套建设项目

公司已获得欧派创新设计大厦项目和欧派金属门窗厂房及配套建设项目备案证，欧派创新设计大厦项目系具有设计研发、营销展示、信息化服务、运营管理功能的综合办公大楼；欧派金属门窗厂房及配套建设项目主要建设厂房、宿舍及其他配套设施。项目总投资分别为9.30亿元和5.00亿元。

扣除已使用自有资金投资金额以及预计使用募集资金的投资金额，公司预计仍需使用自有资金50.42亿元作为项目投资储备。

4、满足公司未来运营需求

报告期内，公司的营业收入逐年增长，日常生产经营对流动资金的需求也逐年增长。2021年1-9月，公司日常生产经营对流动资金的需求情况如下：

单位：万元

项目付现的期间费用及职工薪酬支付的各项税费支付的购买商品、接受劳务支付的现金合计
月度资金需求39,067.1310,266.36107,203.82156,537.31
预计年度资金需求468,805.60123,196.281,286,445.821,878,447.70

公司2021年度预计平均每月采购商品接受劳务、支付工资、支付税金合计支出为15.65亿元。

综上所述，公司目前账面货币资金余额增长较快，主要原因系经营业绩情况

较好和定制家居行业预收款结算模式影响。公司目前可自由使用的自有资金相对有限，账面资金均已有明确使用用途，本次融资具有较强的必要性及合理性。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司银行账户的银行对账单及银行明细账，核对公司银行对账单金额与明细账是否一致并检查是否存在异常资金收付情况；

2、获取公司及子公司已开立结算银行账户清单，核查公司账户的完整性；

3、会计师对2018年、2019年及2020年全部银行账户期末余额执行了函证程序，核实银行账户余额、账户性质、资金受限情况，核查是否存在与关联方资金共管、银行账户归集的情形；

4、获取受限资金明细及相关合同，查验受限原因，检查是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

5、了解货币资金循环的关键内部控制程序，访谈公司高级管理人员和财务人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

6、取得了公司关于募投项目相关规划的资料文件，查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，分析本次募集资金的必要性及合理性，复核本次募投项目的投资测算等各项指标，核查了公司本次募投项目工程建设方案、投资预算、明细构成等；

7、査阅并取得了公司报告期内的年度报告、审计报告、财务报告、公司章程等相关资料，并对公司货币资金构成、负债情况、资产负债率、现金分红情况及变动趋势进行分析，对公司的资金需求进行测算，分析本次募集资金投资的必要性及规模的合理性；

8、取得了拟以自有资金投入的投资项目备案证书，测算未来的项目建设资金需求。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内，公司货币资金真实存在，用途及存放真实、合理；存在受限的货币资金，主要是信用证保证金、银行承兑汇票保证金等；不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

2、公司在资产负债率相对较低的情况下采取可转债融资而未使用自有资金投入符合现阶段公司资产结构和发展需要，具有合理性及必要性；本次发行完成后，每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险已在募集说明书中进行了风险提示；

3、公司现金分红比例高于公司章程规定的最低比例、低于同行业可比公司平均水平，总体处于合理水平，不会对融资的必要性及合理性构成影响；

4、公司账面货币资金均已有明确使用用途，本次融资具有较强的必要性及合理性。

问题9

近一年一期，申请人综合毛利率为38.38%、35.84%、35.01%、32.72%，综合毛利率和各主要产品的毛利率均呈下降趋势。请申请人补充说明:（1）整体厨柜等相关主要产品毛利率下降的原因及合理性；（2）发行人主要产品的毛利率与同行业可比上市公司相比，是否存在较大差异；（3）最新一期扣非归母净利润同比增长45.17%的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、整体厨柜等相关主要产品毛利率下降的原因及合理性

（一）公司不同产品的毛利情况

报告期内，公司主营业务的毛利率变动情况如下：

项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
主营业务32.52%34.70%35.82%38.30%
整体厨柜33.44%36.17%36.60%39.81%
整体衣柜38.91%39.95%39.91%41.97%
整体卫浴23.74%26.67%26.20%26.48%
定制木门15.06%13.95%12.38%13.58%
其他19.42%19.86%28.17%24.17%
其他业务53.17%54.46%37.31%43.45%
综合毛利率32.72%35.01%35.84%38.38%

报告期内，公司的综合毛利率分别为38.38%、35.84%、35.01%和32.72%，整体厨柜和整体衣柜销售毛利额是公司毛利的主要来源，二者毛利合计金额占综合毛利额的比例分别为91.47%、89.35%、87.16%及85.65%。

（二）主要产品毛利率下降的原因及合理性

1、整体厨柜毛利率下降的原因及合理性

报告期内，公司整体厨柜毛利率分别为39.81%、36.60%、36.17%和33.44%，具体变动原因如下：

项目2021年1-9月2020年度
金额（元/套）变动幅度对毛利率变动百分点的影响金额（元/套）变动幅度对毛利率变动百分点的影响
单位平均销售价格8,581.460.99%0.62个百分点8,497.68-4.53%-3.03个百分点
单位平均成本5,711.645.30%-3.35个百分点5,423.96-4.58%3.07个百分点
其中：直接材料4,565.3812.05%-5.72个百分点4,074.42-4.76%2.40个百分点
直接人工366.13-20.73%-1.25个百分点461.88-13.49%0.18个百分点
制造费用780.13-12.11%3.62个百分点887.661.74%0.49个百分点
项目2019年度2018年度
金额（元/套）变动幅度对毛利率变动百分点的影响金额（元/套）变动幅度对毛利率变动百分点的影响
单位平均销售价格8,901.16-2.69%-1.68个百分点9,147.68--
单位平均成本5,684.482.55%-1.59个百分点5,543.12--
其中：直接材料4,278.093.82%-1.77个百分点4,120.80--
直接人工533.922.81%-0.34个百分点519.33--
制造费用872.47-3.38%0.52个百分点902.99--

（1）单位平均销售价格的变动原因分析

报告期各期，公司整体厨柜产品的单位销售价格分别为9,147.68元/套、8,901.16元/套、8,497.68元/套和8,581.46元/套，除2021年1-9月外，整体呈下降趋势，具体分析如下：

1）大宗业务收入占营业收入的比重上升导致整体厨柜单位平均售价下降

公司产品销售价格通常基于公司的零售指导价而制定，在不同业务模式下，公司产品售价为零售指导价乘以不同模式的结算系数。由于大宗业务的开展一般是承接整栋楼盘或整个新建小区的产品销售，合同金额相对较大，公司会给予大宗业务客户更低的结算系数。整体厨柜产品是公司大宗业务模式下销售的主要产品，因此，随着报告期公司大宗业务收入占比的不断提升，公司整体厨柜平均单位售价变动呈下降趋势，具体情况如下：

项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
平均单位售价（元/套）8,581.468,497.688,901.169,147.68
大宗业务收入占主营业务收入比重18.47%18.49%15.18%12.51%

2）积极应对市场环境，根据市场竞争情况调整销售策略

报告期内，受中美贸易摩擦、新冠疫情的不断影响，公司为应对市场变化广泛采用了优惠套餐营销策略，同时多元化销售渠道带来的结构性变化导致整体厨

柜销售均价小幅下降。

（2）单位平均成本的变动原因分析

报告期各期，公司整体厨柜产品的单位成本分别为5,543.12元/套、5,684.48元/套、5,423.96元/套和5,711.64元/套，其中，直接材料价格的波动系影响单位平均成本的主要因素。2019年度，公司主要原材料刨花板较上一年度上涨3.70%，使得公司生产整体厨柜的单位直接材料成本上涨3.82%，从而使得整体厨柜毛利率下降1.77个百分点。

2020年度，公司原材料采购价格比上年度有所下降并不断改进生产工艺流程，提高各类材料的利用率，公司整体厨柜产品的单位直接材料成本下降4.76%，从而使整体厨柜产品毛利率上升2.40个百分点。

2021年1-9月，受大宗商品市场价格上升的影响，公司采购板材、五金等主要原材料的价格有所上涨，公司整体厨柜产品的单位直接材料成本上涨

12.05%，从而使公司整体厨柜产品毛利率下降5.72个百分点。

2、整体衣柜毛利率下降的原因及合理性

报告期各期，公司整体衣柜毛利率分别为41.97%、39.91%、39.95%和

38.91%，整体较为稳定。

报告期内，公司整体衣柜毛利率略有下降的原因主要为：（1）主要原材料的市场价格总体呈上升趋势，公司毛利水平在成本端承压；（2）公司为维持产品竞争力，在原材料价格上涨的情形下仍保持衣柜产品单价稳定；（3）随着大家居业务的开展，公司整体衣柜产品的收入规模不断扩大，但大家居业务的开展需要通过相应的折扣套餐吸引消费者，使得公司整体衣柜产品毛利率略有下滑。

综上，公司综合毛利率在报告期内下滑具有合理性。

二、发行人主要产品的毛利率与同行业可比上市公司相比，是否存在较大差异

报告期内，同行业可比公司的综合毛利率情况如下：

公司2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
索菲亚35.15%36.56%37.33%37.57%
志邦家居36.35%38.07%38.53%35.96%
金牌厨柜29.19%32.73%35.84%39.00%
好莱客34.05%36.70%40.06%39.56%
我乐家居41.48%42.44%43.83%37.40%
皮阿诺34.11%34.08%35.78%35.95%
尚品宅配34.12%33.23%41.57%43.68%
顶固集创33.28%34.72%38.52%37.75%
平均值34.72%36.07%38.93%38.36%
欧派家居32.72%35.01%35.84%38.38%

资料来源：Wind；上述可比上市公司相关数据均为各报告期合并报表数据。

报告期内，定制家居行业企业毛利率水平均呈下降趋势，公司综合毛利率略低于同行业可比公司，主要原因包括：1、公司实行让利经销商的销售策略，通过适当降低对经销商的销售毛利，激发经销商开拓市场的积极性，促进与经销商建立长期稳定、合作互利的关系；2、报告期内毛利率较低的大宗业务渠道增长较快，大宗业务的快速增长使得公司毛利率呈下滑趋势；3、公司大家居战略带动软装、家具配套、寝具等毛利率较低的其他主营产品收入快速增长，上述配套产品的毛利率相对较低，使得毛利率下滑。报告期内，可比公司分产品的毛利率情况如下：

项目整体厨柜毛利率
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
索菲亚-22.67%28.54%27.98%
志邦家居39.80%41.84%42.43%38.32%
金牌厨柜29.05%32.85%36.50%39.89%
好莱客21.58%25.28%27.87%28.57%
我乐家居34.59%38.21%40.78%37.41%
皮阿诺-34.34%37.07%38.21%
尚品宅配----
顶固集创----
平均值31.26%32.53%35.53%35.06%
欧派家居33.44%36.17%36.60%39.81%
项目整体衣柜毛利率
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
索菲亚-40.44%40.49%40.03%
志邦家居35.29%33.40%31.62%29.97%
金牌厨柜27.88%29.65%26.83%18.89%
好莱客37.33%40.53%43.79%41.85%
我乐家居----
皮阿诺-33.68%33.21%29.97%
尚品宅配----
顶固集创-32.98%38.84%37.72%
平均值33.50%35.11%35.80%33.07%
欧派家居38.91%39.95%39.91%41.97%

资料来源：Wind；上述可比上市公司相关数据均为各报告期合并报表数据，部分上市公司业务种类或划分与公司存在差异故缺少可比数据，三季度数据取自上市公司披露的经营数据公告。报告期内，公司整体厨柜、整体衣柜毛利率水平相较可比公司平均水平较高，主要原因系各公司对厨柜、衣柜的产品定位以及业务模式不一致影响所致。总体来看，公司主要产品毛利率水平与可比公司不存在较大差异。

三、最新一期扣非归母净利润同比增长45.17%的原因及合理性公司最新一期扣非归母净利润同比增长45.17%，主要原因系2020年度上半年受疫情影响公司业务开展受限导致2020年1-9月同比基数较低所致，总体上公司扣非归母净利润随营业收入增长而增长。2021年1-9月，公司与同行业可比公司业绩增长情况如下：

项目营业收入扣非归母净利润
金额（万元）同比增长率金额（万元）同比增长率
索菲亚724,377.7042.20%79,050.7935.35%
志邦家居332,217.3440.04%28,985.8456.10%
金牌厨柜221,951.8837.41%10,509.382.06%
好莱客242,865.7072.72%21,629.2241.74%
我乐家居124,185.9324.33%7,665.49-28.34%
皮阿诺131,701.4630.38%15,963.5935.19%
尚品宅配516,357.2817.84%5,157.40103.38%
顶固集创88,670.4660.18%6,603.651117.55%
平均值297,790.9736.66%21,945.6737.04%
欧派家居1,440,189.4347.99%201,361.0045.17%

最近一期，定制家居行业企业经营业绩均取得较快增长。公司作为定制家居行业龙头，拥有较强的品牌优势、营销服务网络优势、行业领先的产品与工艺研发创新能力、自主研发信息化管理软件优势及柔性化大规模非标定制生产能力，因此能在疫情受控后实现较好的业绩增长，但与同行业可比公司增长趋势相比不存在重大差异。综上，公司最近一期业绩快速增长主要系2020年受疫情影响导致基数较低所致，最近一期增长趋势与同行业可比公司不存在重大差异，公司最新一期业绩快速增长具备合理性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、对公司主营业务产品销售收入、成本、销量及毛利率进行实质性分析，利用因素分析法分析各报告期毛利率的主要影响因素；

2、访谈公司业务人员，了解公司报告期内产品定价策略、市场推广政策；

3、结合报告期内主要原材料采购金额、数量及单价对主要产品成本变动情况进行分析与复核；

4、与同行业可比公司毛利率水平进行对比分析；

5、取得公司及同行业可比公司2020年三季度报告及2021年三季度报告，对营业收入及扣非归母净利润变动趋势进行分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、公司主要产品毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，下降原因具有合理性，且不存在重大差异；

2、公司最新一期业绩增长主要系疫情影响导致2020年1-9月基数较低所致，与同行业可比公司之间不存在重大差异，公司业绩增长具有合理性。

（本页无正文，为《欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

欧派家居集团股份有限公司

2022 年 3 月 14日

（本页无正文，为《欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人： 夏 祺 、 李 宁

国泰君安证券股份有限公司

2022 年 3 月 14日

国泰君安证券股份有限公司董事长、总裁声明本人已认真阅读《欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理（总裁）： 王 松
保荐机构董事长/法定代表人： 贺 青

国泰君安证券股份有限公司

2022 年 3 月 14 日
  附件：公告原文
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