证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2022-011
上海凯众材料科技股份有限公司关于与上海上汽恒旭投资管理有限公司共同投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海凯众”）全资子公司——上海偕创企业管理有限公司（以下简称“上海偕创”）及自然人杨建刚、刘仁山、李建星、侯瑞宏，拟作为有限合伙人与专业投资机构——上海上汽恒旭投资管理有限公司（以下简称“上汽恒旭”）进行合作，共同投资嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽舟”或“基金”），嘉兴隽舟全体合伙人拟认缴出资4,100万元，其中上汽恒旭作为普通合伙人认缴出资100万元，子公司上海偕创认缴出资3,385万元。
? 上海偕创是公司的全资子公司，杨建刚先生担任公司董事长，侯瑞宏先生担任公司董事及副总经理，李建星先生为公司监事，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，公司与关联人杨建刚先生、侯瑞宏先生及李建星先生未发生过关联交易。
? 风险提示：
（1）截止本公告披露日，嘉兴隽舟的合伙协议尚未签署，实施过程存在一定的不确定性；
（2）基金投资的投资周期长、流动性较低，合伙企业设立运营后，在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素影响，可能存在投资战略决策风
险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无法达成预期收益或亏损的风险等；
（3）合伙企业运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，子公司上海偕创作为有限合伙人，承担的投资风险不超过其出资额。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海凯众”）全资子公司——上海偕创企业管理有限公司（以下简称“上海偕创”）及自然人杨建刚、刘仁山、李建星、侯瑞宏，拟作为有限合伙人与专业投资机构——上海上汽恒旭投资管理有限公司（以下简称“上汽恒旭”）进行合作，共同投资嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽舟”），作为专项基金，投资到电控项目或全体合伙人一致同意合伙企业可以投资的其他企业，实现资本的保值和增值，嘉兴隽舟全体合伙人拟认缴出资4,100万元，其中上汽恒旭作为普通合伙人认缴出资100万元，子公司上海偕创认缴出资3,385万元。
（二）本次交易履行的必要审批情况
2022年3月11日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于与上汽恒旭投资管理有限公司共同投资暨关联交易的议案》，关联董事杨建刚、侯瑞宏，关联监事李建星回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，无需股东大会审议批准。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
上海偕创是公司的全资子公司，杨建刚先生担任公司董事长，侯瑞宏先生担任公司董事及副总经理，李建星先生为公司监事，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事、关联监
事在本次董事会、监事会中对相关议案回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况介绍
（一）关联合作方介绍
上海偕创是公司的全资子公司，杨建刚先生担任公司董事长，侯瑞宏先生担任公司董事及副总经理，李建星先生为公司监事，本次交易构成关联交易。
（二）非关联合作方的介绍
1、刘仁山的基本情况
刘仁山先生，男，中国国籍，担任公司踏板事业部总经理，为嘉兴隽舟的有限合伙人。
2、上海上汽恒旭投资管理有限公司的基本情况
公司名称：上海上汽恒旭投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GWE0H5U
法定代表人：陆永涛
成立日期：2019-07-16
企业类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
营业期限：2019-07-16 至 2049-07-15
住所：上海市嘉定区塔新路999号1幢313室-1
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,500 | 45% |
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 4,000 | 40% |
| 上海晟颀企业管理咨询有限公司 | 1,500 | 15% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
上汽恒旭管理模式：由项目执行团队筛选调查潜在投资项目，经过立项、尽
职调查、合规审查、交易方案谈判等工作，提交投资决策委员会进行内部审核，投资决策委员会同意投资方案后，由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。
上汽恒旭为基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，已依照规定登记为私募基金管理人，登记编号为 P1070270。
三、交易标的基本情况
1、合伙企业名称：嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
4、成立日期：2021-11-05
5、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼174室-71
6、注册资本：15,100万元
7、经营范围：一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、合伙人拟认缴出资情况：
目前嘉兴隽舟的合伙人及出资情况如下表：
| 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 上海长三角产业升级股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 15,000 | 99.34% |
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.66% |
| 合计 | 15,100 | 100.00% |
本次交易嘉兴隽舟全体合伙人拟认缴出资总额为4,100万元，上海长三角产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)将从嘉兴隽舟同步退伙。本次交易后，各合伙人具体认缴出资额、出资比例、出资方式如下表：
| 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 2.44% |
| 上海偕创企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,385 | 82.56% |
| 杨建刚 | 有限合伙人 | 205 | 5.00% |
| 刘仁山 | 有限合伙人 | 205 | 5.00% |
| 李建星 | 有限合伙人 | 102.5 | 2.50% |
| 侯瑞宏 | 有限合伙人 | 102.5 | 2.50% |
| 合计 | - | 4,100 | 100.00% |
四、协议的主要内容和履约安排
本次交易拟签署嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的主要内容：
（一）、合伙企业的设立：
1、执行事务合伙人：全体合伙人签署本协议即视为上海上汽恒旭投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
2、合伙目的：作为专项基金，投资到电控项目或全体合伙人一致同意合伙企业可以投资的其他企业，实现资本的保值和增值，为合伙人创造良好回报。
3、期限：合伙企业营业执照载明的营业期限为长期。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，可通过修改合伙协议的方式提前终止合伙企业的营业期限，各合伙人应协助配合办理相应的工商变更登记手续。
4、无固定回报：普通合伙人、管理人、合伙企业未以任何方式向有限合伙人的投资收益或者赔偿投资损失作出承诺。本协议任何条款（包括但不限于第十条“投资回报分配和亏损、费用分摊”）及其任何附件不视为对有限合伙人作出了该等承诺。
（二）、出资及出资安排：
1、认缴出资：合伙企业的认缴出资总额为人民币肆仟壹佰万整（RMB41,000,000.00）（以下简称“认缴出资总额”），由全体合伙人共同认缴，全体合伙人一致同意，管理人应按照中国基金业协会的届时规定，自行或委托第三方适格机构办理份额登记（全体合伙人）数据的备份。
2、出资缴纳期限与安排：全体合伙人一致同意并确认，管理人为支付合伙企业的投资成本、管理费或其他合伙企业费用及本协议或法律法规规定的其他要求，有权不时以一次性或多次出资的方式向各有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的书面通知（以下简称“缴款通知书”，该等行为成为“缴款”），各有限合伙人按照各次缴款通知书所缴付的金额计入该合伙人的实缴出资金额，但每位合伙人当次缴付的实缴出资应以其届时支付时的认缴出资余额为限。
各有限合伙人均应以人民币现金方式根据管理人向各合伙人发出的各次缴款通知书按期、足额缴付各期出资。
（三）、合伙人会议：
1、组成和法定人数：合伙人会议由全体合伙人组成。除协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体合伙人截至该次会议召开之日实缴出资份额三分之二以上的合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。
2、会议程序：合伙人会议原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人、或代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，应当召开合伙人临时会议。
（四）、合伙企业的管理：
1、管理人：全体合伙人特此一致同意，由合伙企业的执行事务合伙人上海上汽恒旭投资管理有限公司（以下简称“恒旭资本”或“管理人”）作为合伙企业的基金管理人管理合伙事务。管理人根据本协议及适用法律法规的规定，向合伙企业提供相应的投资管理等服务。管理人可以在其职权范围内，根据实际需要，经全体合伙人书面一致同意后，可以其自己名义或指定相关人员或代表合伙企业聘用、授权其他机构行使本协议约定的由普通合伙人行使的管理职权或聘用其他顾问机构提供与该等管理职权相关的顾问服务，并根据需要签署相关协议、代表并促使合伙企业支付费用。但管理人完全退出管理的，应事先经全体合伙人一致
同意。
2、管理人的管理费：合伙企业应在实缴出资到账之日二十个工作日内，向管理人预付三年的管理费。基金剩余存续期限的管理费由管理人根据合伙企业的资金状况收取。存续期限的延长期不收取管理费。
3、管理费的用途：管理费应主要用于支付管理人管理本基金的日常开支，包括但不限于其自身的人事、办公场所、通讯、办公设施、水电以及其他日常营运服务，并负担与其日常营运相关的所有费用，包括但不限于人员薪酬及福利、办公场所租金及物业管理费（“管理人营运费用”）。管理人营运费用可先由合伙企业承担，但应在随后的管理费中相应扣减。
（五）、投资决策：
1、投资方向：合伙企业的投资方向和投资范围为：专项投资基金，投资于电控项目或全体合伙人一致同意合伙企业可以投资的其他项目；
2、投资方式：合伙企业主要采取“股权投资”的方式进行投资。合伙企业可根据不同类别的投资对象，在适用法律可行的范围内，采取增资、可转债或优先股等不同的股权投资形式，同时也可根据需要投资于专项基金。
3、投资程序：合伙企业不设投资决策委员会。合伙企业的投资决策由管理人根据合伙企业的投资方向及方式独立作出。
合伙企业对外投资应遵循严谨的投资流程，通过商业尽调、法律尽调、财务尽调和/或税务尽调（具体根据项目情况而定）、理性评估，管理人需落实市场与项目分析、投资策略与逻辑、财务测算、潜在风险分析、退出策略等。管理人应依据本协议约定的组合投资范围、限制和投资程序运作合伙企业资产，具体可由管理协议或管理人的管理制度进行约定。
4、闲置资金管理：为了提高合伙企业闲置资金使用效率，在有效控制风险、保持流动性的前提下，管理人可以自行决定以现金管理为目的，将合伙企业闲置
资金存放银行、购买短期债券、债券基金、国债逆回购、货币市场基金等产品或以其他符合法律、法规规定的可有效控制风险、保持流动性的方式进行管理。
(六)、投资回报分配和亏损、费用分摊：
1、合伙企业的收入：合伙企业的收入由下列各项组成：(i)来源于项目的收益；和(ii)非来源于项目的收益（含闲置资金管理收入）。在某组合投资项下以前年度未分配的红利（未分配的红利是指红利已分配至合伙企业，但还未在合伙人之间作分配）、项目分红以及顾问费用应在处置与该组合投资时，一并纳入来源于项目的收益。所有收入、收益、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其他资产应只能按照本协议约定的方式和各合伙人在该组合投资中的投资成本分摊比例在合伙人间分配，各相关方另有一致约定且该等约定不会对合伙企业及其他非相关合伙人造成损失的除外。
2、合伙企业收入的分配：合伙企业收入应当优先用于支付合伙企业任何应付未付的费用，并在收到后的四十五（45）个工作日内，将支付完毕上述费用后的剩余金额按照各合伙人的投资成本分摊比例分配。
3、亏损承担：合伙企业发生亏损的，由合伙企业财产承担；合伙企业财产不足以承担的，有限合伙人仅以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、认缴出资的再投资：各合伙人对合伙企业的实缴出资和合伙企业向各合伙人分配的投资收益不作循环投资，但是以下情形的资金且经合伙人会议表决通过的除外：(1) 闲置资金现金管理形成的回收资金；以及(2) 全体合伙人另有约定可被再次使用的资金。
（七）、继承、入伙、退伙和转让：
1、有限合伙人被终止或发生权利义务被承继的法定事由，其继承方或者权利义务承受人在满足本协议项下各有限合伙人应满足的各项条件并作出了本协
议项下各有限合伙人应作出的各项陈述与保证的前提下，可以取得该有限合伙人在本协议项下享有的一切权利和承担的一切义务，包括在合伙企业的出资或利润中的任何权益以及自合伙企业中获得分配的权益。
2、有限合伙人的入伙、退伙、除名和转让
（1）本合伙企业不进行后续募集，各方同意合伙企业新增合伙人仅限于以受让合伙企业权益份额的方式入伙。
（2）除非法律法规另有强制性规定，未经全体合伙人同意通过，有限合伙人不得自行退伙。
（3）有限合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：
(a) 本协议第4.3条约定的出资失败；
(b) 因故意或重大过失给合伙企业造成损失；
(c) 被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执行。
（4）未经普通合伙人同意，有限合伙人不得直接或间接向合伙人之外的第三方转让其权益。
（八）、合伙企业的解散：
因下列任何事件，合伙企业解散：
(1) 存续期限届满，各合伙人决定不再延期；
(2) 普通合伙人终止事件发生；
(3) 普通合伙人退伙或除名导致合伙企业没有普通合伙人的；
(4) 在没有有限合伙人时；
(5) 本协议约定的合伙目的已经无法实现，并需全体有限合伙人一致同意；
(6) 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(7) 本协议或中国的法律法规规定的其他解散事由。
（九）、保密
未经普通合伙人（作为“保密信息披露方”）事先书面同意，各有限合伙人（作为“保密信息接收方”）应对本协议及其附件、本协议提及的任何其他合同、合伙企业的信息资料、任何被投资标的或任何被投资标的的关联方进行保密并不得披露。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易，子公司与关联方共同投资合伙企业，各方均以现金出资，出资价格相同，且按照出资比例享有合伙企业财产份额，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年3月11日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了关于《关于与上汽恒旭投资管理有限公司共同投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海偕创及自然人杨建刚、刘仁山、李建星、侯瑞宏，作为有限合伙人与专业投资机构上汽恒旭进行合作，共同投资基金嘉兴隽舟，嘉兴隽舟全体合伙人拟认缴出资4,100万元，其中上汽恒旭作为普通合伙人认缴出资100万元，子公司上海偕创认缴出资3,385万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事杨建刚、侯瑞宏回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2022年3月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与上汽恒旭投资管理有限公司共同投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意
2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事李建星回避表决。
（三）独立董事事前认可意见
公司已将本次子公司与上汽恒旭共同投资暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。本次子公司与专业机构、关联方共同投资符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将子公司与上汽恒旭共同投资暨关联交易事项提交董事会审议，董事会对该事项进行审议时，关联董事需回避表决。
（四）独立董事意见
公司子公司本次与专业机构、关联方共同投资，有利于提升公司盈利能力，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。因此，我们同意公司子公司本次与上汽恒旭共同投资暨关联交易事项。
（五）本次交易无需提交股东大会审议
七、交易目的及交易对公司的影响
嘉兴隽舟作为专项基金，投资到电控项目或全体合伙人一致同意合伙企业可以投资的其他企业，实现资本的保值和增值。
本次投资依托专业投资机构的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。为公司培育与主营业务具有协同效应的新技术、新业务，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障，符合公司业务发展方向及全体股东利益。不存在影响公司持续经营
能力、财务状况、经营成果或同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为嘉兴隽舟提供担保，不存在嘉兴隽舟占用公司资金等方面的情况。
八、历史关联交易情况及是否可能导致同业竞争或关联交易的说明
过去12个月，公司与关联人杨建刚先生、侯瑞宏先生及李建星先生未发生过关联交易。
嘉兴隽舟作为专项基金，投资到电控项目或全体合伙人一致同意合伙企业可以投资的其他企业，合伙企业后续投资经营过程中与公司主营业务形成同业竞争的，合伙人将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照相关规定履行决策程序。
九、交易风险分析
（1）截止本公告披露日，嘉兴隽舟的合伙协议尚未签署，实施过程存在一定的不确定性；
（2）基金投资的投资周期长、流动性较低，合伙企业设立运营后，在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素影响，可能存在投资战略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无法达成预期收益或亏损的风险等；
（3）合伙企业运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，子公司上海偕创作为有限合伙人，承担的投资风险不超过其出资额；
公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注嘉兴隽舟管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险特此公告
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2022年3月15日