关于浙江荣亿精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核问询函的回复
容诚专字[2022]200Z0090号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
问题1.募集资金投向是否发生实质变化 ....................................................................................... 5
问题3.重庆荣亿2020年分红款支付的合理性 ........................................................................... 12
问题4.定制成品购销业务的真实性 ............................................................................................. 17
问题5.其他问题 ............................................................................................................................. 33
北京证券交易所：
浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）收到贵所于2022年2月25日下发的关于浙江荣亿精密机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函（以下简称“问询函”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《浙江荣亿精密机械股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告的字体说明如下：
宋体：对问询函的所列问题的回复
问题1.募集资金投向是否发生实质变化
根据申请文件，（1）发行人招股说明书（申报稿）披露募投项目为“年产3亿件高端精密航天、医疗零部件建设项目”，项目建成后，将年产出3亿件高端精密航天、医疗零部件产品，为当地带来较好的经济效益和社会效益。根据问询回复内容，发行人募投项目修改为“年产3亿件精密零部件智能工厂建设项目”，项目达产后产能包括3C类精密金属零部件、新能源汽车类精密金属零部件、其他精密金属零部件（高端装备、航空、医疗等领域），达产收入分别为7,800万元、6,000万元、2,000万元，占比分别为49.37%、37.97%、12.66%。发行人2020年3C零部件出货量约30亿件，对应该类产品营业收入为1.37亿元。（2）发行人披露募投项目新客户开拓约70家，其中对泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技三家公司2022年预计销售金额分别为1500万元、1500万元、3000万元，其余67家销售金额分布在10-100万元。
请发行人：（1）说明募集资金投向前后不一致的原因，是否发生实质变化，招股说明书（申报稿）等申请文件的信息披露是否准确、完整，是否存在误导性。（2）补充披露变更募集资金投向的领域所履行的内部决策程序，是否需要重新履行当地政府项目备案、审批程序，是否可能导致公司用地、补贴等事项存在不确定性风险。（3）补充披露募投项目中涉及的3C零部件等领域的产品类型、设计产能、财务测算依据、产品研发进展及研发能力等情况，说明募投产品的产量收入配比与公司目前产量收入配比差异较大的原因及合理性。（4）结合航天、医疗领域与3C领域的技术及产品差异、发行人研发能力、客户资源说明是否具备航天、医疗零部件的生产、销售能力，是否已有在手订单。（5）补充披露报告期各期合并口径下的前十大客户，说明与泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技三家公司与发行人合作的背景及关键合作节点、产品类型及报告期内该产品的销售情况、终端客户及用途，说明上述三家公司在成为新增客户当年预计实现销售收入金额显著高于其他公司的原因及合理性，相关合同或协议的签署情况，2022年预计销售金额的披露是否客观、审慎。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题（1）（2）
（5）并发表明确意见。请申报会计师核查问题（3）（5）并发表明确意见。请
保荐机构、发行人律师、申报会计师说明“抽取了新取得供应商资质的文件、新客户订单，取得了2022年销售按行业预测说明”等核查程序中所核查的具体内容，对销售部门的提供的销售说明的真实性、准确性是否履行了充分、必备的核查、验证程序。回复：
（三）补充披露募投项目中涉及的3C零部件等领域的产品类型、设计产能、财务测算依据、产品研发进展及研发能力等情况，说明募投产品的产量收入配比与公司目前产量收入配比差异较大的原因及合理性
1、补充披露募投项目中涉及的3C零部件等领域的产品类型、设计产能、财务测算依据、产品研发进展及研发能力等情况
（1）产品类型、设计产能
| 领域 | 产品类型 | 设计产能（万件） | 达产实现收入（万元） |
| 3C类精密金属零部件 | 电路板支撑弹片、CPU等核心芯片支架、键盘支架、平板电脑用不规则螺母、手机镜圈、3C类散热模组、智能穿戴设备背板和充电背壳等 | 15,000 | 7,800.00 |
| 新能源汽车类精密金属零部件 | 汽车电子系统埋置螺母、SMD、簧片，ECU、变频器、车灯用盖板、屏蔽罩，车用衬套、接线柱、端子，车用雨刮喷嘴，充电插销和充电桩用金属件，天线模组、扬声器模组、散热模组等 | 14,600 | 6,000.00 |
| 其他（高端装备、航空、医疗等领域）精密金属零部件 | 医用电子系统埋置螺母、SMD，医疗手术、康复、美容器械用金属件产品，民航航空座椅、机身用金属零部件，制冷设备用金属零部件，散热类金属零部件等 | 400 | 2,000.00 |
| 合计 | 30,000 | 15,800.00 | |
（2）财务测算依据
①本项目营业收入是基于公司目前现有业务情况及未来市场预测、业务拓展情况确定该领域产品的产能和单价而计算得出。
②本次募投项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体情况测算。其中，原材料、能源动力按照市场价计算；人工成本按照项目人员配置情况及当前工资水平上浮一定比例后测算；折旧及摊销按照公司当前折旧摊销政策而确定土地房屋及设备的折旧摊销费用；管理费用、研发费用、销售费用
和财务费用分别按照营业收入的8%、4%、3%和1%测算。
③企业所得税率、增值税金及附加按照公司目前税率适用水平选取。
④建设期2年，建成后2年内达产率分别为50%、80%，第3年100%达产。经测算，项目达产后，发行人每年新增收入1.58亿元，每年新增净利润3,637.06万元（按照15%所得税率），项目内部收益率17.02%。
（3）产品研发进展及研发能力
募投项目拟生产的相关产品已经完成产品开发，部分已经完成打样、量产。具体情况如下：
| 领域 | 产品类型 | 工艺、技术路线 | 研发进展 | 研发完成时间 | 后续进展 |
| 3C类精密金属零部件 | 电路板支撑弹片 | 冲压 | 已完成研发 | 2020.7 | 已量产 |
| CPU等核心芯片支架 | 冲压 | 已完成研发 | 2018.7 | 已量产 | |
| 键盘支架 | 冲压 | 已完成研发 | 2021.12 | 已打样 | |
| 平板电脑用不规则螺母 | CNC | 已完成研发 | 2021.12 | 已打样 | |
| 手机镜圈 | CNC | 已完成研发 | 2021.11 | 已打样 | |
| 3C类散热模组 | 冲压、加工中心 | 已完成研发 | 2021.9 | 已量产 | |
| 智能穿戴设备背板和充电背壳 | CNC | 已完成研发 | 2021.5 | 已打样 | |
| 新能源汽车类精密金属零部件 | 汽车电子系统埋置螺母、SMD、簧片 | CNC | 已完成研发 | 2020.7 | 已量产 |
| ECU、变频器、车灯用盖板、屏蔽罩 | 冲压 | 已完成研发 | 2021.6 | 已量产 | |
| 车用衬套、接线柱、端子 | 冲压、CNC | 已完成研发 | 2019.8 | 已量产 | |
| 车用雨刮喷嘴 | CNC | 已完成研发 | 2020.12 | 已量产 | |
| 充电插销和充电桩用金属件 | CNC | 已完成研发 | 2020.12 | 已量产 | |
| 天线组件 | 冲压 | 已完成研发 | 2020.8 | 已量产 | |
| 扬声器模组 | 冲压 | 已完成研发 | 2021.5 | 已打样 | |
| 散热模组 | 冲压、加工中心 | 已完成研发 | 2021.9 | 已量产 |
| 其他（高端装备、航空、医疗等领域）精密金属零部件 | 医用电子系统埋置螺母、SMD | CNC | 已完成研发 | 2019.1 | 已量产 |
| 医疗手术、康复、美容器械用金属件产品 | CNC、冲压 | 研发中 | - | - | |
| 民航航空座椅、机身用金属零部件 | CNC、冲压 | 已完成研发 | 2021.8 | 已小批量量产 | |
| 制冷设备用金属零部件 | CNC | 已完成研发 | 2021.2 | 已量产 | |
| 散热类金属零部件 | 冲压、加工中心 | 已完成研发 | 2021.9 | 已量产 |
公司已在精密金属零部件的工艺工序设计和生产制造环节中掌握多项核心技术，包括“面向笔记本上下盖塑胶埋入式铜质紧固类产品”、“新能源汽车雨刮器喷嘴”、“智能手机用不锈钢异形螺母”、“面向SMT工艺焊锡螺母”、“声波调谐螺母”、“汽车传感器连接件”、“平板电脑用紧固件”等7项精密金属零部件研发及制造的核心技术。截至本回复出具之日，公司已获得专利90项，其中发明专利14项，实用新型专利76项，公司研发部门被评定为省级研究院。未来，公司将会持续根据下游客户需求研发相关领域的配套金属零部件产品，满足客户需求，保证募投项目效益的实现。
2、募投产品的产量收入配比与公司目前产量收入配比差异较大的原因及合理性
公司募投项目设计年产能为3亿件，达产后实现年收入为1.58亿元，收入/产量（可理解为产品单价）为0.53元/件，公司目前产量收入配比（收入/产量）为0.05元/件，差异较大，产生上述较大差异的原因系：（1）募投项目中3C类产品主要以单价较高的产品类型为主，比如CPU支架、键盘支架、智能穿戴设备背壳、散热模组等，公司在与现有3C类客户合作中发现，该类客户除了螺钉、螺母、SMD等小件产品需求外，对于结构件、连接件等产品需求仍然存在，公司通过增加CNC、冲压设备等，增加支架、弹片、外壳类产品，满足客户对于金属零部件的不同需求。（2）公司近些年通过向新能源汽车、高端制造、航空、医疗等领域拓展，业务发展迅速，发行人逐步取得了IATF16949汽车质量管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证，行业领域转向多元化，包括汽车、新能源汽车精密金属零部件、医疗电子和航空领域精密金属零部件，新产品包括新能源汽车雨刮器喷嘴、高端预镀锡车灯屏蔽罩、新能源汽车充电桩高速
充电插销、新能源汽车无线局域网天线组件、大型航空飞机座椅调节固定器等产品，该类领域产品相对于公司原有3C类精密零部件，生产工艺复杂，产品具有体积大、单价高等特点。
综上，募投产品的产量收入配比与公司目前产量收入配比差异较大具有合理性。
发行人传统车削件产品与募投项目涉及的冲压件、CNC机加工产品对比示意图如下：
| 产品 | 图示 | 产品单价（元） |
| 发行人主要产品：埋置螺母 （自动车床车削件） | 0.02~0.04 | |
| 募投项目产品：新能源汽车LTE天线模组 （冲压件） | 0.96~2.1 | |
| 募投项目产品：服务器散热模组组件 （冲压件） | 4~11 | |
| 募投项目产品：新能源汽车用精密金属零部件 （CNC机加工件） | 6~8 （以泰尚机械充电桩接头为例） |
（五）补充披露报告期各期合并口径下的前十大客户，说明与泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技三家公司与发行人合作的背景及关键合作节点、产品类型及报告期内该产品的销售情况、终端客户及用途，说明上述三家公司在成为新增客户当年预计实现销售收入金额显著高于其他公司的原因及合理性，相关合同或协议的签署情况，2022年预计销售金额的披露是否客观、审慎。
1、补充披露报告期各期合并口径下的前十大客户
（1）报告期各期合并口径下的前十大客户情况
| 报告期 | 序号 | 客户 | 销售金额（万元） | 占比 |
| 2021年1-6月 | 1 | 神达电脑 | 829.05 | 7.91% |
| 2 | 春秋电子 | 643.07 | 6.13% | |
| 3 | 英力股份 | 571.98 | 5.46% | |
| 4 | 宇海精密 | 548.31 | 5.23% | |
| 5 | 巨腾国际 | 517.79 | 4.94% | |
| 6 | 沪华 | 430.24 | 4.10% | |
| 7 | 联宝 | 427.95 | 4.08% | |
| 8 | 仁宝 | 410.56 | 3.92% | |
| 9 | 和硕 | 253.45 | 2.42% | |
| 10 | 昆山联德滑轨科技有限公司 | 248.92 | 2.37% | |
| 合计 | 4,881.32 | 46.57% | ||
| 2020年 | 1 | 春秋电子 | 1,465.21 | 8.70% |
| 2 | 神达电脑 | 1,357.39 | 8.06% | |
| 3 | 英力股份 | 1,139.24 | 6.77% | |
| 4 | 仁宝 | 895.33 | 5.32% | |
| 5 | 联宝 | 852.60 | 5.06% | |
| 6 | 宇海精密 | 776.76 | 4.61% | |
| 7 | 怡得乐 | 431.38 | 2.56% | |
| 8 | 瑞玛工业 | 414.93 | 2.46% | |
| 9 | 富士康 | 398.81 | 2.37% | |
| 10 | 凯思汀 | 383.53 | 2.28% | |
| 合计 | 8,115.18 | 48.19% | ||
| 2019年 | 1 | 神达电脑 | 1,081.44 | 8.22% |
| 2 | 春秋电子 | 976.78 | 7.43% | |
| 3 | 英力股份 | 819.16 | 6.23% | |
| 4 | 仁宝 | 695.02 | 5.29% | |
| 5 | 怡得乐 | 557.89 | 4.24% | |
| 6 | 瑞玛工业 | 540.29 | 4.11% | |
| 7 | 联宝 | 480.17 | 3.65% | |
| 8 | 宇海精密 | 478.42 | 3.64% | |
| 9 | 英业达 | 449.00 | 3.41% | |
| 10 | 胜利精密 | 436.10 | 3.32% | |
| 合计 | 6,514.27 | 49.54% | ||
| 2018年 | 1 | 春秋电子 | 991.40 | 8.68% |
| 2 | 瑞玛工业 | 924.38 | 8.09% | |
| 3 | 神达电脑 | 751.01 | 6.57% | |
| 4 | 英力股份 | 718.98 | 6.29% | |
| 5 | 仁宝 | 513.55 | 4.49% | |
| 6 | 纬创 | 447.17 | 3.91% | |
| 7 | 和硕 | 396.60 | 3.47% | |
| 8 | 怡得乐 | 393.29 | 3.44% | |
| 9 | 胜利精密 | 359.27 | 3.14% | |
| 10 | 英业达 | 346.68 | 3.03% | |
| 合计 | 5,842.33 | 51.13% | ||
2、说明与泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技三家公司与发行人合作的背景及关键合作节点、产品类型及报告期内该产品的销售情况、终端客户及用途
发行人与泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技的合作背景及关键合作节点、产品类型及报告期内该产品的销售情况、终端客户及用途如下表所示：
| 公司名称 | 杭州泰尚机械有限公司 | 上海安费诺永亿通讯电子有限公司、安费诺永亿（海盐）通讯电子有限公司 | 尼得科超众科技股份有限公司 |
| 合作背景 | 注册资本2,000万元，是一家专注于智能制造研发以及企业自动化升级的高新技术型企业，在家电、汽车零部件制造领域拥有丰富的核心技术和经验，现已逐步进入医疗以及精密自动化领域。主要客户有日本电产（浙江）、杭州松下、杭州东芝、温州汇润机电等 由于泰尚机械开发新能源汽车新项目，于2020年中与发行人接洽 | 安费诺集团为纽交所上市公司（股票代码：APH.NYSE），是世界上最大的连接器、传感器和天线解决方案供应商之一，2021年集团营业收入108.76亿美元，生产事业部遍布全球。安费诺永亿是集团下的3C、汽车天线制造部门之一 安费诺永亿将制造工厂由上海转移到浙江，2020年与发行人接洽并认可发行人的能力 | 尼得科超众为中国台湾上市公司（股票代码：6230.TW），主要销售产品为热管、热板相关散热模块及散热片，是世界重要的散热模组制造商，2020年销售收入约合人民币21亿元。其大股东为日本电产株式会社（Nidec），直接和间接持股81.22% 由于散热领域市场容量持续扩大，尼得科超众扩产，于2021年下半年与发行人开始接触 | |
| 取得合格供应商资质时间 | 2021.4 | 2020.7 | 2021.11 | |
| 签订框架协议时间 | 2021.4 | 2020.7 | 2021.11 | |
| 首次下订单时间 | 2021.4 | 2020.8 | 2021.11 | |
| 合同有效期 | 长期有效 | 三年，双方无异议自动顺延 | 长期有效 | |
| 销售产品 | 充电桩接头 | LTE天线模组 | 散热模组（包括冲压支架、铜板、散热片） | |
| 终端客户及用途 | 沃尔沃，充电桩 | 新能源汽车厂商，LTE天线 | 亚马逊、微软，服务器散热模组 | |
| 2021年全年销售金额（万元） | 602.60 | 533.49 | 87.97 | |
| 报告期各期销售金额（万元） | 2021年1-6月 | 40.15 | 157.04 | - |
| 2020年 | - | 6.44 | - | |
| 2019年 | - | - | - | |
| 2018年 | - | - | - | |
注：安费诺永亿（汽车件）销售数据不包含由杭州安费诺飞凤通信部品有限公司产生的销售（均为3C件）。2021年全年数据经容诚会所审阅。
3、说明上述三家公司在成为新增客户当年预计实现销售收入金额显著高于其他公司的原因及合理性，相关合同或协议的签署情况，2022年预计销售金额的披露是否客观、审慎
新客户尤其是行业知名客户在选择供应商时需要进行严格的考察，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，并综合考虑供应商的生产规模、资金实力、质量管控能力、对大批量订单的及时交付能力等因素。在精密金属加工领域，发行人具备一定的行业知名度，在资金实力、质量管控能力等方面深受客户认可，但由于公司产能较为饱和，一定程度影响了新客户的供应商认证。自募投项目启动以来，发行人持续购入冲压机和CNC设备，聘用行业资深管理人员和生产人员，在精密冲压和CNC制造领域产能显著提高。所以自2020年下半年以来，顺利通过了安费诺永亿、尼得科超众等客户对发行人的供应商资质审核。
（1）泰尚机械销售预测情况
泰尚机械已与发行人签订了采购框架协议，根据泰尚机械的需求预测及采购订单，泰尚机械拟向发行人采购新能源汽车充电桩项目，包括插座、插针、插针加工端等三个产品。发行人对泰尚机械的2022年销售金额预测，系根据上述订单及泰尚机械对发行人发送的需求预测加总计算。此外，发行人已于2021年完成滑轮传动轴、铆接轴产品的试生产订单，以及结构件的打样订单，后续将进入批量供货阶段。2021年上半年，泰尚机械对发行人的采购金额为40.15万元，下半年，对发行人的采购金额为562.45万元，订单显著增长。
（2）安费诺永亿销售预测情况
安费诺永亿（Amphenol Airwave）作为安费诺集团的天线制造部门，是全球最大的全套天线解决方案提供商之一，主要向发行人采购新能源汽车用LTE射频天线模组。安费诺与发行人签订框架协议后，通过订单持续向发行人采购现有产品，并陆续向公司发出开发新项目的需求。目前，安费诺与公司签订了框架协议，安费诺永亿2022年的预测销售金额，系根据安费诺永亿发送给发行人的订单、预沟通的生产通知和预计采购量加总计算。2020年安费诺永亿对发行人的采购金额为6.44万元，2021年为533.49万元，订单显著增长。
（3）尼得科超众销售预测情况
发行人于2021年11月通过尼得科超众的供应商资质审核后，尼得科超众开始向发行人进行采购。2021年11月至2021年12月，尼得科超众向发行人的采购金额为87.97万元，主要采购内容为散热模组（包括冲压支架、铜板、散热片）。尼得科超众主要产品以PC、服务器、网络以及智能手机相关散热装置为主。根据尼得科超众2020年年报，其2020年销售收入约合人民币21亿元，主要产品在PC、服务器以及智能手机领域的市占率约为10%~15%、20%以及15%。由于CPU的发热量越来越高，加上芯片组与绘图芯片及其他装置也有高度散热需求，因此对于散热元件之需求与日俱增。
尼得科超众已与发行人签订了采购框架协议。截至2021年底，发行人已完成两个散热器模组产品的打样，并开始部分产品的批量交付。2021年11月至2022年2月，尼得科超众已向发行人下达了267.43万元的量产订单（受春节假期影响，主要为2022年1月前的订单），目前有2个项目在量产，4个项目正在打样测试，采购数量仍在持续增长。发行人对尼得科超众的2022年销售金额预测，系根据尼得科超众关于亚马逊及微软两个散热模组项目对发行人的采购需求预测计算。
综上，发行人与泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技三家公司实现销售收入金额显著高于其他公司原因合理，与上述客户均已签订框架协议，2022年预计销售收入系客户根据现有量产、打样项目发出的预生产通知和预计采购量年化测算，预计销售金额的披露客观、审慎。但上述三家客户仍存在因为下游市场变化而向发行人调整采购规模的可能性，发行人存在实际订单、项目进展不顺利，销售收入不达预计金额的可能性。
（六）说明“抽取了新取得供应商资质的文件、新客户订单，取得了2022年销售按行业预测说明”等核查程序中所核查的具体内容，对销售部门的提供的销售说明的真实性、准确性是否履行了充分、必备的核查、验证程序
中介机构核查的具体内容如下：
1、中介机构抽取了安费诺永亿（上海安费诺永亿通讯电子有限公司、安费诺永亿（海盐）通讯电子有限公司）、尼得科超众科技股份有限公司、杭州泰尚机械有限公司、宁波均胜新能源汽车技术有限公司、光宝科技（2301.tw）、海宁红狮宝盛科技有限公司等14家发行人新增客户的供应商资质认证文件，抽取了
包含上述客户在内等68家新增客户的销售订单。
2、了解发行人关于2022年销售预计数据的计算依据。对于销售金额不大、订单规模较为稳定的客户，2022年的销售预测数据系根据2021年的月均采购额年化测算；对于销售金额较大、预期增长较高的优质客户，2022年的销售预测数据系根据客户已发送给发行人的订单结合预沟通的生产通知和项目月均预计采购量加总计算。中介机构对于泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众等重点客户，均取得了2022年涉及全部项目的采购订单、客户与发行人之间的项目沟通邮件与采购量预测邮件，同时做了独立的计算和核对工作。
通过上述核查程序，中介机构认为对销售部门提供的销售说明的真实性、准确性履行了充分、必备的核查、验证程序。由于数据均采用历史数据或第三方提供内容，具备客观性，但该数据仅为说明发行人募投项目客户开拓具体情况、进展及前景，发行人客户存在因为下游市场变化而向发行人调整采购规模的可能性，发行人存在实际订单、项目进展不顺利，销售收入不达预计金额的可能性。2022年销售预计数据不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。
（七）申报会计师核查意见
1、核查程序
申报会计师获取并查阅了发行人相关说明和测算依据，2018年~2021年的销售收入大表，安费诺永亿、泰尚机械、尼得科超众的公开信息、采购框架协议、询价单及销售订单，对发行人销售负责人进行了访谈；
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）募投项目中涉及的3C零部件等领域的产品类型、设计产能、财务测算依据、产品研发进展及研发能力等情况已补充披露，募投产品的产量收入配比与公司目前产量收入配比差异存在合理性；
（2）发行人与泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技三家公司实现销售收入金额显著高于其他公司原因合理，2022年预计销售金额的披露客观、审慎；上述三家公司仍存在因为下游市场变化而向发行人调整采购规模的可能性，发行人存在实际订单、项目进展不顺利，销售收入不达预计金额的可能性，发行人已在招股说明书风险因素章节中作出补充披露。
（3）申报会计师对发行人销售说明的真实性、准确性履行了充分、必备的核查、验证程序。问题3.重庆荣亿2020年分红款支付的合理性
根据申请材料，发行人子公司重庆荣亿2020年净利润616.07万元，公司按各股东持股比例分红共计2,600万元，其中向发行人分配1,820万元，向唐旭文分配780万元。目前，重庆荣亿已向唐旭文支付全部分红款，但仍有1,520万元分红款未向发行人支付，主要系发行人综合考虑自身及重庆荣亿的货币资金需求，暂未要求重庆荣亿支付剩余分红款。
请发行人：（1）结合重庆荣亿2020年盈利情况、现金流量以及公司货币资金需求等方面，进一步说明重庆荣亿大额分红的原因及合理性，股利分配是否与发行人及重庆荣亿当时财务状况相匹配；（2）补充说明向唐旭文支付分红款资金的来源，并结合重庆荣亿的资金状况及货币资金需求，说明未向发行人支付大额分红款的情况下向唐旭文全额支付分红款的合理性，以及向发行人支付分红款的后续安排，说明重庆荣亿未向各股东同比例支付分红款是否存在利益输送或损害发行人利益的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）结合重庆荣亿2020年盈利情况、现金流量以及公司货币资金需求等方面，进一步说明重庆荣亿大额分红的原因及合理性，股利分配是否与发行人及重庆荣亿当时财务状况相匹配
报告期初重庆荣亿股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 发行人 | 1,050,000 | 1,050,000 | 70 |
| 2 | 唐旭文 | 450,000 | 450,000 | 30 |
| 合计 | 1,500,000 | 1,500,000 | 100 | |
2020年11月，为彻底消除发行人与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在共同投资行为的情形，发行人计划收购唐旭文持有的重庆荣亿30%股权，并论证具体收购方案。收购方案考虑的重要因素为当时发行人母公司
及重庆荣亿的财务状况及未来资金需求情况。一方面，发行人母公司为扩大产能于2020年10月启动实施募投项目建设，建设资金需求较大。另一方面，2020年10月末重庆荣亿累计未分配利润为2,745.59万元，经营活动产生的现金流净额为正，账面货币资金较为充裕，并且暂时无较大投资计划即未来货币资金需求较低，具备分红能力。
基于以上因素，发行人在拟定收购方案时，测算了方案1先分红后收购（即基于2020年10月末重庆荣亿累计未分配利润，向全体股东分红2,600.00万元；再按重庆荣亿分红后的估值进行股权转让）和方案2不分红直接收购（即不予分红，直接按照重庆荣亿的估值进行股权转让）两种方案。两种方案下，发行人母公司及重庆荣亿资金支出的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资金支出方 | 方案1（先分红后收购） | 方案2（直接收购） |
| 全部分红款 | 重庆荣亿 | 2,600.00 | 0 |
| 其中：向唐旭文支付分红款A | 重庆荣亿 | 2,600.00×30%=780.00 | 0 |
| 重庆荣亿整体估值 | - | 1,670.00 | 2,600.00+1,670.00=4,270.00 |
| 向唐旭文支付30%股权转让款B | 发行人母公司 | 1,670.00×30%=501.00 | 4,270.00×30%=1,281.00 |
| 合计向唐旭文支付金额C=A+B | 发行人 | 1,281.00 | 1,281.00 |
注：2020年12月10日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》（编号：
重康评报字（2020）第419号），评估确认截至2020年11月30日，重庆荣亿股东全部权益的市场价值为1,665.06万元。经双方协商后，按照1,670.00万元作价。
由上表可知，为完成本次股权收购，发行人从整体层面（合并口径）向实际控制人唐旭文支付的金额均为1,281万元。其中方案1（先分红后收购），发行人母公司及重庆荣亿分别向唐旭文支付501万元及780万元；方案2（不分红直接收购），全部由发行人母公司向唐旭文支付1,281万元。基于当时发行人母公司未来资金需求较大、重庆荣亿未来资金需求较低的考虑，最终确定重庆荣亿30%股权收购采用方案1即先分红后收购。
2020年11月2日，重庆荣亿董事会决定按各股东持股比例进行分红2,600万元，其中：向发行人母公司分配1,820万元，向唐旭文分配780万元。
2020年12月，发行人与实际控制人唐旭文签署了《重庆荣亿精密机械有限公司股权转让协议》收购其持有重庆荣亿30%股权，收购完成后，重庆荣亿成为发行人全资子公司。
截至2020年12月31日，重庆荣亿货币资金1,754.63万元；2020年度，重庆荣亿净利润616.07万元、经营活动产生的现金流净额758.41万元；账面货币资金较为充裕，重庆荣亿经营保持盈利，经营活动产生的现金流状况良好。
综上，重庆荣亿分红的原因系发行人收购实际控制人唐旭文持有重庆荣亿30%股权的收购方案的组成部分，其目的为发行人综合考虑自身及重庆荣亿财务状况及未来资金需求情况之需要，在发行人母子公司之间所做的资金安排。据此收购方案进行的分红具有合理性，股利分配方案及支付安排与发行人及重庆荣亿当时财务状况相匹配。
（二）补充说明向唐旭文支付分红款资金的来源，并结合重庆荣亿的资金状况及货币资金需求，说明未向发行人支付大额分红款的情况下向唐旭文全额支付分红款的合理性，以及向发行人支付分红款的后续安排，说明重庆荣亿未向各股东同比例支付分红款是否存在利益输送或损害发行人利益的情形。
1、补充说明向唐旭文支付分红款资金的来源
重庆荣亿于2021年1月29日向唐旭文支付分红款45万元，于2021年8月27日向唐旭文支付了剩余分红款735万元，重庆荣亿向唐旭文支付分红款资金的来源为重庆荣亿经营积累的自有资金。
2、结合重庆荣亿的资金状况及货币资金需求，说明未向发行人支付大额分红款的情况下向唐旭文全额支付分红款的合理性，以及向发行人支付分红款的后续安排
（1）结合重庆荣亿的资金状况及货币资金需求，说明未向发行人支付大额分红款的情况下向唐旭文全额支付分红款的合理性
截至本回复出具日，重庆荣亿分红款的支付情况如下：
| 日期 | 支付对象 | 金额 |
| 2020年12月28日 | 发行人 | 300万元 |
| 2021年1月29日 | 唐旭文 | 45万元 |
| 2021年8月27日 | 唐旭文 | 735万元 |
| 2022年3月3日 | 发行人 | 750万元 |
如上表所示，重庆荣亿向发行人及实际控制人唐旭文分步支付分红款，系发行人结合重庆荣亿的资金状况及货币资金需求所做出的安排，以满足重庆荣亿业务开展之需求。截至本回复出具日，重庆荣亿已经完成对实际控制人唐旭文分红款的支付，已向发行人支付分红款1,050万元、尚有770万元未完成支付。重庆
荣亿目前系荣亿精密全资子公司，暂未向发行人支付分红款对发行人合并报表无不利影响。重庆荣亿在未向发行人全额支付大额分红款的情况下向唐旭文全额支付分红款，原因主要系：（1）公司综合考虑业务发展资金需要及上市公司独立性要求，为减少公司关联往来挂账，提高公司规范运作水平。（2）唐旭文作为公司控股股东、实际控制人，长期未向其支付分红款可能构成控股股东向发行人提供财务资助的情形，导致发行人需要向其支付利息的情况，增加发行人的利息支出。（3）重庆荣亿收购事项完成后成为发行人全资子公司，重庆荣亿是否向发行人支付该笔分红款对于合并财务报表无影响，发行人可综合考虑发行人母公司和重庆荣亿的经营需求作合理的资金调配。
综上所述，重庆荣亿现金分红对其资金状况及货币资金需求无重大不利影响，未向发行人支付大额分红款的情况下向唐旭文全额支付分红款具备合理性。
（2）向发行人支付分红款的后续安排
重庆荣亿已出具承诺：“重庆荣亿精密机械有限公司承诺将于 2022 年 8 月底前向浙江荣亿精密机械股份有限公司支付完毕剩余 770 万元分红款项。”。
3、说明重庆荣亿未向各股东同比例支付分红款是否存在利益输送或损害发行人利益的情形
重庆荣亿分红的方案系发行人收购实际控制人唐旭文持有重庆荣亿30%股权的收购方案的组成部分。其中方案1（先分红后收购），发行人母公司及重庆荣亿分别向唐旭文支付501万元及780万元；方案2（不分红直接收购），全部由发行人母公司向唐旭文支付1,281万元。两种方案，从合并口径来看，发行人向实际控制人唐旭文支付的金额均为1,281万元。故选择先分红后收购的方案不存在实际控制人进行利益输送的情况。
收购事项完成后，重庆荣亿成为发行人全资子公司，重庆荣亿是否向发行人支付该笔分红款对于合并财务报表无影响，因此发行人综合考虑自身及重庆荣亿的货币资金需求，暂未要求重庆荣亿支付剩余分红款；唐旭文在出售重庆荣亿30%股权后不再持有重庆荣亿股权，其作为发行人控股股东、实际控制人，如重庆荣亿长期未向其支付分红款可能构成控股股东向发行人提供财务资助的情形，导致发行人需要向其支付利息的情况，此外，为缓解发行人募投项目建设造成的
营运资金紧张问题，唐旭文在收到分红款后，以存单质押的方式为发行人的两笔银行贷款提供了担保。因此，重庆荣亿未向各股东同比例支付分红款不存在利益输送或损害发行人利益的情形。综上所述，重庆荣亿向唐旭文支付分红款资金的来源为重庆荣亿经营积累的自有资金；重庆荣亿现金分红对其资金状况及货币资金需求无重大不利影响，未向发行人支付大额分红款的情况下向唐旭文全额支付分红款具备合理性；截至本回复出具日，重庆荣亿已向发行人支付1,050万元，并已承诺剩余分红款将于2022年8月底前付清；重庆荣亿未向各股东同比例支付分红款不存在利益输送或损害发行人利益的情形。
（三）申报会计师核查意见
1、核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了重庆荣亿报告期内主要财务数据、2020年11月利润分配方案相关的董事会决议，了解重庆荣亿当期的资金状况及货币资金需求；
（2）向发行人了解重庆荣亿现金分红的原因、支付情况等事项并取得相关说明文件，检查重庆荣亿已派发现金分红的记账凭证及银行回单；
（3）取得重庆荣亿出具的承诺函；
（4）获取并查阅了发行人收购重庆荣亿股权的汇款通知书、汇款凭证、资产评估报告。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）重庆荣亿分红的原因系发行人收购实际控制人唐旭文持有重庆荣亿30%股权的收购方案的组成部分，其目的为发行人综合考虑自身及重庆荣亿财务状况及未来资金需求情况之需要，在发行人母公司和重庆荣亿之间所做的资金安排。据此收购方案进行的分红具有合理性，股利分配方案及支付安排与发行人及重庆荣亿当时财务状况相匹配。
（2）重庆荣亿向唐旭文支付分红款资金的来源为重庆荣亿经营积累的自有资金；重庆荣亿现金分红对其资金状况及货币资金需求无重大不利影响，未向发
行人支付大额分红款的情况下向唐旭文全额支付分红款具备合理性；截至本回复出具日，重庆荣亿已向发行人支付1,050万元，并已承诺剩余分红款将于2022年8月底前付清；重庆荣亿未向各股东同比例支付分红款不存在利益输送或损害发行人利益的情形。问题4.定制成品购销业务的真实性
根据申请材料，报告期各期发行人与主要定制成品供应商存在共同的客户、供应商，定制成品收入、成本占报告期当期总收入、成本比重逐年快速上升，最近一期占比达到30%左右。请发行人：（1）结合定制成品购销合同的主要条款、分工、各方责任等方面，按照实质重于形式的要求，补充说明发行人将上述业务归类为定制成品采购是否准确、合理，定制成品采购业务实质上是否为贸易类业务；（2）以列表方式补充说明报告期各期发行人向定制成品供应商采购并向客户销售的各类成品的种类、时间、数量和价格，结合客户直接或通过发行人向定制成品供应商采购的价格差异以及客户二次销售（如有）等方面，进一步说明客户通过发行人进行定制成品采购而非直接向定制成品供应商采购的原因及合理性、相关交易的真实性，说明定制成品采购快速增长的原因及可持续性，采购定制成品及报告期内该等业务快速增长是否符合行业惯例，如是，进一步说明定制品采购的毛利率与同行业可比公司的差异情况及合理性，说明是否存在被竞争对手替代的风险以及相关影响情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确核查意见。回复：
（一）结合定制成品购销合同的主要条款、分工、各方责任等方面，按照实质重于形式的要求，补充说明发行人将上述业务归类为定制成品采购是否准确、合理，定制成品采购业务实质上是否为贸易类业务
1、定制成品购销合同的主要条款、分工、各方责任等方面相关规定
发行人与定制成品供应商分别签署了采购合同、质量保证协议，主要条款如下所示：
发行人与主要客户签署的销售合同为客户的格式合同，主要客户合同条款如下：
| 序号 | 客户 名称 | 交易主要条款 | 质量纠纷的解决机制 |
| 1 | 神基科技股份有限公司（神达 | 以订单方式向供应商订购产品，供应商提供产品交易发票及对账单请款，月结120天付款。 | （1）若产品不合格，供应商应于指定期限内完成重工、退换货等改善事项，否则视为延期交货，应依照延期交货责任办理。 （2）若产品不合格且客户认为有必要时，可以选 |
主要条款
| 主要条款 | 内容 |
| 货物概况及标准 | 甲方向乙方采购的产品名称、数量、价格、规格、交货时间等相关采购内容以每批次具体的采购订单、采购合同或协议为准 |
| 货款结算与支付 | 采用月结方式，结算日为每月20日，即上月21日至本月20日为本月结算期限。发票截止日期为每月27日，在27日以后收到的发票，货款一律逾期一个月支付，如遇假期顺延。采购订单、合同、协议由其他约定的除外 |
| 货物交付、包装及运输 | 乙方将产品送至甲方指定仓库，所涉运费等由乙方承担；如交期有问题者必须第一时间提前以书面形式通知甲方；如未重新确认交期而导致交付逾期的，甲方有权拒绝验收；如因逾期交付影响到甲方生产的，每逾期一日乙方须支付合同总金额的1%作为违约金 |
| 货物送达确认、检验 | 甲方验收货品时如发现货品不符合预期要求，甲方有权要求全额退货（款） |
| 质量异议处理 | 如在使用过程中因乙方产品的质量问题而导致甲方对乙方的产品提出异议的，甲方有权要求乙方赔偿直接损失和预期利益；属乙方的产品品质问题导致甲方被其客户投诉或索赔，由此产生的相关费用一律由乙方承担 |
| 制造加工控制 | 乙方必须按照双方确认的“产品标准”或“技术协议”及承认的“样品”进行生产加工，并依据甲方的“IQC来料检验标准”进行出货检验，出货时提供出货检验报告或型式实验报告 |
| 设计、工艺、原材料、技术参数更改控制 | 乙方在批量供货中，不得随意更改设计、工艺、原材料、技术参数，如变更时，应事先书面通知甲方，征求甲方意见 |
| 序号 | 客户 名称 | 交易主要条款 | 质量纠纷的解决机制 |
| 电脑） | 择自行重工，由此产生的费用和损失由供应商负担。 | ||
| 2 | 春秋电子 | 产品数量、价格、交货日期以采购订单为准。乙方提供货物到甲方指定地点，并向甲方提供发票后，由甲方以电汇形式或汇票形式支付货款。 | 产品发生瑕疵时，乙方得依品质协定或下列所述方式处理（不仅限其中一项）： （1）于甲方通知后四十八小时内，提供Return Material Authorization予甲方。在未提供前，甲方有权暂停给付所有应付予乙方之货款。 （2）于瑕疵组件送达后五日内，负责更换或修复该瑕疵组件。 （3）于甲方提出要求后十日内，退还瑕疵组件之款项予甲方。 （4）以乙方之费用及风险，由甲方自行或交由第三人予以修护。乙方并应于收到甲方统一发票后十日内，给付此项费用予甲方。 （5）乙方应于甲方指定的合理期间内，提出RMA分析报告予甲方。 （6）因乙方产品质量原因导致甲方产品被召回的，乙方应承担因此给甲方造成的所有损失。 |
| 3 | 英力股份 | 甲方每周向乙方下达次周的订单（注明物料编码，物料名称、规格型号、数量、交货日期），由乙方回传确认。乙方每月10号前发送对账单给甲方，每月10-15号前开具本月发票，乙方收到发票后120、150日内付款。 | （1）甲方对不合格的产品有权拒收，因此造成逾期交付，乙方承担逾期交付责任； （2）乙方收到甲方反馈后应在规定时间内回复甲方，并在2日内替换不合格的产品，否则视同默认甲方处理意见，处理费用由乙方承担； （3）乙方若无法按约定质量标准执行，应当支付给甲方当次订单货款总额30%的违约金，若由此给甲方造成损失，还应当承担全部赔偿责任。 |
| 4 | 巨宝精密加工（江苏）有限公司（巨腾国际） | 需方以订购单方式向供方订购货物，供方按照订单交货。货物按需方验收标准验收合格后，按照需方付款规定或订单所载付款方式支付货款。 | 双方同意依需方公司之验收标准进行验收程序。 需方办理验收手续，如有不合格时，供方应于需方通知期限内负责更换，若逾交货期限，仍依合同约定相应赔偿责任。 如需方于急货或有下列行为，因此所产生之费用及损失由供方负担： 部分验收，不合格部分批退供方,供方需在需方指定期限内重新加工制造。退修部分需方可自应付款项中扣除,于修复后再行购回。 自行重工、筛选不合格部分。（重工工时费用计算按照《供应商品质协议》约定从货款中抵扣）。 对因供方质量未达标准而进行特采之产品, 需方可单方面依《供应商品质协议》之相关条款从供方货款中扣除特采费用。 |
| 5 | 仁宝电脑 | 仁宝向供货方发送订购单订货。供货方按照确认的订购单或仁宝其后的书面指示载明的产品规格、数量、时间、地点及其他条件交货。仁 | 任何产品不符合约定要求，仁宝有权自行决定： （1）以供货方之费用退回产品并要求更换或修理； （2）以供货方之费用退回产品并要求退款；或 （3）以双方另议较低之价格交易。 若因此造成仁宝损害，供货方亦应付相关赔偿责任。 |
| 序号 | 客户 名称 | 交易主要条款 | 质量纠纷的解决机制 |
| 宝按照双方约定的价格、付款条件及供货方交付的产品，向供货方付款。 | |||
| 6 | 联宝 | 由联宝发出订购单启动，订单明确采购产品名称、数量、可适用价格、运输指示及交货期等信息。供应商以报价单方式向联宝报价，经联宝确认的报价单价格为产品价格，直至被新价格取代。联宝确认收到的产品合格并收到供应商的发票或付款通知后120日内支付无争议的货款，订购单对支付另有约定的，按该约定执行。 | 违法保证的救济：如供应商提供的产品和服务不符本协议项下的任何保证，联宝有权根据其选择，要求供应商分别或同时采取以下救济措施：A退还全部价款；B修理或更换产品或重新提供服务直至符合要求；或C对产品或服务做降价处理。供应商并应承担相关费用并赔偿联宝因产品或服务不符合保证导致的损失。 纠正措施：如联宝因供应商违反本协议项下的保证和陈述，包括批量故障、潜在安全危险、知识产权侵权索赔或其他类似原因，需要召回产品或采取其他纠正措施（“纠正措施”）的，供应商应按联宝的要求并自行承担费用：A分类、拣选和/或更换由联宝、联宝关联机构、联宝客户和服务提供商持有的产品；B执行联宝同意的纠正措施；C接受退还的受影响产品并全额退款；D对联宝和联宝关联机构由此导致的与通知用户，提供服务、运输、分类拣选、故障诊断、更换、重工等事项有关的费用，以及为维持客户满意由联宝或其关联机构支出的合理费用全额进行补偿；和/或E对每个因批量故障而出现质量问题的产品，供应商应向联宝支付相当于产品价格百分之二十的违约金。 |
| 7 | 怡得乐 | 乙方按甲方订单要求向甲方交付货物。乙方向甲方出具发票及相关文件，甲方在发票日60天内向乙方支付货款。 | 甲方对乙方产品质量有异议的，在约定时间内向乙方提出，乙方如有不同意见，应在约定时间内回复甲方。 甲方在收到乙方对产品质量的书面异议后，应寄出有缺陷的样品给乙方，乙方收到样品后，应向甲方提出纠正预防措施报告及书面意见，逾期视为默认甲方质量异议。如乙方未就质量问题及时答复甲方，甲方有权延迟相关批次或者相当费用的付款，具体处理方式，根据双方协商而定。 甲方质量异议如被乙方接受，甲方有权扣款、退货或换货。双方统一意见后，乙方应以最快方式换货或退款。 |
| 8 | 瑞玛工业 | 买方提前向卖方发采购订单，说明交货时间和数量，卖方2个工作日内对订单做确认。零部件符合合同要求的，买方于收到增值税发票所属月最后一天起算后的90天之内支付货款。 | （1）发现不符合项时，买方有权拒收不符合的零部件或整批零部件，并向卖方发出不良品处置表。对于买方拒收的批次，视为卖方未交货，有关拒收货物的任何费用均由卖方负责。 （2）卖方收到不合格通知后，应在买方规定的日期内尽快免费更换，修理或增补缺陷零部件。 |
由上表可知，发行人定制成品采购合同约定产品的质量和责任由定制成品供应商对发行人直接负责；供应商负责定制成品的生产及运输，发行人对定制成品
进行确认和检验；发行人独立自主进行定制成品的采购，采购环节与发行人的客户无关。发行人销售合同约定产品的质量和责任由发行人直接负责，由发行人负责将产品运输至客户指定地点。发行人不存在客户指定定制成品供应商采购的情形，也不存在定制成品供应商向发行人转移订单等利益输送的情形。
2、发行人的定制成品业务具有商业合理性，不属于贸易类业务
（1）发行人进行定制成品采购的背景及合理性
发行人深耕精密金属零部件制造领域多年，与多家笔记本电脑、汽车、通讯及工业设备等行业领先设备制造商建立了长期稳定的合作关系，发行人的研发能力、产品质量与服务体系均得到了客户的高度认可和信赖。随着合作不断深入，发行人的订单不断增长。发行人根据订单需求量预测自有产能不能完全满足客户的订单需求，而新增产线需要扩建厂房、购置生产设备等较大固定资产投入且建设周期较长无法解决当下产能不足问题，同时可能出现订单不持续导致产线闲置的风险，故发行人通过采购定制成品的方式解决部分产能不足的问题。随着订单的不断增长和持续性预期增强，发行人开始考虑新增产线扩大生产规模，于2020年初筹划购置土地新建厂房，并于2020年6月通过招挂拍程序取得目前新建厂房的土地。在新厂房建设完毕正式投产前，发行人虽以租赁厂房、购置机器设备的形式来缓解产能压力，但仍需通过采购定制成品来弥补产能的不足。
（2）发行人采购定制成品具有商业合理性，不属于贸易类业务
贸易类业务模式下，贸易商从供应商处采购商品，后将商品销售至客户，主要利用市场信息不对称赚取中间差价，贸易商通常不参与产品的研发设计与供应商管理。发行人采购定制成品采购不属于贸易类业务，主要体现在以下方面：
①发行人独立承担定制成品的产品研发设计工作，定制成品供应商不参与该阶段工作
发行人在收到客户新产品采购需求后，由于公司产品主要为客户生产产品的配套零部件，产品外观通常基于客户自身产品的装配需要，因此通常由客户提供包括产品形状、尺寸大小的外观设计图及相关技术指标。公司研发部门会根据客户的需要和自身对金属零部件的研发制造经验，与客户反复沟通后，制作产品内部结构设计图纸并确定详细技术参数。无论该新产品是由公司自产还是交给定制成品供应商生产，公司均会独立完成该阶段与客户的技术交流及详细图纸设计，定制成品供应商不参与该阶段的工作。发行人会将研发部最终确定的详细图纸与技术参数交给定制成品供应商，定制成品供应商实质为发行人提供来图加工业务。而贸易类业务模式下，贸易商一般不会直接参与图纸设计、技术参数的讨论，而是通常作为客户与制造商沟通的桥梁。
②发行人督导定制成品供应商的生产过程
发行人利用自身在精密金属零部件领域多年积累的技术优势及产品经验对供应商的定制成品进行质量管控。发行人与定制成品供应商签署的质量保证协议里约定了制造加工控制，以及设计、工艺、原材料、技术参数更改控制条款。发行人将已通过客户验证的产品图纸交给定制成品供应商后，在其生产过程中，不定期委派技术人员前往供应商现场进行督导，对工艺流程、材料选取、产品检验等方面进行指导。
而贸易类业务模式下，贸易商更关注产品的采购与交付，以及产品的最终质量，较少参与产品的制造加工控制。
③定制成品从到货至发货尚需其他工序
发行人采购的定制成品不会直接发货至客户，而是先进入待检仓库，经质检人员全检合格后，进行包装工序入成品仓库，或进入半成品仓库等待进行电镀或热处理等表面处理工序，表面处理工序完成后需要再次进行检验、包装工序才能进入成品仓库。发行人在发货前需要实施出货检验程序，根据检验结果制作出货报告，并满足客户在包装、品质数据方面的特殊要求。
而贸易类业务模式下，贸易类业务的产品从采购至发货之间的工序较少，一般由制造商直接发货至客户，而发行人不存在由定制成品供应商直接向客户发货的情形。
④产品检验是确保产品质量的关键环节，按照发行人的质量标准体系进行检验
发行人所处的行业为精密金属零部件行业，精密金属零部件具有加工精度高、尺寸公差小、表面光洁度高等精密特点，对产品的微型化、高精度、尺寸稳定性、抗疲劳等特性要求也越来越高。发行人的产品是3C类、汽车类等产品组装的重要组成部分，具有体型小、数量多、精度高等特点，产品检验是一项耗时耗力的工作，也是确保产品质量的关键环节，发行人在定制成品质量管控方面发挥了重要作用。
发行人质检投入较大，检验设备、质检人员数量较多。发行人对自产产品和定制成品按照同样的标准实施产品检测和质量管理。发行人收到定制成品后，需要通过严格的检验环节对全部定制成品进行检验来确保定制成品的质量，以满足客户的需求。如定制成品经抽检不合格或全检合格率低于97%，则需退回供应商。
而在贸易类业务模式下，贸易商自身一般不会承担检验工作，不会投入较大的检验设备和质检人员。
⑤发行人定制成品购销业务独立，不存在定制成品供应商向发行人转移订单等利益输送的情形
报告期内，发行人自主承接客户的订单，产品定价由发行人与客户协商确定，发行人承担价格变动的风险，并对产品的质量承担质保责任；发行人采购定制成品的价格，由发行人与定制成品供应商协商确定，产品的质保责任由定制成品供应商向发行人直接负责。发行人定制成品的购销业务均具有独立性。
发行人的客户大多为行业内知名企业，均为发行人独立开发，不存在通过定制成品供应商介绍、或转移订单的情形。发行人实施严格的供应商管理制度，发行人取得客户订单后在合格供应商名录里自主选择合作的供应商，不存在客户指定定制成品供应商的情形。
报告期内，发行人主要定制成品的供应商、销售客户的董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，发行人独立承担客户产品的研发设计工作，定制成品供应商不参与该阶段的工作，并由发行人直接与客户沟通图纸设计、参数校正等关键事项；定制成品到货后尚需完成其他工序才能发货，不存在由定制成品供应商直接向发行人客户发货的情形；产品检验是确保精密金属零部件产品质量的关键环节，发行人在定制成品的质量管控方面发挥了重要作用；发行人定制成品的购销业务独立，不存在定制成品供应商向发行人转移订单等利益输送的情形。发行人采购定制成品具有商业合理性，发行人将其归类为定制成品采购业务分类准确，不属于贸易类业务。
（二）以列表方式补充说明报告期各期发行人向定制成品供应商采购并向客户销售的各类成品的种类、时间、数量和价格，结合客户直接或通过发行人向定制成品供应商采购的价格差异以及客户二次销售（如有）等方面，进一步说明客户通过发行人进行定制成品采购而非直接向定制成品供应商采购的原因及合理性、相关交易的真实性，说明定制成品采购快速增长的原因及可持续性，采购定制成品及报告期内该等业务快速增长是否符合行业惯例，如是，进一步说明定制品采购的毛利率与同行业可比公司的差异情况及合理性，说明是否存在被竞争对手替代的风险以及相关影响情况。
1、补充说明报告期各期发行人向定制成品供应商采购并向客户销售的各类成品的种类、时间、数量和价格
报告期各期，发行人采购定制品并向客户销售的情况如下：
| 2021年1-6月 | ||||
| 类别 | 采购数量 （万pcs） | 采购单价 （元/pcs) | 销售数量 （万pcs） | 销售单价 （元/pcs) |
| 铜钉 | 64,362.30 | 0.0207 | 60,245.53 | 0.0252 |
| 铆钉 | 13,285.00 | 0.0573 | 6,989.10 | 0.0627 |
| SMD | 4,919.13 | 0.0825 | 3,961.07 | 0.1111 |
| 其他 | 3,913.73 | 0.1344 | 2,518.91 | 0.2847 |
| 总计 | 86,480.17 | 0.0350 | 73,714.61 | 0.0422 |
| 2020年 | ||||
| 类别 | 采购数量 （万pcs） | 采购单价 （元/pcs) | 销售数量 （万pcs） | 销售单价 （元/pcs) |
| 铜钉 | 106,237.36 | 0.0175 | 103,492.75 | 0.0227 |
| 铆钉 | 12,992.13 | 0.0469 | 9,793.17 | 0.0554 |
| SMD | 2,658.56 | 0.0860 | 2,111.66 | 0.1299 |
| 其他 | 6,310.61 | 0.1601 | 5,656.28 | 0.2466 |
| 总计 | 128,198.66 | 0.0289 | 121,053.86 | 0.0377 |
| 2019年 | ||||
| 类别 | 采购数量 （万pcs） | 采购单价 （元/pcs) | 销售数量 （万pcs） | 销售单价 （元/pcs) |
| 铜钉 | 64,752.36 | 0.0172 | 65,405.61 | 0.0221 |
| 铆钉 | 8,673.54 | 0.0506 | 7,564.67 | 0.0647 |
| SMD | 1,129.41 | 0.0646 | 1,048.42 | 0.1399 |
| 其他 | 4,302.29 | 0.1164 | 3,684.77 | 0.1716 |
| 总计 | 78,857.60 | 0.0270 | 77,703.47 | 0.0349 |
| 2018年 | ||||
| 类别 | 采购数量 （万pcs） | 采购单价 （元/pcs) | 销售数量 （万pcs） | 销售单价 （元/pcs) |
| 铜钉 | 25,249.44 | 0.0170 | 23,492.73 | 0.0255 |
| 铆钉 | 3,681.49 | 0.0795 | 3,122.04 | 0.1095 |
| SMD | 2,547.12 | 0.0600 | 617.47 | 0.1117 |
| 其他 | 6,409.17 | 0.0523 | 6,615.44 | 0.0754 |
| 总计 | 37,887.22 | 0.0319 | 33,847.68 | 0.0446 |
注：其他包括钢件、铜件、冷镦件、冲压件以及其他产品。
发行人主要根据客户订单及需求预测安排生产，并根据客户订单的产品种类、型号、交期以及自身产能情况进行定制成品的采购。在采购定制成品并销售的业务模式下，发行人在收到客户订单后一般会在15-30天内安排发货。发行人下达采购订单后，定制成品供应商的生产周期为5-7天；定制成品经初步签收后进入待检仓库，在完成质量检验后进入半成品仓库等待后续表面处理工序，或直接实施包装工序后进入成品仓库，产品检验、包装的时间周期取决于客户的交期，以及发行人品保部根据检验人员、检验设备制定的
检验排程。如客户的订单产品需要外协加工，则进入半成品仓库的定制成品尚需发至外协供应商进行电镀、热处理等表面处理工序，外协加工的周期一般为5-7天，具体时间取决于订单数量、工艺要求等因素。
2、结合客户直接或通过发行人向定制成品供应商采购的价格差异以及客户二次销售（如有）等方面，进一步说明客户通过发行人进行定制成品采购而非直接向定制成品供应商采购的原因及合理性、相关交易的真实性
（1）客户直接或通过发行人向定制成品供应商采购的价格差异以及客户二次销售情况
①客户直接或通过发行人向定制成品供应商采购情况
报告期内，发行人不存在同一客户直接向主要定制成品供应商采购，同时又通过发行人向该定制成品供应商采购同类型产品的情况，但存在同一客户向发行人与定制成品供应商分别采购不同类型产品的情况：发行人客户苏州大智资讯配件有限公司、巨腾（内江）资讯配件有限公司（两家公司均为巨腾国际关联方）向定制成品供应商吴江市徐氏机电有限公司采购铆钉产品，而向发行人采购铜钉产品。因产品类型不同，价格不具有可比性。
此外，前述同一客户苏州大智资讯配件有限公司、巨腾（内江）资讯配件有限公司均为发行人独立开发的客户，发行人于2003年起已开始与苏州大智资讯配件有限公司进行合作，并逐步拓展至其关联公司巨腾（内江）资讯配件有限公司。
②客户二次销售情况
报告期内，发行人采购的定制成品大部分销售给生产制造商客户，应用于其生产，少量销售给贸易商客户。发行人对贸易商客户销售定制成品的收入占发行人定制成品整体收入的情况如下：
单位：万元
| 客户类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 贸易商客户 | 24.73 | 0.80% | 64.55 | 1.44% | 29.56 | 1.12% | 3.39 | 0.24% |
根据贸易商客户提供的访谈问卷，对于发行人向其销售的定制成品，贸易商客户均实现了二次销售，不存在贸易商客户对定制成品进行囤货的情况。
（2）客户通过发行人进行定制成品采购而非直接向定制成品供应商采购的原因及合理性、相关交易的真实性
①发行人已成为主要客户的合格供应商
发行人凭借多年的技术积累和行业经验，成功进入主要客户的合格供应商目录，并与之建立了长期稳定的合作关系。
发行人主要服务于消费电子、整车制造等行业或其上游的知名客户，如仁宝、联宝、和硕、富士康、广达、纬创、英业达、神达电脑，以及怡得乐、安费诺、凯中精密等。这些客户建立了严格的供应商管理制度，向其合格供应商下单采购。他们在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，并综合考虑供应商的生产规模、资金实力、质量管控能力、及时交付能力等因素。而发行人的大部分定制成品供应商因生产规模较小、资金实力有限、及时交付能力不足等原因未能进入客户的合格供应商名录。
②发行人能够稳定满足客户多样化、大批量的产品定制需求
发行人的主要客户大多为行业内知名企业，产品种类较多，对于产品的精密度、质量稳定性要求较高。发行人能够对定制成品供应商进行有效管理，节省客户管理供应商的综合成本。发行人经过多年的技术积累，可以为客户提供精密金属零部件材料选型、工艺选项、工艺优化的整体解决方案；发行人建立了严格的质量管控体系，确保产品质量稳定；发行人在售产品多达2,000余种型号，可根据客户订单需求灵活安排生产、检验多种类产品，能够满足客户多样化的产品定制需求并及时交付。
③定制成品采购具有行业普遍性
发行人同行业可比公司中福立旺存在采购定制成品的情形；瑞玛工业、超捷股份分别存在采购外购件、五金件的情形，而发行人采购的定制成品包括待进一步加工的半成品，外购件、五金件与定制成品存在相似之处，具体情况如下：
| 名称 | 代码 | 外购成品情况 |
| 福立旺 | 688678.SH | 定制成品系公司向其他金属零部件企业采购的成品，如部分型号连接器及其零件、其他结构件等。公司根据客户订单，结合产品的生产成本、产能安排等因素决定自产或外购 |
| 瑞玛工业 | 002976. SZ | 公司外购件采购主要包括结构件类、元器件类和紧固件类。为了缓解产能紧张、提高生产效率，公司较多采用外购中间产品、零配件等外购件的方式来解决自身对工艺简单、精度要求低的金属成型加工产能的需求 |
| 超捷股份 | 301005.SZ | 1、公司采购的五金件可以分为车削件、单模螺钉、多工位产品等多个类别；2、塑料紧固件非核心产品主要是部分为满足客户采购方便的需求而外购的扎带、铆钉等产品 |
| 荣亿精密 | 873223.NQ | 公司根据客户订单，结合自身产能、生产成本等因素决定自产或外购定制成品，定制成品后续需要检验、包装等工序；部分定制成品后续需要进行电镀、热处理等表面处理后再次检验、包装等工序 |
瑞玛工业采购的外购件主要包括结构件类、元器件类和紧固件类，根据其招股说明书第174页显示“……谐振器产品委外加工后仍需进行检验、包装工序，而盖板产品委外加工后尚需进行装配、检验、包装工序……”，第459页显示“此外，公司亦会根据生产和交期需要，采购部分已电镀好的谐振类外购件作为生产补充……”。瑞玛工业的主营产品元器件之“谐振器”在采购后需要检验、包装工序，与发行人定制成品所需工序一致，而另一主营产品“盖板”比发行人多了一道装配工序。超捷股份主营产品之一塑料紧固件包括扎带、线扣、管卡等产品，根据其招股说明书第232页显示“塑料紧固件非核心产品主要是部分为满足客户采购方便的需求而外购的扎带、铆钉等产品”，其外购产品包括扎带等主营产品。此外，超捷股份采购的五金件包括车削件、单模螺钉、冲压件、垫圈，与其主营产品螺钉螺栓相似，根据其第二轮审核问询函的回复第128页显示“为解决该类客户对交货时间严格、快速的要求，公司选择通过外购半成品坯料，然后根据产品的不同分别经过搓牙、热处理、电镀等工序加工为产成品……”，而热处理、电镀工序为其委托外协厂商进行加工的工序。综上，发行人与同行业可比公司福立旺同样存在采购定制成品的情形；而瑞玛工业、超捷股份分别存在采购外购件、五金件的情形，与发行人的定制成品存在相似之处。发行人采购定制成品符合行业惯例。
④定制成品购销业务的真实性
发行人的客户大多为行业内知名企业，均为发行人独立开发，不存在通过定制成品供应商介绍、或转移订单的情形。发行人存在将定制成品销售给贸易商客户的情形，但贸易商客户均实现了终端销售，不存在贸易商客户积压定制成品的情况。发行人实施严格的供应商管理制度，发行人取得客户订单后在合格供应商名录里自主选择合作的供应商，不存在客户指定定制成品供应商的情形。
综上所述，发行人已成为主要客户的合格供应商，并与之建立了长期稳定的合作关系；发行人具备满足客户大批量、多样化产品定制需求的生产能力及交付能力，又能节省客户管理供应商的综合成本；定制成品采购在行业内具有普遍性；客户向发行人采购定制成品具有合理性、真实性。
3、定制成品采购快速增长的原因及可持续性
（1）采购定制成品快速增长的原因
①客户订单的快速增长
发行人深耕精密金属零部件制造领域多年，坚持以客户为中心的服务理念；经过多年的发展，发行人的研发能力、产品质量与服务体系均得到了客户的高度认可和信赖。随着发行人与主要客户合作的不断深入，以及新客户的开发合作，发行人的客户订单持续增加。报告期内，发行人传统领域的3C类产品订单快速增长，积极开拓的汽车以及其他行业类产品的订单也呈现快速增长态势。
②自身产能的受限
发行人的经营风格相对稳健，对大规模固定资产投入较为谨慎。报告期内，发行人产能处于相对饱和状态。发行人在报告期初已开始通过采购定制成品满足客户订单需求，而新增产线需要扩建厂房、购置生产设备等较大固定资产投入且建设周期较长无法解决当下产能不足问题。
③新建厂房尚未投入使用
随着订单的不断增长和持续性预期增强，发行人开始考虑新增产线扩大生产规模，于2020年初筹划购置土地新建厂房，并于2020年6月通过招挂拍程序取
得目前新建厂房的土地。在新厂房建设完毕正式投产前，发行人虽以租赁厂房、购置机器设备的形式来缓解产能压力，但仍需通过采购定制成品来弥补产能的不足。综上，报告期内随着客户订单的持续增长，在现有产能受限、新建厂房尚未投入使用而客户交期紧张的情况下，发行人增加了定制成品的采购金额。
（2）未来定制成品采购快速增长情况将有所改变
新建厂房投入使用后，随着产能的扩大，发行人采购定制成品的快速增长情况将有所改变。未来发行人基于战略发展规划，将致力于调整产品结构，专注于新产品的研发与设计，生产附加值较高的产品。同时，长三角地区的外协厂商资源丰富，发行人仍可根据需要将附加值较低的产品订单交给定制成品供应商生产。
4、采购定制成品及报告期内该等业务快速增长是否符合行业惯例，如是，进一步说明定制品采购的毛利率与同行业可比公司的差异情况及合理性，说明是否存在被竞争对手替代的风险以及相关影响情况
（1）采购定制成品及报告期内快速增长符合行业惯例
发行人采购定制成品符合行业惯例，具体分析参见本题回复“（二）、2、
（2）之③定制成品采购具有行业普遍性”。
报告期内，发行人同行业可比公司中仅有福立旺披露了定制成品采购情况，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 股票代码 | 定制成品 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 福立旺 | 688678.SH | 采购金额 | - | 997.32 | 3,713.64 | 1,659.83 |
| 同比增幅 | - | - | 123.74% | - | ||
| 荣亿精密 | 873223.NQ | 采购金额 | 3,022.72 | 3,704.42 | 2,126.79 | 1,209.74 |
| 同比增幅 | - | 74.18% | 75.81% | - |
数据来源：福立旺招股说明书；
注：福立旺2020年数据为1-6月，2020年全年及2021年1年1-6月相关数据未披露。
报告期各期，发行人采购定制成品的金额分别为1,209.74万元、2,126.79万元，3,704.42万元、3,022.72万元。其中2019年较2018年增长75.81%、2020年较2019年增长74.18%，增幅较大；而同行业可比公司福立旺2019年定制成
品采购金额较2018增长123.74%，高于发行人同期增长幅度。报告期内，发行人定制成品采购业务快速增长符合行业惯例。
报告期内，发行人定制成品采购金额快速增长与发行人所处的发展阶段有关，符合企业成长的商业逻辑。相对于同行业可比公司，发行人在报告期初的生产规模偏小，目前处于高速发展阶段，随着业务的快速发展，原有产能已不能满足客户日益增长的订单需求，在新建厂房尚未投入使用、客户交期紧张的前提下定制成品采购快速增长具有合理性。
（2）进一步说明定制品采购的毛利率与同行业可比公司的差异情况及合理性，说明是否存在被竞争对手替代的风险以及相关影响情况
经查询同行业可比公司公开披露资料，仅有福立旺一家披露了定制成品毛利率情况，具体如下：
| 名称 | 类别 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 福立旺 | 定制成品（连接器-3C类精密金属零部件） | - | 29.03% | 35.47% | 40.01% |
| 3C类精密金属零部 件-综合 | - | 50.83% | 50.03% | 45.62% | |
| 差异 | - | 21.80% | 14.56% | 5.61% | |
| 荣亿 精密 | 定制成品-3C类精密金属零部件 | 18.74% | 23.29% | 23.89% | 24.37% |
| 3C类精密金属零部件-综合 | 24.70% | 33.12% | 35.71% | 30.43% | |
| 差异 | 5.96% | 9.83% | 11.82% | 6.06% |
数据来源：福立旺第二轮审核问询函的回复意见；
注：福立旺2020年数据为1-6月。
根据福立旺第二轮审核问询函的回复意见，福立旺定制成品连接器-3C类精密金属零部件采购价格高于自产成本，因此，福立旺定制成品的毛利率低于福立旺3C类产品综合毛利率水平。故发行人定制成品毛利率低于自产产品毛利率与同行业可比公司福立旺不存在重大差异。报告期内发行人定制成品的毛利率水平低于福立旺，系两家公司主营产品不同造成的整体毛利率水平差异所致，具有合理性。
发行人采购定制成品后加上合理利润出售给客户，定制成品供应商在价格方面具有一定的优势，但发行人综合服务能力更强，发行人被竞争对手替代的风险较低，主要原因如下：
①发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系
在精密金属零部件加工行业中，发行人属于规模化专业性精密零部件制造商，产品结构丰富多样，在产品质量及产品精度方面表现优异，已进入多家大型电子制造服务商的合格供应商名录；能够及时响应客户的大批量、交期紧张的订单，具有较强的快速交付能力以及对定制成品供应商的管理能力。
发行人在精密金属零部件领域深耕多年，凭借优良的技术、优质的服务以及卓越的质量管控在行业内积累了良好的口碑，获得客户的广泛认可，树立了良好的品牌形象。发行人与主要客户合作时间均在七年以上，通过不断提升产品性能、质量和快速交付能力增强客户黏性，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
②定制成品供应商进入主要客户合格供应商名录的可能性较低
发行人的定制成品供应商主要为较小规模的精密金属零部件制造商，具有一定的质量控制能力及客户服务能力，可根据发行人提供的设计图纸进行金属零部件的代工服务。定制成品供应商在价格方面有一定的优势，但规模较小、设计研发能力不足，很难进入大型电子产品制造商的合格供应商名录，产品种类不能满足客户的多样性需求，不能满足客户大批量订单的及时交付。
（三）申报会计师核查意见
1、核查程序
申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人与定制成品供应商的签署的采购合同，以及与主要客户签署的销售合同；
（2）对发行人采购负责人、销售负责人进行访谈，了解定制成品的采购、销售情况；
（3）获取定制成品供应商吴江徐氏机电有限责任公司出具的关于共同客户情况的调查问卷；
（4）对发行人主要定制成品供应商、客户进行访谈，并通过网络查询其工商信息情况，了解其与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；获取发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，确认其与发行人主要定制成品供应商、客户是否存在关联关系；
（5）获取发行人定制成品的采购明细、销售收入台账，复核发行人统计的定制成品采购及销售情况；
（6）查阅同行业可比公司招股书说明书、反馈意见回复等公开披露文件。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人采购定制成品具有商业合理性，发行人将其归类为定制成品采购业务分类准确，发行人采购定制成品具有商业实质，不属于贸易类业务；
（2）发行人客户通过发行人进行定制成品采购而非直接向定制成品供应商采购具有合理性，相关交易具有真实性；随着新建厂房的投入使用，定制成品业务的快速增长情况将有所改变；发行人采购定制成品符合行业惯例，报告期内定制成品采购业务快速增长与发行人所处的发展阶段有关，符合企业成长的商业逻辑；发行人定制品采购的毛利率与同行业可比公司的差异具有合理性，发行人被竞争对手替代的风险较低；问题5.其他问题
（一）风险揭示不充分
请发行人在原材料价格波动风险的重大事项提示中，明确铜价持续上涨对发行人报告期内及期后毛利率的影响，发行人是否具备即时调整产品售价能力
或其他有效措施以应对原材料价格波动的风险控制能力。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确核查意见。回复：
1、补充风险提示
发行人一般采取通过合理的采购机制、库存管理等手段锁定原材料采购成本，也会与客户就产品销售价格、订单规模等事项进行友好协商。但由于（1）部分客户价格调整周期较长，产品销售价格调整具有滞后性；（2）下游客户承担原材料价格上涨幅度有限，较难通过价格传导机制向客户完全转嫁原材料成本持续增加的压力；（3）自2020年下半年起，铜价持续上涨，通过库存管理进行成本管控能力有限。导致发行人2021年度毛利率存在下滑的趋势，若期后铜价持续走高或进一步上涨，将可能会对公司的毛利率及经营业绩进一步产生不利影响。
2、核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取报告期内收入成本大表，分析毛利率变动情况及变动原因；
（2）了解发行人成本构成情况，分析铜价上涨对发行人毛利率及经营业绩的影响。
3、核查意见
经核查，申报会计师认为：
如期后铜价持续走高或进一步上涨，将可能会对公司的毛利率及经营业绩进一步产生不利影响。发行人已充分披露上述风险。
（二）前次信息披露错误原因未说明及中介机构执业质量。
①根据二轮问询回复，“铜合金棒材采购价格”存在统计错误。请发行人具体说明错误原因。②根据二轮问询回复，第一轮问询回复中1号电解铜市场价、0号锌市场价及由此计算的铜锌合金市场价均为含税价格，而发行人采购单价为不含税价格。请发行人说明2016年、2017年发行人采购价格与铜锌合金市场价一致的原因。③请发行人进一步核对申请文件中关于地区、省份名称等披露内容是否准确。请保荐机构及申报会计师补充核查上述事项，提供采购明细及计算过程，明确说明是否人为调整铜锌合金采购价格，并发表明确核查意见
回复：
1、根据二轮问询回复，“铜合金棒材采购价格”存在统计错误。请发行人具体说明错误原因。
首轮问询回复中“公司原材料采购价格、产品销售价格波动、净利润波动与1号电解铜、0号锌的对应关系披露如下:”公司原材料采购价格相关数据统计有误，导致公司原材料采购价格相关数据与铜锌合金市场价存在差异，并于二轮问询回复中进行了更正，具体错误原因如下：
首轮问询与二轮问询回复中的铜合金棒材采购价格数据均来自于报告期内采购明细，采购明细表中存在铜合金采购入库单及加工单两种类型，加工单主要为公司将部分无法进行加工的残次铜棒或边角料送往供应商进行重新加工后回收利用，并支付一定的加工费。统计铜合金棒材采购单价时需要将采购明细表中的加工单手工剔除后进行统计计算，由于采购数量及采购频次较多，在对加工单进行剔除的时候存在部分遗漏，由于加工费单价较低，影响了铜合金棒材采购单价；同时统计出来的结果显示公司铜合金棒材采购价格自2020年起呈上升趋势，与铜锌合金市场价趋势基本一致，因此未对2020年起铜合金棒材采购价格低于铜锌合金市场价的情况予以特别关注。
经二轮问询回复重新统计，报告期发行人铜合金棒材采购价格为37.06元/KG、36.03元/KG、36.02元/KG及46.76元/KG；上述价格均不含税铜合金棒材采购单价。
此外，为便于直接对比分析，二轮问询回复中对于统计及披露数据存在如下调整：
（1）“铜锌合金市场价”系按照“1号电解铜日平均市场价*59%*1.03+0号锌日平均市场价*41%*1.06+加工费”的公式计算而出，由于不同型号的铜合金棒材含铜量存在差异，按上述公式计算出的铜锌合金市场价主要为C3604牌号的铜合金棒材。首轮问询回复中按照发行人全部铜棒采购明细数据进行统计后与该价格进行对比，两者单价本身存在部分差异。鉴于C3604系公司主要采购的铜合金棒材型号，报告期各期采购的C3604占全部铜合金棒材采购比例分别为
92.35%、94.46%、87.56%和85.33%，为便于对比分析，二轮问询回复中将“铜合金棒材采购价格”重新按照“C3604合金棒材采购价格”进行统计。
（2）首轮问询中披露的“铜合金棒材采购价格”、“铜锌合金市场价”均为含税价，由于采购单价一般理解为不含税价，为便于与发行人采购单价直接对比分析，二轮问询回复中已将上述价格均调整为不含税价。
2、根据二轮问询回复，第一轮问询回复中1号电解铜市场价、0号锌市场价及由此计算的铜锌合金市场价均为含税价格，而发行人采购单价为不含税价格。请发行人说明2016年、2017年发行人采购价格与铜锌合金市场价一致的原因。
由于2016年、2017年不在本次申报报告期内，在首轮问询中统计采购价格时，主要采用采购部提供的博威合金报价单的含税单价进行统计，故与铜锌合金市场价（含税）差异不大。二轮问询回复中，经过对2016年、2017年采购明细重新梳理，重新统计并披露了C3604的采购单价（不含税）。
3、请发行人进一步核对申请文件中关于地区、省份名称等披露内容是否准确。
发行人已对申请文件中关于地区、省份名称进行复核，已将“境外及港澳台地区”修改为“境外及中国港澳台地区”，已将“台湾”修改为“中国台湾”。
4、核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取采购明细表，复核铜合金棒材采购单价；
（2）从公开市场获取铜、锌报价，对铜锌合金市场价进行重新计算。
5、核查意见
经核查，申报会计师认为：
首轮问询回复中发行人铜锌合金采购价格存在统计错误，已在二轮问询回复中进行修正，相关修正不涉及会计差错，不对招股说明书披露的内容产生重大不利影响，不存在人为调整铜锌合金采购价格的情况。
（三）报告期函证情况及替代性程序
发行人3C类客户主要为笔记本电脑行业知名电子制造服务商及其二级供应商，汽车产品类客户主要为各知名汽车零部件二级供应商，同时产品涵盖通讯电力、其他工业等多个领域，客户相对较为分散。截至本回复出具日，保荐机构、
申报会计师通过函证发行人客户，确认报告期内的交易内容、交易金额及报告期各期末的往来余额。营业收入回函情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入金额① | 26,102.49 | 10,870.19 | 17,191.08 | 13,440.47 | 11,628.84 |
| 发函金额② | 22,491.66 | 8,958.81 | 14,635.28 | 11,852.75 | 9,971.75 |
| 发函比例③=②/① | 86.17% | 83.68% | 85.13% | 88.19% | 85.75% |
| 回函相符金额④ | 19,721.84 | 8,575.60 | 13,490.98 | 10,681.85 | 8,722.12 |
| 回函相符金额占营业收入比例 ⑤=④/① | 75.56% | 78.89% | 78.48% | 79.48% | 75.00% |
| 回函相符金额占发函收入比例 ⑥=④/② | 87.69% | 95.72% | 92.18% | 90.12% | 87.47% |
应收账款回函情况如下：
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款余额⑦ | 13,235.68 | 11,007.73 | 10,252.71 | 7,400.33 | 6,914.21 |
| 发函金额⑧ | 11,832.78 | 9,495.50 | 8,911.48 | 6,696.05 | 6,035.87 |
| 发函比例⑨=⑧/⑦ | 89.40% | 86.26% | 86.92% | 90.48% | 87.30% |
| 回函相符金额⑩ | 10,255.59 | 8,911.88 | 8,293.39 | 6,048.31 | 5,274.11 |
| 回函相符金额占应收账款比例 ?=⑩/⑦ | 77.48% | 80.96% | 80.89% | 81.73% | 76.28% |
| 回函相符金额占发函应收账款比例 ?=⑩/⑧ | 86.67% | 93.85% | 93.06% | 90.33% | 87.38% |
报告期内，申报会计师对于未回函和回函不符的主要核查程序如下：
（1）对于未回函和回函不符的函证，申报会计师实施以下替代测试：①对于应收账款本期回款金额的核对，主要结合银行流水检查进行。检查时根据发行人在申报期各期间的回款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及对方客户名称以证实应收回款金额的真实性及计价准确性。②对于应收账款本期增加金额的核对，通过审计抽样重要性的方法，从销售收入中抽取销售明细，并获取该客户的排期表、框架协议、邮件沟通记录、签收单据等资料，确认其收入发生额的真实性及准确性。③获取期后回款银行水单，核对银行流水单据的时间、金额以及
对方客户名称与发行人应收账款核对一致。
（2）部分客户回函金额截止日期为收到函证当日时间，而不是报告期期末时间。针对此类回函不符的情况，申报会计师实施以下程序：将发行人与该客户期后截止函证签收日的交易金额与差异金额进行核对，进行回函差异调整，经调整后确认。经核查，申报会计师认为：公司以函证确认的收入占营业收入的比例均为
75.00%以上，存在部分不符函证，主要系入账时点差异所致，针对不符情形和未回函函证均已经执行了相应的替代测试，报告期内公司收入真实、准确。
除上述问题外，申报会计师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，不存在其他涉及发行人股票公开发行并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的重要事项需要予以补充说明或补充披露的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为荣亿精密容诚专字[2022]200Z0090号反馈意见之签字盖章页）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 胡新荣 中国注册会计师： 】 李飞 | |
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