证券简称：德邦股份 证券代码：603056
德邦物流股份有限公司
要约收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 德邦物流股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 德邦股份 |
| 股票代码： | 603056 |
| 收购人： | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
| 住所： | 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00687 |
| 通讯地址： | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
收购人财务顾问：
签署日期：二〇二二年三月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。本次收购尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。此外，本次收购尚需经收购人间接控股股东京东物流股东大会审议通过以及收购人唯一股东京东物流供应链的审议批准。本次收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该等程序。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。德邦物流股份有限公司要约收购报告书全文将在本次收购取得全部批准后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例将超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。
2、本次收购尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。此外，本次收购尚需经收购人间接控股股东京东物流股东大会和收购人唯一股东京东物流供应链的审议批准。本次收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。德邦物流股份有限公司要约收购报告书全文将在取得上述批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
如本次交易顺利实施，在京东卓风取得德邦控股的控制权后，上市公司及相关下属子公司应向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围及剥离相关增值电信业务或注销前述《增值电信业务经营许可证》，以符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资准入监管要求。
3、本次要约收购为收购人向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约，为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德邦股份将不再具备上市条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于10%，则本次全面要约收购依
然有效，原预受申报有效。若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。提请广大投资者关注本次要约收购完成后德邦股份可能不具备上市条件的相关投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
| 被收购公司名称： | 德邦物流股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 德邦股份 |
| 股票代码： | 603056 |
截至本报告书摘要签署之日，德邦股份的股本结构如下：
| 股份种类 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 有限售条件流通股 | 66,957,470 | 6.52 |
| 无限售条件流通股 | 960,000,000 | 93.48 |
| 总股本 | 1,026,957,470 | 100.00 |
注：根据德邦股份从中国证券登记结算有限责任公司查询的股东明细数据计算
二、收购人的名称、住所、通讯地址
| 收购人名称 | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00687 |
| 通讯地址 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）收购人关于本次收购的决策程序
2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦股份的潜在收购等事宜。2022年3月2日，京东物流召开董事会，会议审议通过关于京东物流拟通过其子公司京东卓风对德邦股份进行本次收购及签署相关交易文件等事宜，并确认将提请股东大会批准本次收购。鉴于收购人的间接控股股东京东物流为在香港联交所上市的公众公司，根据香港联交所上市规则及京东物流章程的相关规定，本次收购尚需经京东物流股东大会审议通过。在本收购报告书摘要公告后，京东物流将尽快根据香港联交所上
市规则的相关规定发出召开股东大会的通知并按期履行股东大会审议程序；在取得京东物流股东大会审议批准后，收购人京东卓风的唯一股东京东物流供应链将作出股东决定批准本次收购。
因此，本次收购尚需经收购人间接控股股东京东物流股东大会审议通过以及收购人唯一股东京东物流供应链的审议批准。
（二）本次收购尚需取得的国家相关部门审批
本次收购尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。本次收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。
四、要约收购的目的
为进一步贯彻落实《邮政强国建设行动纲要》《“十四五”邮政业发展规划》的相关精神，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，京东物流拟收购德邦股份控股权。此次交易有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。
在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例将超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股
计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
（一）本次要约收购的价格、数量等情况
本次要约收购股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份以外的德邦股份全部已上市无限售条件流通普通股具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量（股） | 占德邦股份已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 13.15 | 277,109,539 | 26.98% |
（二）本次要约收购价格的计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖德邦股份股票的情形。收购人通过本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。
经综合考虑，收购人本次以13.15元/股作为本次要约收购的要约价格。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股13.15元，收购数量为277,109,539股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,643,990,437.85元。
根据《收购办法》的相关要求，截至本报告书摘要签署之日，京东卓风已将72,880.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。本次要约收购所需资金来源于京东卓风自有资金或自筹资金，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，但出现竞争要约的除外，具体起止日期另行公告。
九、余股收购安排
若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
本次要约收购拟聘请中信证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京世辉律师事务所为法律顾问，相关协议尚未最终签订。
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2022年3月12日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》《收购办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在德邦股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在德邦股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次要约收购以终止德邦股份上市地位为目的，但若最终德邦股份未终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
本次要约收购的主要内容 ...... 5
收购人声明 ...... 5
第一节 释 义 ...... 11
第二节 收购人的基本情况 ...... 12
第三节 要约收购目的 ...... 20
第四节 专业机构的意见 ...... 23
第五节 其他重大事项 ...... 24
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、京东卓风 | 指 | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
| 上市公司、德邦股份 | 指 | 德邦物流股份有限公司 |
| 本次间接收购 | 指 | 收购人拟通过受让德邦控股部分股份与接受德邦控股部分股东的表决权权利委托相结合的方式实现对德邦控股的控制进而间接控制德邦股份66.4965%股份 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除通过本次间接收购控制的德邦股份66.4965%股份之外剩余的已上市无限售条件流通普通股股份进行的全面要约收购 |
| 本次收购 | 指 | 本次间接收购及本次要约收购 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 德邦控股 | 指 | 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，系上市公司德邦股份的控股股东 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 京东集团 | 指 | JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618” |
| 京东物流 | 指 | JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618” |
| 京东物流供应链 | 指 | 京东物流供应链有限公司，系收购人宿迁京东卓风企业管理有限公司的唯一股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 世辉律所、法律顾问 | 指 | 北京世辉律师事务所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《17号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》（2022年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 宿迁京东卓风企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00687 |
| 法定代表人 | 毛卫娜 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321311MA22X3RC0Y |
| 设立日期 | 2020年11月2日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；版权代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年11月2日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 京东物流供应链持股100% |
| 主要办公地点 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
| 通讯地址 | 北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层 |
| 联系电话 | 010-89127388 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署之日，收购人系京东物流供应链的全资子公司，京东物流供应链的唯一股东为JD Logistics Holding Limited，京东物流持有JD LogisticsHolding Limited的100%股权；京东物流系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”，京东物流是为京东集团所控制的合并报表范围内的控股子公司。
收购人的股权控制关系如下图所示：
注：持股比例数据截至2022年2月28日。
（二）京东物流供应链、京东集团的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的唯一股东京东物流供应链的基本情况如下：
| 名称 | 京东物流供应链有限公司 |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫区电子商务产业园志恒大厦三层302室 |
| 法定代表人 | 余睿 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321300MA21QTJU9H |
| 设立日期 | 2020年6月17日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；无船承运业务；机械设备销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；五金产品批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用电器修理；体育用品及器材零售；建筑装饰材料销售；控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年6月17日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | JD Logistics Holding Limited持股100% |
截至本报告书摘要签署之日，收购人为京东集团所控制的合并报表范围内的下属子公司，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”。
（三）京东物流供应链、京东集团所控制的核心企业及其主营业务情况
1、京东物流供应链控制的子公司及其主营业务基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除收购人外，京东物流供应链控制的子公司及其主营业务基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 京东物流运输有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 2 | 厦门新川海通物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 3 | 北京京东远升科技有限公司 | 控股子公司 | 技术开发与服务 |
| 4 | 宿迁京东拓宏企业管理有限公司 | 控股子公司 | 企业管理咨询 |
| 5 | 京东星辰租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 6 | 京东星辰一号租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 7 | 京东星辰二号租赁（天津）有限公司 | 控股子公司 | 有形动产租赁 |
| 8 | 西安京东讯成物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 9 | 广东京东星佑物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 10 | 陕西武京智慧供应链科技有限公司 | 控股子公司 | 仓储及分拣 |
| 11 | 北京京鸿物流有限公司 | 控股子公司 | 道路货物运输 |
| 12 | 九航能源（大连）有限公司 | 控股子公司 | 能源商品销售 |
2、京东集团控制的核心企业及其主营业务基本情况
截至2020年12月31日，京东集团所控制的合并报表范围内重要经营实体及其主营业务基本情况如下：
| 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 江苏京东信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 软件和信息技术服务 |
| 上海晟达元信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| JD Logistics Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 国际及跨境物流服务 |
| Jingdong Technology Group Corporation | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| JD Property Group Corporation | 合并报表重要 | 企业管理咨询 |
| JD Logistics, Inc. | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询及物流服务 |
| JD.com E-Commerce (Technology) Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| JD Property Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| Jingdong E-Commerce (Trade) Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| JD.com International Limited | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 北京京东尚科信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| JD.com E-Commerce (Investment) Hong Kong Co., Ltd. | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| JD.com American Technologies Corporation | 合并报表重要下属企业 | 计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 网络策划、技术咨询、技术服务 |
| JD.com Overseas Innovation Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| JD.com International (Singapore) Pte. Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| JD.com Investment Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| JD Asia Development Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| JD.com Asia Investment Corporation | 合并报表重要子公司 | 企业管理咨询 |
| 公司名称 | 关系 | 主营业务 |
| 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 西安京迅递供应链科技有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 物流服务相关技术和咨询 |
| 西安京东讯成物流有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 道路货物运输 |
| 北京京鸿物流有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 道路货物运输 |
| JD Assets Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| JD Property Holding Limited | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 北京沃东天骏信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| JD Health International Inc. | 合并报表重要下属企业 | 医药和保健产品及互联网医疗服务 |
| JD Jiankang Limited | 合并报表重要下属企业 | 医药和保健产品及互联网医疗服务 |
| 京东物流供应链有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询及物流服务 |
| 京东五星电器集团有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 家用电器、个人移动电子设备、家居产品销售及服务 |
| 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 产品在线批发及零售、计算器网络技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 江苏圆周电子商务有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 书籍、音频及视频产品的销售业务 |
| 江苏京东邦能投资管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 西安京东信成信息技术有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 信息技术的技术开发、技术服务、技术转让、技术信息咨询 |
| 北京京邦达贸易有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 仓储、收派等综合物流服务、道路货物运输 |
| 宿迁京东鸣丰企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 宿迁京东金翼企业管理有限公司 | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
| 宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙） | 合并报表重要下属企业 | 企业管理咨询 |
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次收购前，收购人不存在持有上市公司股份的情況。
四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明京东卓风成立于2020年11月2日，成立时间未满三年，主要从事投资管理业务。京东卓风2021年度尚未实际开展业务，截至本报告书摘要签署之日，京东卓风最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 201.10 |
| 总负债 | 206.00 |
| 净资产 | -4.90 |
| 归属于母公司股东权益合计 | -4.90 |
| 资产负债率（合并） | 1.02 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -4.90 |
| 净利润 | -4.90 |
| 净资产收益率 | 1.00 |
注：财务数据未经审计
京东卓风为京东集团体系内主体，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”，目前业务已涉及零售、物流、健康、产发和海外等领域。京东集团最近三年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 48,304,693.40 | 42,228,779.40 | 25,972,370.40 | 20,916,485.70 |
| 总负债 | 23,390,093.20 | 20,066,867.80 | 15,909,947.30 | 13,233,671.30 |
| 净资产 | 24,914,600.20 | 22,161,911.60 | 10,062,423.10 | 7,682,814.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 21,531,434.60 | 18,754,329.50 | 8,185,597.00 | 5,977,097.30 |
| 资产负债率（%） | 48.42 | 47.52 | 61.26 | 63.27 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 67,568,499.70 | 74,580,188.60 | 57,688,848.40 | 46,201,975.90 |
| 营业利润 | 378,413.70 | 1,069,407.30 | 511,017.10 | -259,681.40 |
| 净利润 | 160,501.40 | 4,940,522.30 | 1,218,415.50 | -249,163.30 |
| 归属于母公司股东净利润 | 160,501.40 | 4,940,522.30 | 1,218,415.50 | -249,163.30 |
| 净资产收益率（%） | 0.80 | 36.68 | 17.21 | -4.46 |
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年内，没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人京东卓风董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 毛卫娜 | 无 | 法定代表人、执行董事、经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 丁永晟 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内，没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及京东物流供应链、京东集团持有境内、境外其他主要上市公司及金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人及京东物流供应链、京东集团持有或控制境内、境外其他主要上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人、京东物流供应链、京东集团及其控制的合并报表范围内经营实体持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中国物流资产控股有限公司（01589.HK） | 物流设施供应 | 79.74% |
| 2 | 京东健康股份有限公司（06618.HK） | 医药和健康产品销售、互联网医疗、健康管理及智能医疗保健解决方案 | 67.49% |
| 3 | 京东物流股份有限公司（02618.HK） | 供应链解决方案和物流服务 | 63.46% |
| 4 | 达达集团（DADA.O） | 本地即时零售和配送平台 | 52.39% |
| 5 | 万物新生环保科技集团有限公司（RERE.N） | 电子消费电子交易和服务平台 | 33.03% |
| 6 | 永辉超市股份有限公司（601933.SH） | 经营生鲜产品及食品用品为主的连锁超市业务 | 13.39% |
| 7 | 江苏新宁现代物流股份有限公司（300013.SZ） | 综合仓储物流服务 | 7.63% |
| 8 | 步步高商业连锁股份有限公司（002251.SZ） | 超市、百货、电器等生活消费品销售 | 5.00% |
| 9 | 广州尚品宅配家居股份有限公司（300616.SZ） | 全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务 | 5.00% |
注：（1）有关在达达集团（DADA.O）的持股比例是以达达集团截至2021年12月31日的总股本为基础统计；
（2）有关在中国物流资产控股有限公司（01589.HK）的持股比例是以截至2022年3月10日京东集团及其控制的实体所持比例统计。
（二）收购人及京东物流供应链、京东集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人、京东物流供应链、京东集团及其控制
的合并报表范围内经营实体持有5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构的主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 京东安联财产保险有限公司 | 16.10亿元 | 财产保险 | 30.00% |
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
为进一步贯彻落实《邮政强国建设行动纲要》《“十四五”邮政业发展规划》的相关精神，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，京东物流拟收购德邦股份控股权。此次交易有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。
在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例将超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一）收购人关于本次收购的决策程序
2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦物流的潜在收购等事宜。
2022年3月2日，京东物流召开董事会，会议审议通过关于京东物流拟通过其子公司京东卓风对德邦物流进行本次收购及签署相关交易文件等事宜，并确认将提请股东大会批准本次收购。
鉴于收购人的间接控股股东京东物流为在香港联交所上市的公众公司，根据香港联交所上市规则及京东物流章程的相关规定，本次收购尚需经京东物流股东大会审议通过。在本收购报告书摘要公告后，京东物流将尽快根据香港联交所上
市规则的相关规定发出召开股东大会的通知并按期履行股东大会审议程序；在取得京东物流股东大会审议批准后，收购人京东卓风的唯一股东京东物流供应链将作出股东决定批准本次收购。
因此，本次收购尚需收购人间接控股股东京东物流股东大会审议通过以及收购人唯一股东京东物流供应链的审议批准。
（二）本次收购尚需取得的国家相关部门审批
本次收购尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。本次收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
本次要约收购拟聘请中信证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京世辉律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人聘请的律师发表的意见
待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
第五节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署之日，京东集团及收购人其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、截至本报告书摘要签署之日，收购人间接控股股东京东物流已于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及京东物流网站（https://ir.jdl.cn）披露了与本次收购的相关文件，德邦股份已于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露了《德邦物流股份有限公司关于控股股东筹划控制权变更的提示及复牌公告》。除前述相关文件及本报告书摘要已披露的内容外，收购人不存在任何其他对德邦股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。
（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）
收购人（盖章）：宿迁京东卓风企业管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________
毛卫娜
日期： 年 月 日