证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2022-015
江苏德威新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）于2022年3月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第146号）（以下简称“《关注函》”）。前期，深交所就公司债务豁免事项三次发出关注函，根据公司披露的关注函回复公告、相关中介机构核查意见及提交的报备文件，深交所要求公司和相关当事人分别就以下事项予以进一步说明。公司对《关注函》所涉及的问题高度重视并积极组织回函工作，公司已于2022年3月8日就事项1、事项2和事项8进行了回复，现补充事项3至事项7说明，就上述关注函所有事项合并说明如下：
【事项1】关于本次债务豁免相关不良贷款转让事项
根据你公司披露的债务豁免事项公告，中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）依照法定程序竞得恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称“恒丰银行”）、中国农业银行股份有限公司苏州分行对你公司持有的18,448.88万元债权及相关的全部主从权利；中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）依法定程序竞得交通银行股份有限公司太仓分行对你公司持有的13,369.05万元债权及相关的全部主从权利。
根据你公司对我部关注函的回复，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司依法定程序分别竞得相关债权，并与相关银行签订债权转让协议，履行了公告、通知义务，依法为前述债权的持有人。根据公开信息查询，恒丰银行于
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月17日在银登网发布《关于2021年江苏德威新材料股份有限公司不良贷款转让结果公告》称，已通过银登中心完成不良贷款转让业务，并公告相关债权受让方为信达资产江苏分公司。请你公司进一步核实并结合相关债权转让流程各节点具体时间、公告及通知内容等说明华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司取得你公司相关债权的具体时点，以及于2021年12月31日前是否已成为你公司的合法债权人，相关审批、公示流程履行情况是否符合行业监管规则的规定，同时报备相关证明文件。
回复：
公司回复：
1、交通银行债权转让事项
2021年6月11日，交通银行股份有限公司苏州分行（下称“交通银行”）与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（下称“华融资产江苏分公司”）签署了《单户债权转让协议》，交通银行将持有的 13,369.05 万元债权及相关的全部主从权利转让给了华融资产江苏分公司。2021年6月22日，交通银行与华融资产江苏分公司在江苏经济报刊登了交通银行与华融资产江苏分公司债权转让暨债务催收公告，主要内容如下：根据交通银行与华融资产江苏分公司签订的《不良资产批量转让协议》，交通银行将其对公告清单所列3户借款人及其担保人享有的主债权及借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议和其他相关协议项下的全部权利及实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济，包括但不限于转让方已经缴纳的诉讼费、保全费，依法转让给华融资产江苏分公司。交通银行特公告通知各借款人、担保人以及借款人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格等情况的相关承债主体或清算主体。华融资产江苏分公司作为上述债权的受让方，现公告要求公告清单中所列包括但不限于债务人、担保人及其清算业务人等其他相关当事人，从公告之日起立即向华融资产江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任，以及交通银行及其下属贷款行对涉诉债权所主张的权利。
中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司联系人：谢女士联系电话：025-57710776住所地：南京市北京东路42号注:1.本公告清单仅列示截止2021年2月23日的贷款本金余额,借款人和担保人应支付给中国华融资产管理公司的利息按借款合同、担保合同及中国人民银行的有关规定计算。已经进入诉 讼程序的,并已由贷款行垫付的应由借款人及担保人负担的诉讼费以有关法律文书确定金额为准。
2.若债务人、担保人因各种原因更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格的,请相关承债主体及(或)主管部门代为履行或履行清算责任。若本清单中保证人名单出现遗漏笔误的，并不意味着中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司对其保证责任的免除，保证人仍须按合同约定及法律规定履行保证责任。
3.以上贷款人名称中的“交行”特指“交通银行股份有限公司”；贷款本金中无币种名称的均指“人民币”。公司临时管理人于2021年6月23日收到华融资产江苏分公司的债权申报文书。
公司于2021年12月收到交通银行的《债权转让确认函》，主要内容为：根据交通银行与华融资产江苏分公司于2021年3月19日签订的中国华融江苏Y10210052-1号《不良资产批量转让协议》，于2021年6月11日签订的中国华融江苏Y10210052-1-1号《单户债权转让协议》，交通银行已将其对德威新材借款人及其担保人享有的全部权益转让给华融资产江苏分公司。交通银行对上述债权转让的事实予以确认。
债权明细如下： 单位：元
| 债务人 | 本金金额 | 利息 | 担保人 | 法律文书 |
| 江苏德威新材料股份有限公司 | 132,000,000.00 | 1,690,493.48 | 保证 人：德威投资集团有限公司、周建明；抵押人：安徽滁州德威新材料 有限公司、南通正盛化工科技有限公司 | （2021）苏05民初279号 |
仅列示截止2021年2月23日的贷款本金、欠息金额，后续利息按借款合同、担保合同、生效法律文书及中国人民银行的有关规定计算。
2、恒丰银行债权转让事项
公司于2021年12月27日收到恒丰银行股份有限公司苏州分行（下称“恒丰银行”）与中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（下称“信达资产江苏分公司”）出具的《债权转让通知》，主要内容为：
恒丰银行已与信达资产江苏分公司签署协议，依据国家有关法律和规定，将《资产明细表》所列的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益转让给信达资产江苏分公司。请借款人和借款人的继承人等债务关联人立即还款。自收到本通知之日起，向信达资产江苏分公司履行还款义务，并积极配合办理变更登记等相关事宜。信达资产江苏分公司联系人：刘维，联系电话：
025-52680912。
资产明细表：
| 序号 | 借款人名称 | 借款合同编号 | 担保人名称 | 担保合同编号 | 原贷款行 |
| 1 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 2020年恒银苏借字第170009290011号 | 周建明 | 2020年恒银苏借高保字第170009290021号 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 |
| 德威投资集团有限公司 | 2020年恒银苏借高保字第170009290011号 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 |
2021年12月30日，恒丰银行与信达资产江苏分公司在新华日报刊登了恒丰银行与信达资产江苏分公司债权转让暨债务催收公告，主要内容如下：根据恒丰银行与信达资产江苏分公司达成的债权转让安排，恒丰银行将其下属分行对公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给信达资产江苏分公司。恒丰银行与信达资产江苏分公司特公告通知各借款人及担保人。信达资产江苏分公司作为上述债权的受让方，现公告要求公告清单中所列债务人及其担保人，从公告之日起立即向信达资产江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。
3、农业银行债权转让事项
公司于2021年12月27日收到中国农业银行股份有限公司苏州分行（下称“农业银行”）与信达资产江苏分公司出具的《债权转让通知》，主要内容为：农业银行已与信达资产江苏分公司签署协议，依据国家有关法律和规定，将《资产明细表》所列的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益转让给信达资产江苏分公司。请借款人和借款人的继承人等债务关联人立即还款。自收到本通知之日起，向信达资产江苏分公司履行还款义务，并积极配合办理变更登记等相关事宜。中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司联系人：刘维，联系电话：025-52680912。资产明细表：
| 序号 | 借款人名称 | 借款合同编号 | 担保人名称 | 担保合同编号 | 原贷款行 |
| 1 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200009684 | 德威投资集团有限公司、 周建明、 安徽滁州德威新材料有限公司、 南通正盛化工科技有限公司 | 0510020200119、 0510020200119、 德威安徽抵押合同1号、 德威南通抵押合同1号 | 中国农业银行股份有限公司太仓分行 |
| 2 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200012017 | |||
| 3 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200013943 | |||
| 4 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200014544 | |||
| 5 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200014800 | |||
| 6 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200019486 | |||
| 7 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200019503 | |||
| 8 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200020954 | |||
| 9 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200021663 | |||
| 10 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120190022733 | |||
| 11 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120190022735 |
2021年12月30日，农业银行与信达资产江苏分公司在新华日报刊登了农业银行与信达资产江苏分公司债权转让暨债务催收公告，主要内容如下：根据农业银行与信达资产江苏分公司达成的债权转让安排，农业银行将其下属分行对公
告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给信达资产江苏分公司。农业银行与信达资产江苏分公司特公告通知各借款人及担保人。信达资产江苏分公司作为上述债权的受让方，现公告要求公告清单中所列债务人及其担保人，从公告之日起立即向信达资产江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。
根据《民法典》第五百四十六条第一款规定“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”债权转让为转让方与受让方之间的法律行为，自双方意思表示达成一致之日起对双方生效。同时，转让方债权人须通知债务人，否则转让对债务人不发生效力。根据上述《民法典》第五百四十六条第一款规定，恒丰银行、农业银行与信达资产江苏分公司之间的债权转让自2021年12月24日起生效，交通银行与华融资产江苏分公司之间的债权转让自2021年6月11日起生效；但对于德威新材而言，信达资产江苏分公司于2021年12月27日代替恒丰银行和农业银行成为德威新材的合法债权人，华融资产江苏分公司于2021年6月23日向临时管理人申报债权，依法可确认当日代替交通银行成为德威新材的合法债权人。至于恒丰银行于2022年1月17日在银登网发布的《关于2021年江苏德威新材料股份有限公司不良贷款转让结果公告》，仅为债权转让后置结果性的公告，并不影响债权转让生效以及信达资产江苏分公司于2021年12月27日成为德威新材合法债权人的事实。上述债权转让相关审批、公示流程履行情况符合《民法典》、《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》等相关法律法规的要求。律师意见：
律师认为：
根据《民法典》第五百四十六条第一款规定“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”债权转让为转让方与受让方之间的法律行
为，自双方意思表示达成一致之日起对双方生效。同时，转让方债权人须通知债务人，否则转让对债务人不发生效力。根据上述《民法典》第五百四十六条第一款规定，恒丰银行、农业银行与信达资产江苏分公司之间的债权转让自2021年12月24日起生效，交通银行与华融资产江苏分公司之间的债权转让自2021年6月11日起生效；但对于德威新材而言，信达资产江苏分公司于2021年12月27日代替恒丰银行和农业银行成为德威新材的合法债权人，华融资产江苏分公司于2021年6月23日向临时管理人申报债权，依法可确认当日代替交通银行成为德威新材的合法债权人。至于恒丰银行于2022年1月17日在银登网发布的《关于2021年江苏德威新材料股份有限公司不良贷款转让结果公告》，仅为债权转让后置结果性的公告，并不影响债权转让生效以及信达资产江苏分公司于2021年12月27日成为德威新材合法债权人的事实。上述债权转让相关审批、公示流程履行情况符合《民法典》、《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》等相关法律法规的要求。【事项2】关于中海外城开债务代偿及债务豁免事项根据你公司披露的债务豁免事项公告和你公司对我所关注函的回复，中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意为你公司代偿你公司对华融资产江苏分公司的5,622万元债务和你公司对信达资产江苏分公司的5,400万元债务，同时将其为你公司承担代偿责任后形成的对公司的债权合计11,022万元向公司实施全额豁免，并于2021年12月31日向公司送达关于债务豁免的函。根据公开信息查询，信达资产江苏分公司于2022年1月4日在其官网发布资产处置公告称拟处置对你公司的相关债权，处置债权本金17,336.10万元，起拍价为5,400万元，公告期为自公告发布之日起20个工作日止。华融资产江苏分公司于2022年1月27日在其官网发布资产竞价公告称拟于2月10日至2月11日对你公司相关债权进行公开竞价，标的债权本金为人民币13,200万元及相应利息、费用等，起拍价为5,622万元。请你公司和中海外城开核实并说明以下事项：（1）中海外城开上述代偿并
豁免的债权是否即为华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权？如是，请你公司和中海外城开说明中海外城开尚未取得标的债权权属的情况下是否具备豁免该等债权的权利？中海外城开相关《债务豁免通知函》是否存在对豁免标的表述不完整的情形？中海外城开债务代偿事项的实质是否为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍？如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出异议或更高报价收购，中海外城开如何继续履行其代偿并豁免你公司债务的义务？（2）请结合前述回复，说明中海外城开为你公司代偿的部分债权是否存在权属瑕疵，并说明在资产处置程序于2021年12月31日前未完成且各方尚未正式签署债务重组协议的情况下，于2021年12月31日相关债务代偿事项是否已完成、相关债权是否完成转移、中海外城开是否已成为你公司合法债权人，中海外城开于2021年12月31日对你公司出具的债务豁免函件是否具备法律效力，并提供相关法律依据。请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。回复：
公司回复：
（1）中海外城开上述代偿并豁免的债权是否即为华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权？如是，请你公司和中海外城开说明中海外城开尚未取得标的债权权属的情况下是否具备豁免该等债权的权利？中海外城开相关《债务豁免通知函》是否存在对豁免标的表述不完整的情形？中海外城开债务代偿事项的实质是否为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍？如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出异议或更高报价收购，中海外城开如何继续履行其代偿并豁免你公司债务的义务？依据中海外城开出具的《关于债务代偿及债务豁免事项的说明》及相关法律法规的规定，公司和中海外城开认为：
中海外城开上述代偿并豁免的债权不是华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权。信达资产江苏分公司和华融资产江苏
分公司持有债权后，中海外城开出具代偿承诺函，承担代偿义务。该行为产生如下法律效果：信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司在中海外城开承担代偿责任后对德威新材持有剩余债权，中海外城开承担代偿责任后，信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司持有的与代偿金额等额的对德威新材的债权消灭。同时中海外城开对外形成了新的债权债务关系，一是对信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司承担与代偿金额等额的债务，二是对德威新材享有与代偿金额等额的债权。上述法律关系不同于债权转让或债务承担。代偿，是指第三人代为清偿，是第三人以自己的名义代替原债务人清偿债务，其代偿行为并不加入到原债权债务的合同关系之中，成为原合同当事人，即不会基于代偿享有原债权债务合同中的权利，或承担原债权债务合同中的义务。合同中约定的违约责任、抗辩条款，均不适用于代偿人，比如第三人若延期代偿，其违约责任不会适用原债权债务合同的违约条款，而根据签订的代偿相关合同的约定来处理。第三人代偿的法律效果，仅会基于无因管理形成对债务人的等额债权。《民法典》第九百七十九条规定，“管理人没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失而管理他人事务的，可以请求受益人偿还因管理事务而支出的必要费用”，基于该规定，中外海城开在没有法定或约定的义务下，主动为德威新材主动承担代偿责任，使得德威新材减少对资产管理公司的债务受益，其费用即为承担代偿责任的金额，德威新材应向中海外城开支付该费用，即对中海外城开负有相当于承担代偿金额的债务。而债权转让或债务承担是指第三人与原债权人、债务人达成协议，继承或加入到原债权债务的合同关系之中，如无特别约定，第三人应接受原债权债务合同中的权利义务，包括各项违约责任、抗辩权，比如该第三人如延期付款，仍需适用原债权债务条款的违约责任。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司分别于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司分别出具了代偿函，信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，上述文件已构成完备的合同。基于此，中海外城开对德威新材的债权是基于债务代偿而合法享有的新债权，并非华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司原持有的债权，中海外城开已经具备豁免该等债务的权利。
华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司以及中海外城开的债务豁免函中，
就有关中海外城开债务代偿金额以及两家资产管理公司就代偿后剩余的债务豁免金额，内容完整明确。根据中海外城开的豁免函以及2022年2月10日出具的函中的内容表述，相关豁免表述完整，不可撤销、不可变更、不附带条件，不存在表述不完整的情形。中海外城开债务代偿事项的实质不是为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍。中海外城开基于前期合意形成的合同承担债务代偿义务而享有对德威新材的债权，并非受让两家资产管理公司的债权，无须通过后期公告竞价予以确认，不参与公告处置或竞价。本次公告的起拍价与中海外城开代偿金额一致，两个公告的目的是为了验证债务豁免的解除条件是否会成就。
一方面，从法律规定和各方约定角度讲，鉴于信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司2021年12月31日作出的豁免函虽已生效，但附解除条件。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司需要通过后续公示程序来验证上述解除条件是否会成就。基于上述中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司关于代偿及豁免的合同约定的附解除条件，中外海城开需要遵守。同样，德威新材基于其收到的豁免函中所载的附解除条件，也须遵守。基于此，两家资产管理公司有权将代偿前的全部债权通过处置公告或竞价公告来验证是否有愿出价高于中海外城开代偿价格的情形。作为该公告的利益关联方，中海外城开不得主张其承担代偿义务要求资产管理公司减少公告的债权金额，德威新材也无权就豁免事实对该公示提出抗辩。除上述两方主体外，该公告的所涉金额不涉及任何第三方利益，第三方无权提出任何异议。上述各方的权利义务安排未违反法律规定，也未损害任何其他方利益。依照《民法典》规定，属于有效行为，资产管理公司有权公告处置全部债权，且不违反法律规定和各方约定。另一方面，从公示结果的处理方式来讲，如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出有效异议或以更高报价收购，替代信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司成为新的债权人，根据《民法典》第五百四十七条规定，“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响”，新债权人受让信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司债权的同时，一并受让就该债权已与
中海外城开达成有关代偿的从权利，主张享有中海外代偿产生的权益。根据《民法典》第五百四十八条规定，“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，公司作为债务人依法可以主张中海外城开的代偿事实，以及相关豁免已发生的事实。故依据上述规定，仅会发生代偿支付对象的三方结算事宜，即信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司将与中海外城开已达成的关于代偿和豁免的合意相关权利义务转让给新的债权人，中海外城开与新的债权人及信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司就已发生的代偿金额进行结算，同时不影响对公司进行债务豁免这一已发生的事实。资产管理公司豁免所附解除条件中的“有人提异议”是指有第三方认为资产管理公司的本次债权处置存在违规的情况，比如未经内审程序，或内审程序不合规而提出异议。该公示内容系资产管理公司所有资产对外处置的程序性公示要求，并非针对本次豁免特别设置。对此，首先，相关各方都履行了必要程序，无违规的情况，且外聘的中介机构律师事务所已对此进行了充分的调查，所以不存在基于违规被解除的可能性，有充分理由认为该附解除条件不会实现，不影响豁免产生现时义务解除的效果，截止目前，无人提异议，《债务重组合同》也已有效签署，资产管理公司于2022年3月10日的函也予以阐明，上述事实均证明了各方判断豁免于2021年12月31日生效、现时义务解除、且不会因违规则性异议被解除是客观准确的；其次，即便有人在公示期内提出合规性异议，且成立，导致的法律结果也只是资产管理公司相关豁免基于附解除条件就成而被解除，不会影响中海外城开已作出的有效豁免，因为中海外城开主动承担代偿责任的行为本身与合规性审查无关，代偿义务作出对于资产管理公司来讲，是单方受益的结果，不是合规性审查的内容，所以如果资产管理公司的豁免被解除，中海外城开继续向资产管理公司承担代偿义务不受影响，如果将来该笔债权转让给新债权人，也仅会发生中海外城开、资产管理公司及新债权人按前述有人提出更高报价的方式进行结算的结果。故上述有人提出异议或提出更高报价的情形均不影响中海外城开继续履行代偿义务并豁免公司债务的法律事实。中海外城开于2021年12月31日向公司送达的债务豁免函中明确豁免是不可撤销、不可变更、不附条件，且中海外城开于2022年3月10日的说明函中进一步明确“即便公示期内有人提出异议或更高报价，导致资产管理公司解除豁免的，也不影响我司基于承担代偿责任所取得的对德威新材
的债权，不影响我司基于此已于2021年12月31日对德威新材作出的有效豁免。我司2021年12月31日对德威新材作出的豁免不可变更、不可撤销、不附条件，不受资产管理公司的豁免附解除条件是否成就的影响。”
（2）请结合前述回复，说明中海外城开为你公司代偿的部分债权是否存在权属瑕疵，并说明在资产处置程序于2021年12月31日前未完成且各方尚未正式签署债务重组协议的情况下，于2021年12月31日相关债务代偿事项是否已完成、相关债权是否完成转移、中海外城开是否已成为你公司合法债权人，中海外城开于2021年12月31日对你公司出具的债务豁免函件是否具备法律效力，并提供相关法律依据。信达资产江苏分公司、华融资产江苏分公司通过法定程序依法获得对公司持有的债权，无权属瑕疵。在此基础上，就该等债权，信达资产江苏分公司、华融资产江苏分公司以及中海外城开达成债务代偿及豁免的合同合意，中海外城开是基于债务代偿而依法享有了对德威新材的债权，无权属瑕疵，对此依法有权进行债务豁免。两家资产管理公司是对中海外城开债务代偿后的剩余债务进行豁免。上述三份债务豁免，包含了信达资产江苏分公司与中海外城开之间，以及华融资产江苏分公司与中海外城开之间的债务代偿的合意。《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”即便尚未签署债务重组协议，前述文件已构成了完整的关于债务代偿和豁免的合同，债务豁免中的债务代偿主体适格、金额具体、内容明确，自各方作出之日起产生法律效力。基于存在双方合意的依法有效的合同关系，中海外城开自2021年12月31日取得了上述基于代偿形成的等额债权，成为合法的债权人，据此有权对德威新材实施豁免。中海外城开同日向公司送达豁免函，就上述持有的债权有效完成了对公司的债务豁免。律师回复：
（一）中海外城开代偿并豁免的债权是否即为华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权？如是，请德威新材和中海外城开说明中海外城开尚未取得标的债权权属的情况下是否具备豁免该等债权
的权利？中海外城开相关《债务豁免通知函》是否存在对豁免标的表述不完整的情形？中海外城开债务代偿事项的实质是否为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍？如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出异议或更高报价收购，中海外城开如何继续履行其代偿并豁免德威新材债务的义务？
1. 中海外城开代偿并豁免的债权不是华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权，而是其基于承诺承担代偿责任而形成的对德威新材的债权。
律师查明并认为：中海外城开上述代偿并豁免的债权不是华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司持有债权后，中海外城开出具代偿承诺函，承担代偿义务。该行为产生如下法律效果：信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司在中海外城开承担代偿责任后对德威新材持有剩余债权，中海外城开承诺承担代偿责任后，信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司持有的与代偿金额等额的对德威新材的债权消灭。同时中海外城开对外形成了新的债权债务关系，一是对信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司承担与代偿金额等额的债务，二是对德威新材享有与代偿金额等额的债权。上述法律关系不同于债权转让或债务承担。代偿，是指第三人代为清偿，是第三人以自己的名义代替原债务人清偿债务，其代偿行为并不加入到原债权债务的合同关系之中，成为原合同当事人，即不会基于代偿享有原债权债务合同中的权利，或承担原债权债务合同中的义务。合同中约定的违约责任、抗辩条款，均不适用于代偿人，比如第三人若延期代偿，其违约责任不会适用原债权债务合同的违约条款，而根据签订的代偿相关合同的约定来处理。第三人代偿的法律效果，仅会基于无因管理形成对债务人的等额债权。而债权转让或债务承担是指第三人与原债权人、债务人达成协议，继承或加入到原债权债务的合同关系之中，如无特别约定，第三人应接受原债权债务合同中的权利义务，包括各项违约责任、抗辩权，比如该第三人如延期付款，仍需适用原债权债务条款的违约责任。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司分别于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司分别出具了代偿函，信达资产江苏分公
司和华融资产江苏分公司向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，上述文件已构成完备的合同。基于此，中海外城开对德威新材的债权是基于债务代偿而合法享有的新债权，并非华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司原持有的债权，中海外城开已经具备豁免该等债务的权利。
2.中海外城开相关《债务豁免通知函》不存在对豁免标的表述不完整的情形。律师查明并认为：华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司以及中海外城开的债务豁免函中，就有关中海外城开债务代偿金额以及两家资产管理公司就代偿后剩余的债务豁免金额，内容完整明确。根据中海外城开的豁免函以及2022年2月10日出具的函中的内容表述，结合法律规定，相关豁免表述完整，不可撤销、不可变更、不附带条件，不存在表述不完整的情形。
3.中海外城开债务代偿事项的实质不是为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍。
律师查明并认为：中海外城开债务代偿事项的实质不是为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍。中海外城开基于前期合意形成的合同承担债务代偿义务而享有对德威新材的债权，并非受让两家资产管理公司的债权，无须通过后期公告竞价予以确认，不参与公告处置或竞价。本次公告的起拍价与中海外城开代偿金额一致，两个公告的目的是为了验证债务豁免的解除条件是否会成就。
4.如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出异议或更高报价收购，中海外城开继续履行其代偿并豁免德威新材债务义务的法律分析。
律师认为：（1）从法律规定和各方约定角度讲，鉴于信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司2021年12月31日作出的豁免函虽已生效，但附解除条件。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司需要通过后续公示程序来验证上述解除条件是否会成就。基于上述中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司关于代偿及豁免的合同约定的所附解除条件，中外海城开需要遵守。同样，德威新材基于其收到的豁免函中记载的所附解除条件，也须遵守。基于此，两家资产管理公司有权将代偿前的全部债权通过处置公告或竞价公告来验证是
否有愿出价高于中海外城开代偿价格的情形。作为该公告的利益关联方，中海外城开不得主张其承担代偿义务要求资产管理公司减少公告的债权金额，德威新材也无权就豁免事实对该公示提出抗辩。除上述两方主体外，该公告的所涉金额不涉及任何第三方利益，第三方无权提出任何异议。上述各方的权利义务安排未违反法律规定，也未损害任何其他方利益。依照《民法典》规定，属于有效行为，资产管理公司有权公告处置全部债权，且不违反法律规定和各方约定。
（2）从公示结果的处理方式来讲，如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出有效异议或以更高报价收购，替代信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司成为新的债权人，根据《民法典》第五百四十七条规定，“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响”，新债权人受让信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司债权的同时，一并受让就该债权已与中海外城开达成有关代偿的从权利，主张享有中海外城开代偿产生的权益。根据《民法典》第五百四十八条规定，“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，公司作为债务人依法可以主张中海外城开的代偿事实，以及相关豁免已发生的事实。故依据上述规定，仅会发生代偿支付对象的三方结算事宜，即信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司将与中海外城开已达成的关于代偿和豁免合意的相关权利义务转让给新的债权人，中海外城开与新的债权人及信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司就已发生的代偿金额进行结算，同时不影响对公司进行债务豁免这一已发生的事实。资产管理公司豁免所附解除条件中的“有人提异议”是指有第三方认为资产管理公司的本次债权处置存在违规的情况，比如未经内审程序，或内审程序不合规而提出异议。该公示内容系资产管理公司所有资产对外处置的程序性公示要求，并非针对本次豁免特别设置。对此，首先，相关各方都履行了必要程序，无违规的情况，且外聘的中介机构律师事务所已对此进行了充分的调查，所以不存在基于违规被解除的可能性，有充分理由认为该附解除条件不会实现，不影响豁免产生现时义务解除的效果，截止目前，无人提异议，《债务重组合同》也已有效签署，资产管理公司于2022年3月10日的函也予以阐明，上述事实均证明了各方判断豁免于2021年12月31日生效、现时义务解除、且不会因违规则性异议被解除
是客观准确的；其次，即便有人在公示期内提出合规性异议，且成立，导致的法律结果也只是资产管理公司相关豁免基于附解除条件成就而被解除，不会影响中海外城开已作出的有效豁免，因为中海外城开主动承担代偿责任的行为本身与合规性审查无关，代偿义务作出对于资产管理公司来讲，是单方受益的结果，不是合规性审查的内容，所以如果资产管理公司的豁免被解除，中海外城开继续向资产管理公司承担代偿义务不受影响，如果将来该笔债权转让给新债权人，也仅会发生中海外城开、资产管理公司及新债权人按前述有人提出更高报价的方式进行结算的结果。故上述有人提出异议或提出更高报价的情形均不影响中海外城开继续履行代偿义务并豁免公司债务的法律事实。
（二）结合前述回复，说明中海外城开为德威新材代偿的部分债权是否存在权属瑕疵，并说明在资产处置程序于2021年12月31日前未完成且各方尚未正式签署债务重组协议的情况下，于2021年12月31日相关债务代偿事项是否已完成、相关债权是否完成转移、中海外城开是否已成为德威新材合法债权人，中海外城开于2021年12月31日对德威新材出具的债务豁免函件是否具备法律效力，并提供相关法律依据。 1. 中海外城开基于债务代偿而依法享有了对德威新材的债权，无权属瑕疵，对此依法有权进行债务豁免。律师查明并认为：信达资产江苏分公司、华融资产江苏分公司通过法定程序依法获得对公司持有的债权，无权属瑕疵。信达资产江苏分公司、华融资产江苏分公司以及中海外城开达成债务代偿及豁免的合同合意，中海外城开是基于承诺承担债务代偿责任，依法享有了对德威新材的债权，无权属瑕疵，对该债权有权进行债务豁免。两家资产管理公司是对中海外城开债务代偿后的剩余债务进行豁免。
2. 中海外城开于2021年12月31日对德威新材出具的债务豁免函件具备法律效力。
律师查明并认为：两家资管公司和中海外城开出具的三份债务豁免，包含了信达资产江苏分公司与中海外城开之间，以及华融资产江苏分公司与中海外城开之间的债务代偿责任承担的合意。《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条
件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”即便尚未签署债务重组协议，前述文件已构成了完整的关于债务代偿和豁免的合同，债务豁免中的债务代偿主体适格、金额具体、内容明确，自各方作出之日起产生法律效力。基于存在双方合意的依法有效的合同关系，中海外城开自2021年12月31日取得了上述基于承诺承担代偿责任形成的等额债权，成为合法的债权人，据此有权对德威新材实施豁免。中海外城开同日向公司送达豁免函，就上述持有的债权有效完成了对公司的债务豁免。
【事项3】关于华融资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及你公司的债务豁免相关函件显示“为支持贵司重整，我司同意对上述债务实施债务重组……根据相关制度要求，在实施前述债务重组前，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公告及履行公开处置程序，且前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议或提出超出中海外城开代偿金额的报价。”针对前述2021年12月31日出具的涉及你公司的债务豁免相关函件，华融资产江苏分公司于2022年1月28日出具的相关书面说明显示，“在我司20个工作日的公示期间，有其他方对本次债务重组提出有效异议或经我司公开处置程序，有其他方提出超出中海外城开代偿金额的报价，则我司作出的上述豁免承诺失效。”此外，华融资产江苏分公司于2022年1月27日在其官网发布资产竞价公告称，拟于2月10日至2月11日对你公司相关债权进行公开竞价，标的债权本金为人民币13,200万元及相应利息、费用等，起拍价为5,622万元。请你公司和华融资产江苏分公司分别核实并说明以下事项：（1）华融资产江苏分公司2022年1月27日在其官网发布的资产竞价公告中拟处置的债权是否包括华融资产江苏分公司拟对你公司实施豁免的债权？如是，请你公司和华融资产江苏分公司分别说明，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具你公司认为自送达时生效的债务豁免函后，华融资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？（2）相关债务豁免自你公司认为的华融资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权
仍被华融资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请你公司结合上述情况说明华融资产江苏分公司在2021年12月31日向你公司出具的涉及债务豁免的函件是否是对函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。
（3）鉴于华融资产江苏分公司于2022年1月28日出具的相关书面说明显示，其在2021年12月31日出具的涉及你公司债务豁免的函为豁免承诺，请你公司商华融资产江苏分公司结合后者在2021年12月31日之后仍在竞价处置相关债权的事实进一步确认，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及债务豁免的函件是否是华融资产江苏分公司在2021年12月31日对你公司债务豁免事项的明确意思表示？如为“自送达时生效的债务豁免”明确意思表示，与其2022年1月28日出具说明中提及“豁免承诺失效”相关表述是否冲突？（4）华融资产江苏分公司对你公司债权处置公示期及公开竞价期间内，是否已有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？（5）请进一步核实说明华融资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？（6）请你公司结合问题（1）至（5）的回复说明华融资产江苏分公司于2021年12月31日向你公司发出的涉及债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。
请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。回复：
公司回复：
（1）华融资产江苏分公司2022年1月27日在其官网发布的资产竞价公告中拟处置的债权是否包括华融资产江苏分公司拟对你公司实施豁免的债权？如是，请你公司和华融资产江苏分公司分别说明，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具你公司认为自送达时生效的债务豁免函后，华融资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？
（2）相关债务豁免自你公司认为的华融资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被华融资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请你公司结合上述情况说明华融资产江苏分公司
在2021年12月31日向你公司出具的涉及债务豁免的函件是否是对函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。
根据华融资产江苏分公司向公司出具的《函》及相关法律法规的规定，公司和华融资产江苏分公司认为：
华融资产江苏分公司上述资产处置公告中的债权包括华融资产江苏分公司对德威新材实施豁免的债权。如前述，鉴于华融资产江苏分公司债务豁免附加了解除条件，故债务豁免生效之后，华融资产江苏分公司需要对代偿前的全部债权通过一定公示程序来验证上述解除条件是否会成就。华融资产江苏分公司2022年1月的公开竞价事项，无论是中海外城开，还是德威新材都知晓并接受相应的法律后果，故该公开竞价行为并未损害任何相关方权益，也未损害任何第三方权益。若有第三方更高有效报价，则依《民法典》规定恢复原状，解除其作出的生效豁免，由第三方受让债权；若无第三方更高有效报价，则维持相关豁免。上述事项，华融资产江苏分公司在2022年3月10日的函中进一步予以了明确。该公告行为系为验证前述函中所附解除条件是否成就，且符合2021年12月31日与中海外城开相关合同合意的约定，且如前文所述，无论公示结果如何，均可依据法律规定作相应处理，既不会影响中海外城开已经做出的有效豁免，也不会否认华融资产江苏分公司2021年12月31日向公司送达豁免函件作出当日豁免债务的有效性的事实，仅会在附解除条件发生时导致该豁免从有效变为失效。基于上述事实和法律依据，华融资产江苏分公司有权做出该公示，其与2021年12月31日已做出的有效债务豁免之间并不冲突，系各方依法有效的协议安排，且不违反法律规定。
（3）鉴于华融资产江苏分公司于2022年1月28日出具的相关书面说明显示，其在2021年12月31日出具的涉及你公司债务豁免的函为豁免承诺，请你公司商华融资产江苏分公司结合后者在2021年12月31日之后仍在竞价处置相关债权的事实进一步确认，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及债务豁免的函件是否是华融资产江苏分公司在2021年12月31日对你公司债务豁免事项的明确意思表示？如为“自送达时生效的债务豁免”明确意思表示，与其2022年1月28日出具说明中提及“豁免承诺失效”相关表述是否冲突？
华融资产江苏分公司2021年12月31日发函公司豁免债务的行为当日发生效力，但附解除条件。华融资产江苏分公司于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向华融资产江苏分公司出具了代偿承诺函，华融资产江苏分公司据此向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，即便尚未签署债务重组协议，上述文件已构成完备的合同，基于该合同华融资产江苏分公司做出的送达豁免函的行为已构成有效民事法律行为，送达时依据该函内容产生确定的民事法律后果。《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”，依据该规定，结合前述合意合同约定的内容、华融资产江苏公司的送达豁免函的行为及豁免函的内容，该豁免于2021年12月31日送达时生效，但附解除条件。
各方未约定《债务重组协议》的签订是债务豁免的前提条件。《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，华融资产江苏分公司与中海外城开之间包括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期豁免函自公司收到时已生效的再次书面确认、豁免目的、违约责任等一系列事项的书面约定，故《债务重组协议》是否已经签订，不影响债务豁免事项已于2021年12月31日生效。
华融资产江苏分公司于2021年12月31日做出的豁免函自送达时生效，其2022年1月28日出具的说明同样印证了这一点。该函中明确表述20个工作日为附解除条件，并进一步说明如解除条件成就，则豁免失效，该表述的准确含义为：2021年12月31日的债务豁免已生效，基于特定解除条件的发生，可能导致该原本有效的豁免据此丧失原有法律效力，所以2021年12月31日豁免生效的事实与2022年1月28日函中关于“豁免承诺失效”的表述不仅不相冲突，反而印证了2021年12月31日豁免已发生法律效力的事实。另经与华融资产江苏分公司核实，2022年1月28日其函中“豁免承诺”的表述即指其于2021年12月31日作出的豁免承诺，作为对外意思表示行为的有效法律行为的形式，应予遵守，根据华融资产江苏分公司2022年1月28日函的内容，构成一项有效的承诺，即对德威材豁免相关债务，但附解除条件。《民法典》第四百八十四条规定，
“以通知方式作出的承诺，生效的时间适用本法第一百三十七条的规定”，第一百三十七条规定，“……以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效。……”，故华融资产江苏分公司通过书面方式对德威新材作出的豁免承诺，
自送达之日即2021年12月31日生效，具体承诺内容以函件文本为准。
（4）华融资产江苏分公司对你公司债权处置公示期及公开竞价期间内，是否已有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？
根据华融资产江苏分公司于2022年3月10日出具书面说明，截至目前，相关公示已结束，未有第三方提出异议或更高报价。基于该事实，华融资产江苏分公司于2021年12月31日作出的生效债务豁免后解除条件未成就，豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
（5）请进一步核实说明华融资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？
根据2022年1月5日上海至合律师事务所律师与华融资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录并向华融资产江苏分公司了解，华融资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组就该债权的预计处置方式向分公司最高决策层进行了汇报。2021年12月20日至2021年12月31日期间，项目组就其已受让的银行债权与中海外城开经谈判就债务重组达成一致后，完成内部报批流程，确认了债务重组方案，并出具豁免函送达公司，作出豁免的意思表示。华融资产江苏分公司于2021年12月21日在其公司网站按要求公示了债务重组方案相关内容，同日于江苏经济报予以公示。因此，华融资产江苏分公司债权处置及债务豁免履行了内部审批程序，相关债务豁免已经获得充分的授权，合法有效。同时，华融资产江苏分公司于2022年3月10日出具书面说明也再次明确：现我司确认已与相关方签订了《债务重组合同》，我司就上述事项已履行必要的审批程序。由此确定，华融资产江苏分公司关于本次债务重组及合同中的所提及的2021年12月31日的相关债务豁免已履行了必要的审批程序，且相关债务豁免已获得有效充分的授权。
（6）请你公司结合问题（1）至（5）的回复说明华融资产江苏分公司于2021
年12月31日向你公司发出的涉及债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。2021年12月31日华融资产江苏分公司的债务豁免对于豁免对象、豁免金额具体明确，债务豁免自2021年12月31日送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实。关于20个工作日公示的法律效力，华融资产江苏分公司已于2022年1月28日的函件中明确为附解除条件。根据《民法典》第一百五十八条规定，附生效条件的行为是指法律行为作出时未生效，当特定条件成就时，法律行为方生效。附解除条件行为是指法律行为作出时即生效，当特定条件成就时，法律行为失效。华融资产江苏分公司于2022年3月10日已出具书面说明明确公示期内无人报名，未有第三方异议或更高报价，故依据法律规定和上述事实，豁免所附解除条件并未成就，华融资产江苏分公司于2021年12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
律师回复：
（一）华融资产江苏分公司2022年1月27日在其官网发布的资产竞价公告中拟处置的债权是否包括华融资产江苏分公司拟对德威新材实施豁免的债权？如是，请德威新材和华融资产江苏分公司分别说明，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具德威新材认为自送达时生效的债务豁免函后，华融资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？ 律师查明并认为：华融资产江苏分公司上述资产处置公告中的债权包括华融资产江苏分公司对德威新材实施豁免的债权，华融资产江苏分公司具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格。鉴于华融资产江苏分公司债务豁免附加了解除条件，故债务豁免生效之后，华融资产江苏分公司需要对代偿前的全部债权通过一定公示程序来验证上述解除条件是否能够成就。华融资产江苏分公司2022年1月的公开竞价事项，中海外城开，德威新材均知悉，并接受相应的法律后果，故该公开竞价行为并未损害任何相关方权益，未损害任何第三方权益，也未违反任何强制性法律规定，依法应属有权做出。若有第三方更高有效报价，则依《民法典》规定恢复原状，解除华融资产江苏分公司作出的生效豁免，由第三方受让债权；若无第三方更高有效报价，则维持华融资产江苏分公司作出的相关豁免。
（二）相关债务豁免自德威新材认为的华融资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被华融资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请德威新材结合上述情况说明华融资产江苏分公司在2021年12月31日向德威新材出具的涉及债务豁免的函件是否是对函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。律师查明并认为：债务豁免自德威新材认为的华融资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效与相关债权仍被华融资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理不存在冲突，系各方依法有效的协议安排，且不违反法律规定。华融资产江苏分公司在2021年12月31日向德威新材出具的涉及债务豁免的函件是对函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。华融资产江苏分公司在2022年3月10日的函中进一步予以了明确。该公告行为系为验证前述函中所附解除条件是否成就，且符合2021年12月31日与中海外城开相关合同合意的约定，与已生效但附解除条件的豁免行为之间并不冲突。另外，如前所述，无论公示结果如何，均可依据法律规定作出相应处理，既不会影响中海外城开已经做出的有效豁免，也不会否认华融资产江苏分公司2021年12月31日向公司送达豁免函件作出当日豁免债务有效性的事实，仅会在所附解除条件发生时导致该豁免从有效变为失效。
（三）鉴于华融资产江苏分公司于2022年1月28日出具的相关书面说明显示，其在2021年12月31日出具的涉及德威新材债务豁免的函为豁免承诺，请德威新材、华融资产江苏分公司结合后者在2021年12月31日之后仍在竞价处置相关债权的事实进一步确认，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及债务豁免的函件是否是华融资产江苏分公司在2021年12月31日对德威新材债务豁免事项的明确意思表示？如为“自送达时生效的债务豁免”明确意思表示，与其2022年1月28日出具说明中提及“豁免承诺失效”相关表述是否冲突？ 律师查明并认为：华融资产江苏分公司2021年12月31日发函公司豁免债务的行为当日发生效力，但附解除条件。华融资产江苏分公司于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向华融资产江苏分
公司出具了代偿承诺函，华融资产江苏分公司据此向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，即便尚未签署债务重组协议，上述文件已构成完备的合同，基于该合同华融资产江苏分公司做出的送达豁免函的行为已构成有效民事法律行为，送达时依据该函内容产生确定的民事法律效果。《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”，依据该规定，结合前述合意合同约定的内容、华融资产江苏公司的送达豁免函的行为及豁免函的内容，该豁免于2021年12月31日送达时生效，但附解除条件。各方未约定《债务重组协议》的签订是债务豁免的前提条件。《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，华融资产江苏分公司与中海外城开之间包括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期自公司收到豁免函时已生效的再次书面确认、豁免目的、违约责任等一系列事项的书面约定，故《债务重组协议》是否已经签订，不影响债务豁免事项已于2021年12月31日生效。
华融资产江苏分公司于2021年12月31日做出的豁免函自送达时生效，其2022年1月28日出具的说明同样印证了这一点。该函中明确表述20个工作日为所附解除条件，并进一步说明如解除条件成就，则豁免失效，该表述的准确含义为：2021年12月31日的债务豁免已生效，基于特定解除条件的发生，可能导致该原本有效的豁免据此丧失原有法律效力，所以2021年12月31日豁免生效的事实与2022年1月28日豁免承诺失效的表述不仅不相冲突，反而印证了2021年12月31日豁免已发生法律效力的事实。
（四）华融资产江苏分公司对德威新材债权处置公示期及公开竞价期间内，是否已有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？
律师查明：根据华融资产江苏分公司于2022年3月10日出具的书面说明，截至目前，相关公示已结束，未有第三方提出异议或更高报价，豁免所附解除条件未成就。华融资产江苏分公司于2021年12月31日作出的债务豁免继续有效，
不可撤销，不可变更。
（五）请进一步核实说明华融资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？律师查明并认为：华融资产江苏分公司作出的债务豁免已获得有效充分的授权。根据2022年1月5日本所律师与华融资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录并向华融资产江苏分公司了解，华融资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组就该债权的预计处置方式向分公司最高决策层进行了汇报。2021年12月20日至2021年12月31日期间，项目组就其已受让的银行债权与中海外城开经谈判就债务重组达成一致后，完成内部报批流程，确认了债务重组方案，并出具豁免函送达公司，作出豁免的意思表示。华融资产江苏分公司于2021年12月21日在其公司网站按要求公示了债务重组方案相关内容，同日在江苏经济报刊登予以公示。因此，华融资产江苏分公司债权转让及债务豁免履行了内部审批程序，相关债务豁免已经获得充分的授权，合法有效。同时，华融资产江苏分公司于2022年3月10日出具书面说明也再次明确：现我司确认已与相关方签订了《债务重组合同》，我司就上述事项已履行必要的审批程序。由此确定，华融资产江苏分公司关于本次债务重组及合同中的所提及的2021年12月31日的相关债务豁免已履行了必要的审批程序，且相关债务豁免已获得有效充分的授权。
（六）请德威新材结合问题（1）至（5）的回复说明华融资产江苏分公司于2021年12月31日向德威新材发出的涉及债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。 律师查明并认为：2021年12月31日华融资产江苏分公司的债务豁免对于豁免对象、豁免金额具体明确，债务豁免自2021年12月31日送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实。关于20个工作日公示的法律效力，华融资产江苏分公司已于2022年1月28日的函件中明确为附解除条件。根据《民法典》第一百五十八条规定，附生效条件的行为是指法律行为作出时未生效，当特定条件成就时，法律行为方生效。附解除条件的行为是指法律行为作出时即生效，当特定条件成就时，法律行为失效。故自华融资产江苏分公司2021年12月31日向德威新材送达债务豁免函时，该债务豁免行为即生效。
华融资产江苏分公司于2022年3月10日已出具书面说明，明确公示期已结束，且未有第三方提出异议或更高报价，故依据法律规定上述事实，豁免所附解除条件并未成就，华融资产江苏分公司于2021年12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
【事项4】关于信达资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项信达资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及你公司的债务豁免相关函件显示“根据相关制度要求，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公示，若公示期无异议且无愿出高价收购者，方可签署债务重组协议。”信达资产江苏分公司于2022年1月4日在其官网发布资产处置公告称拟处置对你公司的相关债权，处置债权本金为17,336.1万元，公告期为自公告发布之日起20个工作日止，重组对价为5,400万元，在签订债务重组协议后，由你公司重整投资人中海外城开一次性代偿。本项目公示期内如有异议或愿出高价收购者，债务重组方案暂缓实施，有异议的处理异议；对愿出高价的，启动公开处置程序。
请你公司和信达资产江苏分公司分别核实并说明以下事项：（1）信达资产江苏分公司上述资产处置公告中拟处置的债权是否包括信达资产江苏分公司对你公司实施豁免的债权？如是，请你公司和信达资产江苏分公司分别说明，信达资产江苏分公司于2021年12月31日出具你公司认为送达生效的债务豁免函后，信达资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？（2）相关债务豁免自你公司认为的信达资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被信达资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请你公司和信达资产江苏分公司结合前述问题的回答说明信达资产江苏分公司在2021年12月31日向你公司出具的涉及债务豁免的函件是否是对该函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。（3）你公司在2021年12月31日未签署债务重组协议的情况下，仍认为信达资产江苏分公司对你公司债务豁免事项为附解除条件的法律行为的依据，你公司关于豁免行为自始发生效力的认定是否充分准确？（4）信达资产江苏分公司对你公
司债权处置公示期内，是否有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？（5）请进一步核实说明信达资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？（6）请你公司和信达资产江苏分公司结合前述问题（1）至（5）的回复说明信达资产江苏分公司于2021年12月31日发出的涉及你公司债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。回复：
公司回复：
（1）信达资产江苏分公司上述资产处置公告中拟处置的债权是否包括信达资产江苏分公司对你公司实施豁免的债权？如是，请你公司和信达资产江苏分公司分别说明，信达资产江苏分公司于2021年12月31日出具你公司认为送达生效的债务豁免函后，信达资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？
（2）相关债务豁免自你公司认为的信达资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被信达资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请你公司和信达资产江苏分公司结合前述问题的回答说明信达资产江苏分公司在2021年12月31日向你公司出具的涉及债务豁免的函件是否是对该函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。
根据信达资产江苏分公司向公司出具的《函》及相关法律法规的规定，公司和信达资产江苏分公司认为：
信达资产江苏分公司上述资产处置公告中的债权包括信达资产江苏分公司对德威新材实施豁免的债权。如前述，鉴于信达资产江苏分公司债务豁免附加了解除条件，故债务豁免生效之后，信达资产江苏分公司需要对代偿前的全部债权通过一定公示程序来验证上述解除条件是否会成就，且该公示并非公开竞价处理程序，仅为程序性公示。若有第三方更高有效报价，则依《民法典》规定恢复原状，解除其作出的生效豁免，由第三方受让债权；若无第三方更高有效报价，则
维持相关豁免。该公告行为系为验证前述函中所附解除条件是否成就，且符合2021年12月31日与中海外城开相关合同合意的约定，且如前所述，无论公示结果如何，均可依据法律规定作相应处理，既不会影响中海外城开已经有效作出的豁免，也不会否认信达资产江苏分公司2021年12月31日向公司送达豁免函件作出当日豁免债务的有效性的事实，仅会在附解除条件发生时导致该豁免从有效变为失效。基于上述事实和法律依据，信达资产江苏分公司有权做出该公示，上述公示与信达资产江苏分公司2021年12月31日的已做出的有效债务豁免之间并不冲突，系各方依法有效的协议安排，且不违反法律规定。
（3）你公司在2021年12月31日未签署债务重组协议的情况下，仍认为信达资产江苏分公司对你公司债务豁免事项为附解除条件的法律行为的依据，你公司关于豁免行为自始发生效力的认定是否充分准确？信达资产江苏分公司2021年12月31日发函公司豁免债务的行为当日发生效力，但附解除条件。信达资产江苏分公司于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向信达资产江苏分公司出具了代偿承诺函，信达资产江苏分公司据此向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，即便尚未签署债务重组协议，上述文件已构成完备的合同，基于该合同信达资产江苏分公司做出的送达豁免函的行为已构成有效民事法律行为，送达时依据该函内容产生确定的民事法律后果。《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”，依据该规定，结合前述合意合同约定的内容，及信达资产江苏公司的送达豁免函的行为及豁免函的内容，该豁免于2021年12月31日送达时生效，但附解除条件。
各方未约定《债务重组协议》的签订是债务豁免的前提条件。《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，信达资产江苏分公司与中海外城开之间包括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期豁免函自公司收到时已生效的再次书面确认、豁免目的、违约责任等一系列事项的书面
约定。故《债务重组协议》是否已经签订，不影响债务豁免事项已于2021年12月31日生效。
（4）信达资产江苏分公司对你公司债权处置公示期内，是否有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？根据信达资产江苏分公司于2022年3月10日出具书面说明，截至目前，相关公示已结束，未有第三方提出异议或更高报价，豁免解除条件未成就。信达资产江苏分公司于2021年12月31日作出的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
（5）请进一步核实说明信达资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？
根据2022年1月4日上海至合律师事务所律师与信达资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录及向信达资产江苏分公司了解，信达资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组经与中海外城开就该等债权处置形成整体方案后，首先报请分公司内部估值委员会，经估值委员会审批确认该等债权处置方案的整体定价后，项目小组将整体处置方案报分公司内部业务决策委员会，经分公司业务决策委员会一致通过后，批准该代偿及共同豁免的方案。2021年12月29日至2021年12月31日，信达资产江苏分公司通过内部合规性审批流程，在获得批准后，出具了豁免函并送达公司，作出豁免的意思表示。信达资产江苏分公司按要求于2022年1月4日在其公司网站按要求公示了债务重组方案相关内容，并于2022年1月6日于新华日报予以公示。因此，信达资产江苏分公司本次债务重组及债务豁免履行了其内部审批程序，相关债务豁免已经获得充分的授权，合法有效。同时，信达资产江苏分公司于2022年3月10日出具书面说明也再次明确：就上述重组事项我司已履行必要的内部审批程序，相关债务豁免已获得有效充分的授权。
（6）请你公司和信达资产江苏分公司结合前述问题（1）至（5）的回复说明信达资产江苏分公司于2021年12月31日发出的涉及你公司债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。
2021年12月31日信达资产江苏分公司的债务豁免对于豁免对象、豁免金额具体明确，债务豁免自2021年12月31日送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实。信达资产江苏分公司于2022年3月10日已出具书面说明明确：公示期已结束，且未有第三方提出异议或更高报价，豁免后解除条件并未成就，信达资产江苏分公司于2021年12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。律师回复：
（一）信达资产江苏分公司资产处置公告中拟处置的债权是否包括信达资产江苏分公司对德威新材实施豁免的债权？如是，请德威新材和信达资产江苏分公司分别说明，信达资产江苏分公司于2021年12月31日出具德威新材认为送达生效的债务豁免函后，信达资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？
律师查明并认为：信达资产江苏分公司资产处置公告中的债权包括信达资产江苏分公司对德威新材实施豁免的债权，信达资产江苏分公司具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格。鉴于信达资产江苏分公司债务豁免附加了解除条件，故债务豁免生效之后，信达资产江苏分公司需要对代偿前的全部债权通过一定公示程序来验证上述解除条件是否会成就，且该公示并非公开竞价处理程序，仅为程序性公示。若有第三方更高有效报价，则依《民法典》规定恢复原状，解除其作出的生效豁免，由第三方受让债权；若无第三方更高有效报价，则维持相关豁免。
（二）相关债务豁免自德威新材认为的信达资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被信达资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请德威新材和信达资产江苏分公司结合前述问题的回答说明信达资产江苏分公司在2021年12月31日向德威新材出具的涉及债务豁免的函件是否是对该函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。
律师查明并认为：债务豁免自德威新材认为的信达资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效与相关债权仍被信达资产江苏分公司在2022
年1月份公开竞价处理不存在冲突，系各方依法有效的协议安排，且不违反法律规定。信达资产江苏分公司在2021年12月31日向德威新材出具的涉及债务豁免的函件是对函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。该公告行为系为验证前述函中所附解除条件是否成就，且符合2021年12月31日与中海外城开相关合同合意的约定，且如前所述，无论公示结果如何，均可依据法律规定作相应处理，既不会影响中海外城开已经有效作出的豁免，也不会否认信达资产江苏分公司2021年12月31日向公司送达豁免函件作出当日豁免债务的有效性的事实，仅会在所附解除条件发生时导致该豁免从有效变为失效。
（三）德威新材在2021年12月31日未签署债务重组协议的情况下，仍认为信达资产江苏分公司对德威新材债务豁免事项为附解除条件的法律行为的依据，德威新材关于豁免行为自始发生效力的认定是否充分准确？
律师查明并认为：信达资产江苏分公司2021年12月31日发函公司豁免债务的行为当日发生效力，但附解除条件。信达资产江苏分公司于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向信达资产江苏分公司出具了代偿承诺函，信达资产江苏分公司据此向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，即便尚未签署债务重组协议，上述文件已构成完备的合同，基于该合同信达资产江苏分公司做出的送达豁免函的行为已构成有效民事法律行为，送达时依据该函内容产生确定的民事法律效果。《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”依据该规定，结合前述合意合同约定的内容，及信达资产江苏分公司的送达豁免函的行为及豁免函的内容，该豁免于2021年12月31日送达时生效，但附解除条件。
各方未约定《债务重组协议》的签订是债务豁免的前提条件。《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，信达资产江苏分公司与中海外城开之间包括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期自公司收到豁免函时已生效的再次书面确认、豁免目的、违约责任等一系列事项的书面
约定。故《债务重组协议》是否已经签订，不影响债务豁免事项已于2021年12月31日生效。
（四）信达资产江苏分公司对德威新材债权处置公示期内，是否有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？
律师查明：根据信达资产江苏分公司于2022年3月10日出具的书面说明，截至目前，相关公示已结束，未有第三方提出异议或更高报价，豁免生效后解除条件未成就。信达资产江苏分公司于2021年12月31日作出的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
（五）请进一步核实说明信达资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？
律师查明并认为：信达资产江苏分公司作出的债务豁免已获得有效充分的授权。根据2022年1月4日本所律师与信达资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录及向信达资产江苏分公司了解，信达资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组经与中海外城开就该等债权处置形成整体方案后，首先报请分公司内部估值委员会，经估值委员会审批确认该等债权处置方案的整体定价后，项目小组将整体处置方案报分公司内部业务决策委员会，经分公司业务决策委员会一致通过后，批准该代偿及共同豁免的方案。2021年12月29日至2021年12月31日，信达资产江苏分公司通过内部合规性审批流程，在获得批准后，出具了豁免函并送达公司，作出豁免的意思表示。信达资产江苏分公司按要求于2022年1月4日在其公司网站按要求公示了债务重组方案相关内容，并于2022年1月6日于新华日报予以公示。因此，信达资产江苏分公司债务重组及债务豁免履行了其内部审批程序，相关债务豁免已经获得充分的授权，合法有效。同时，信达资产江苏分公司于2022年3月10日出具书面说明也再次明确：就上述重组事项我司已履行必要的内部审批程序，相关债务豁免已获得有效充分的授权。
（六）请德威新材和信达资产江苏分公司结合前述问题（1）至（5）的回复说明信达资产江苏分公司于2021年12月31日发出的涉及德威新材债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。
律师查明并认为：2021年12月31日信达资产江苏分公司的债务豁免对于豁免对象、豁免金额具体明确，债务豁免自2021年12月31日送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实。信达资产江苏分公司于2022年3月10日已出具书面说明明确：公示期已结束，且未有第三方提出异议或更高报价，豁免所附解除条件并未成就，信达资产江苏分公司于2021年12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
【事项5】关于律师前期发表的专项意见
你公司律师前期在发表专项意见时称中海外城开对你公司享有与承担代偿义务等额的债权，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对你公司享有扣减中海外城开承担代偿义务金额后余额的债权，该代偿行为不附带任何条件、不可撤销、不可变更，原债权人无债权追索权利；本次豁免“为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为自始发生效力”。请你公司律师结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复说明前期相关意见是否客观、准确、有效，是否存在需补充更正之处。
律师回复：
律师认为：前期就中海外城开基于债务代偿而享有对德威新材债权并进行债务豁免事项，以及华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司2021年12月31日出具的债务豁免事项的专项意见客观、准确、有效。此外需要补充的是，华融资产江苏分公司于2022年3月10日已出具书面说明，明确公示期已结束，且未有第三方提出异议或更高报价，豁免所附解除条件并未成就，故依据法律规定，华融资产江苏分公司于2021年12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更；信达资产江苏分公司于2022年3月10日出具书面说明，截至目前，相关公示已结束，未有第三方提出异议或更高报价，豁免所附解除条件未成就，信达资产江苏分公司于2021年12月31日作出的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。公司与中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别签订的《债务重组协议》也对债务豁免事项的效力以2021年12月31日送达豁免通知为准的法律效果进行了确认。除上述补充意见外，结合本关注函所涉及信息和相关当事人回复说明，本所前期关注函律师相关意见客观、
准确、有效，不存在更正之处。【事项6】关于本次债务豁免的会计处理你公司前期回复我部关注函时称，相关豁免行为已于2021年12月31日生效，相关现时义务已经解除，虽存在被解除风险，但经查询历史数据，华融资产江苏分公司与信达资产江苏分公司两家公司的债务处置方案在公示期内因有效异议被解除的风险概率极低，同时考虑到本次债务豁免相关债权人未来拟参与公司破产重整潜在股东的身份，公司拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理。你公司会计师认为“公司对法律行为的判断具有一定的合理性；公司对相关负债现时义务于2021年12月31日已经解除的判断依据是充分的。”
请你公司结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复以及华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开对本次债务豁免事项涉及的相关债权的会计处理等说明，在2021年12月31日相关债务豁免是否生效存在不确定性的情况下，你公司认为相关负债的现时义务已经解除，拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理的合理性、合规性。请年审会计师结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复说明前期对与公司本次债务豁免会计处理相关的专业意见是否客观、准确、有效，是否存在需补充更正之处。公司回复：
如前述事项所述，截至2021年12月31日，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司已成为公司的合法债权人；中海外城基于为公司承担代偿义务形成的等额债权不存在权属瑕疵，已成为公司的合法债权人。三方于2021年12月31日向公司做出的豁免真实有效，结合公司所获取的信息、文件、第三方中介机构意见，可以认定为公司对相关负债现时义务于2021年12月31日已经解除的判断依据充分。另外，根据华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司于2022年3月10日分别出具的书面说明，进一步确认了公示期已结束，且未有第三方提出异议或更高报价，豁免解除条件并未成就，华融资产江苏分公司于2021年
12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。印证了公司对相关负债现时义务于2021年12月31日已经解除的判断依据充分。中海外城开已被临时管理人确定为重整投资人，公司收到中海外城开送达的重整投资通知函，被告知将共同参与重整投资。基于上述事实，考虑到相关交易对手为潜在股东，于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理符合相关经济业务实质，同时符合相关会计准则及相关规定。
会计师回复：
一、核查程序：
1、获取相关银行于交易对手签署的债权转让协议及送达至公司的债权转让确认函；
2、获取并查验公司及交易对手签署的债务重组协议；
3、获取并查验华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司出具的书面确认函；
4、获取律师出具的专项核查意见，针对上述法律事项与律师进行专项访谈；
5、结合《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》（2017年修订）相关规定、《监管规则适用指引——会计类第1号》及律师意见对企业的会计处理进行评价。
二、核查意见：
1、公司针对上述事项的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。
2、截至目前，根据我们所获信息，与本次债务豁免会计处理相关的专业意见客观、准确、有效；针对前期回复不存在需补充更正之处。
【事项7】关于本次债务豁免与破产重整是否构成一揽子安排
根据你公司披露的相关债务豁免函件原文，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开均表示本次债务豁免系“为支持贵司重整”，且上述债权人后续拟参与你公司破产重整。请你公司说明你公司与中海外城开、华融
资产江苏分公司、信达资产江苏分公司目前是否已正式签署债务重组协议，如是，请说明相关协议的具体形式、条款内容、协议各方权利义务安排等；如否，请说明尚未签署的原因及最新进展，相关协议是否将对本次债务豁免事项结果进行确认，是否将就后续参与你公司重整事项作出相应安排。同时，结合上述情况说明你公司前期认定本次交易与公司破产重整不构成一揽子安排的依据及合理性。请律师、会计师核查并发表意见。公司回复：
公司与华融资产江苏分公司、中海外城开于2022年3月10日正式签署《中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（作为债权人）与江苏德威新材料股份有限公司（作为债务人）以及中海外城市开发有限公司（作为共同债务人）债务重组合同》（以下简称“《债务重组协议1》”），公司与信达资产江苏分公司、中海外城开于2022年3月10日正式签署《中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（作为债权人）与江苏德威新材料股份有限公司（作为债务人）以及中海外城市开发有限公司（作为共同债务人）债务重组合同》（以下简称“《债务重组协议2》”）。《债务重组协议1》的具体内容如下：
“1 定义
除非本合同另有规定，下列词语应具有如下特定涵义：
1.1 “重组前的债权文件”是指本次债务重组前华融或原债权人与债务人或其前手签订的证明相关债权债务关系的各类合同及其他相关文件，包括但不限于贷款合同、借据等主合同、债权收购协议、担保合同、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物抵债协议、破产债权申报书、催收通知书等文件。
1.2 “重组债务”是指截至基准日（含该日），华融依据重组前的债权文件计算的债务人应向华融清偿的债务本息余额。
1.3 “重组债权”是指截至基准日（含该日），华融依据重组前的债权文件计算的华融对债务人享有的债权本息余额。
1.4 “基准日”是指核算重组债权、重组债务余额的基准日期，即2021年12月20日。
1.5 “合同有效期”是指合同生效至共同债务人按照约定履行完毕债务代偿的期间，在共同债务人按照约定履行完毕债务代偿义务后有效期终止。
2 债务重组
2.1 重组债务
三方（华融、德威新材与中海外城开合称）确认本合同涉及的重组债务本息为人民币143,199,173.1元，其中本金132,000,000.00元，划转利息1,690,493.48元，孳生利息9,508,679.65元。
2.2 债务代偿
共同债务人确认为债务人承担代偿义务，代偿金额为56,220,000.00元。共同债务人和债务人共同承诺，债务代偿为各方真实意思表示，共同债务人完成协议约定代偿义务后，不得以任何理由向债权人主张退回任何款项，由代偿产生的纠纷由债务人及共同债务人自行处理，与债权人无关。
2.3 债务豁免
华融确认，对共同债务人完成代偿义务后的债务余额86,979,173.13元及相应担保责任对债务人予以豁免，豁免债务基准日为2021年12月20日，就债务豁免通知事项，以2021年12月31日向债务人发函内容为准，华融不再另行通知债务人。
另共同债务人对其承担代偿义务的债权金额56,220,000.00元，向债务人实施豁免。
为支持债务人解决因资金占用追索不能带来的损失、帮助企业纾困，前述两方对债务人的债务豁免在不违反法律强制规定下不可撤销、不可变更。
2.4 债务重组对重组前的债权效力的影响
本合同的签署不影响重组前的债权文件的法律效力。债务人依据本合同向华
融偿还的相应款项，视为债务人按照重组前的债权文件向华融偿还的相应款项。
3 华融的声明、保证和承诺
3.1 签约和履约资格保证。华融保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
3.2 非欺骗保证。华融保证对重组债权拥有合法的处分权，不存在对债务人的任何欺骗行为。
3.3 不冲突保证。华融签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
4 债务人（德威新材与中海外城开合称）的声明、保证和承诺
4.1 签约和履约资格保证。债务人保证具有签署本合同的主体资格，已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
4.2 非欺骗保证。债务人保证其为签署、履行本合同而向债权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
4.3 不冲突保证。债务人签署并履行本合同：（1）不违反其公司章程或组织性文件；（2）不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
4.4 履约能力非实质性降低的保证和承诺。为保证本合同的履行，债务人不得实质性降低债务偿还履约能力，债务人作出如下不可撤销的承诺：
4.4.1 注册资本要求。债务人不以任何方式减少注册资本、抽逃注册资本。
4.4.2 担保及类担保提供限制。债务人承诺在本合同有效期间，非经华融事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、差额补足、流动性支持承诺等担保方式）或债务加入。
4.4.3 重大产权变动或经营决策的事先许可。本合同有效期间，债务人如实施足以危及其对华融的偿债能力的重大产权变动或经营决策，应事先向华融发出书面通知，征得华融的书面同意后，方可实施。债务人的重大产权变动或经营
决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分的资产等。
4.4.4 履约能力保证。债务人承诺在本合同有效期间，不发生申请/被申请停业整顿、申请解散、被撤销、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、信用状况下降、重大声誉风险、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失履约能力。
4.4.5 合法、正常经营承诺。债务人承诺在本合同有效期间，合法、正常经营，不组织或参与非法集资等违法违规行为，不参与民间借贷等可能影响其偿债能力的行为。
4.4.6 华融知情权的充分保证。为保证华融能够及时了解、掌握债务人的相关信息，债务人保证华融对债务人偿债能力的判断享有充分的知情权，包括但不限于：
4.4.6.1 配合义务。积极配合并自觉接受华融对其生产经营和财务活动的检查、监督，按照华融的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。
4.4.6.2 及时通知。债务人如发生重大诉讼或仲裁、对债务人的任何强制执行等足以影响或减损债务人向华融的偿债能力的所有重大情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知华融，并及时采取适当、有效的保护措施使华融的债权不受损害。
4.4.6.3 变更通知。本合同有效期间，债务人如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知华融。
4.4.7 资金来源合法性保证。债务人保证，向华融支付的资金来源合法、合规，为债务人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污
贿赂等违法犯罪行为。
4.4.8 债务人在此不可撤销地承诺因违反本合同约定义务时，华融可以向征信机构、银行业协会报送债务人违约失信信息；并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对债务人失信信息在银行业金融机构之间共享乃至向社会公示。债务人自愿接受华融等银行业金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施。
4.4.9 债务人承诺，如债务人对原债权人或第三方负有重组债务以外的其他债务的，未经华融书面同意，在向华融履行本合同项下的偿付义务之前，债务人不向原债权人或第三方偿付上述其他债务。因任何理由导致本重组被撤销或其他事项致使债权人债权恢复至重组前状态的，共同债务人承诺对债权人债权承担连带清偿责任。
5 违约责任
5.1 债务人迟延支付款项的违约责任。如果债务人没有按照本合同2.2条的约定按时、足额向华融支付相应款项，华融有权选择：（1）按照法律规定追究债务人违约责任；（2）要求债务人支付违约金，违约金按应付未付金额的20%/年按日自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止计算。如债务人逾期20日未付款，则构成根本性违约，华融有权解除相关协议，并没收履约保证金，另行处置标的资产。
5.2 债务人的其他违约情形所导致的违约责任。如果债务人违反本合同第5条约定之义务以及本合同约定的其他义务，华融有权选择：（1）给予债务人合理的期限，要求债务人纠正或消除相应的违约情形；（2）没收债务人已向华融支付的债务重组预付款。
6 权利义务的转让
债务人同意，华融向第三方转让其在本合同项下全部或部分权利和义务时，向债务人履行通知义务即可，无需征得债务人同意。”
《债务重组协议2》的具体内容如下：
“1 定义除非本合同另有规定，下列词语应具有如下特定涵义：
1.1 “重组前的债权文件”是指本次债务重组前信达或原债权人与债务人或其前手签订的证明相关债权债务关系的各类合同及其他相关文件，包括但不限于贷款合同、借据等主合同、债权收购协议、担保合同、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物抵债协议、破产债权申报书、催收通知书等文件。
1.2 “重组债务”是指截至基准日（含该日），信达依据重组前的债权文件计算的债务人应向信达清偿的债务本息余额。
1.3 “重组债权”是指截至基准日（含该日），信达依据重组前的债权文件计算的信达对债务人享有的债权本息余额。
1.4 “基准日”是指核算重组债权、重组债务余额的基准日期，即2021年12月24日。
1.5 “合同有效期”是指合同生效至共同债务人按照约定履行完毕债务代偿的期间，在共同债务人按照约定履行完毕债务代偿义务后有效期终止。
2 债务重组
2.1 重组债务
三方（信达、德威新材与中海外城开合称）确认本合同涉及的重组债务为人民币186,030,513.23元，其中本金173,361,000.00元，划转利息10,730,282.89元，孳生利息1,541,755.56元，其他债权397,474.78元。
2.2 债务代偿
共同债务人确认为债务人承担代偿义务，代偿金额为54,000,000.00元。
2.3 债务豁免
信达确认，对共同债务人承担代偿义务后的债务余额132,030,513.23元及相应担保责任对债务人予以豁免，豁免债务基准日为2021年12月24日，就债务豁免通知事项，以2021年12月31日向债务人发函内容为准，信达不再另行通
知债务人。
另共同债务人对其承担代偿义务的债权金额54,000,000.00元，向债务人实施豁免。为支持债务人解决因资金占用追索不能带来的损失、帮助企业纾困，前述两方对债务人的债务豁免在不违反法律强制规定下不可撤销、不可变更。
2.4 债务重组对重组前的债权效力的影响
本合同的签署不影响重组前的债权文件的法律效力。债务人依据本合同向信达偿还的相应款项，视为债务人按照重组前的债权文件向信达偿还的相应款项。
3 信达的声明、保证和承诺
3.1 签约和履约资格保证。信达保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
3.2 非欺骗保证。信达保证对重组债权拥有合法的处分权，不存在对债务人的任何欺骗行为。
3.3 不冲突保证。信达签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
4 债务人（德威新材与中海外城开合称）的声明、保证和承诺
4.1 签约和履约资格保证。债务人保证具有签署本合同的主体资格，已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
4.2 非欺骗保证。债务人保证其为签署、履行本合同而向债权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
4.3 不冲突保证。债务人签署并履行本合同：（1）不违反其公司章程或组织性文件；（2）不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
4.4 履约能力非实质性降低的保证和承诺。为保证本合同的履行，债务人不得实质性降低债务偿还履约能力，债务人作出如下不可撤销的承诺：
4.4.1 注册资本要求。债务人不以任何方式减少注册资本、抽逃注册资本。
4.4.2 担保及类担保提供限制。债务人承诺在本合同有效期间，非经信达事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、差额补足、流动性支持承诺等担保方式）或债务加入。
4.4.3 重大产权变动或经营决策的事先许可。本合同有效期间，债务人如实施足以危及其对信达的偿债能力的重大产权变动或经营决策，应事先向信达发出书面通知，征得信达的书面同意后，方可实施。债务人的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分的资产等。
4.4.4 履约能力保证。债务人承诺在本合同有效期间，不发生申请/被申请停业整顿、申请解散、被撤销、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、信用状况下降、重大声誉风险、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失履约能力。
4.4.5 合法、正常经营承诺。债务人承诺在本合同有效期间，合法、正常经营，不组织或参与非法集资等违法违规行为，不参与民间借贷等可能影响其偿债能力的行为。
4.4.6 信达知情权的充分保证。为保证信达能够及时了解、掌握债务人的相关信息，债务人保证信达对债务人偿债能力的判断享有充分的知情权，包括但不限于：
4.4.6.1 配合义务。积极配合并自觉接受信达对其生产经营和财务活动的检查、监督，按照信达的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。
4.4.6.2 及时通知。债务人如发生重大诉讼或仲裁、对债务人的任何强制执
行等足以影响或减损债务人向信达的偿债能力的所有重大情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知信达，并及时采取适当、有效的保护措施使信达的债权不受损害。
4.4.6.3 变更通知。本合同有效期间，债务人如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知信达。
4.4.7 资金来源合法性保证。债务人保证，向信达支付的资金来源合法、合规，为债务人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。
4.4.8 债务人在此不可撤销地承诺因违反本合同约定义务时，信达可以向征信机构、银行业协会报送债务人违约失信信息；并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对债务人失信信息在银行业金融机构之间共享乃至向社会公示。债务人自愿接受信达等银行业金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施。
4.4.9 债务人承诺，如债务人对原债权人或第三方负有重组债务以外的其他债务的，未经信达书面同意，在向信达履行本合同项下的偿付义务之前，债务人不向原债权人或第三方偿付上述其他债务。
5 违约责任
5.1 债务人迟延支付款项的违约责任。如果债务人没有按照本合同2.2条的约定按时、足额向信达支付相应款项，信达有权选择：（1）按照法律规定追究债务人违约责任；（2）要求债务人支付违约金，违约金按应付未付金额的每日万分之五自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止计算。
5.2 债务人的其他违约情形所导致的违约责任。如果债务人违反本合同第5条约定之义务以及本合同约定的其他义务，信达有权选择：（1）给予债务人合理的期限，要求债务人纠正或消除相应的违约情形；（2）没收债务人已向信达支付的债务重组预付款。
6 权利义务的转让
债务人同意，信达向第三方转让其在本合同项下全部或部分权利和义务时，向债务人履行通知义务即可，无需征得债务人同意。”前述《债务重组协议1》与《债务重组协议2》已对本次债务豁免事项结果进行确认，未对相关方后续参与公司重整事项作出安排。
根据《债务重组协议1》与《债务重组协议2》第二条约定，均明确了中海外城开的承担代偿责任的金额，且明确了资产管理公司的债权豁免函的效力以2021年12月31日向德威新材发出的豁免函为准，且该豁免不可撤销、不可变更。前述约定有效确认了2021年12月31日债务豁免生效的法律后果。与在此之前各方的陈述、意见、观点和法律判断一致。《债务重组协议1》与《债务重组协议2》全文未约定任何一方有权变更、撤销或附加生效条件的权利。根据现有证据和事实，可以确认相关豁免行为于2021年12月31日有效发生，且不可变更、不可撤销、不附加条件。
公司目前尚未被受理重整，是否能够进入重整程序存在重大不确定性。未来重整程序中相关重整投资安排将作为公司整体重整方案的一部分，公司重整方案将在法院与管理人的监督下，依据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规，兼顾公司、公司股东和公司债权人利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后实施。基于司法重整的操作流程和决策程序，公司与股东、债权人等相关方在债务豁免时点不具备与上述债权人就其参与公司重整事项达成协议或确定性安排的权利及可行性。前述相关方未对后续参与公司重整事项作出明确安排，本次债务豁免不以成功参与重整投资或其他对价考虑为前提条件，因此不构成一揽子交易。
本次债务豁免旨在缓解公司经营压力、维持公司重整价值的同时，也为推进公司解决相关违规事项、尽早进入重整程序而实施。相应债务豁免的目的是为支持公司解决因资金占用追索不能带来的损失、帮助企业纾困，进而提升公司重整的可行性及相关方参与重整的可能性，具有商业合理性。
律师回复：
律师查明：中海外城开、德威新材与华融资产江苏分公司，中海外城开、德威新材与信达资产江苏分公司已于2022年3月10日签订正式《债务重组协议》，
《债务重组协议》第2条对债务豁免事项结果进行了确认，无条款涉及相关方后续参与公司重整事项的安排，也未发现就本次债务豁免相关各方存在其他的约定或协议安排。
律师认为：
根据与两家资产管理公司分别签订的《债务重组协议》第二条约定，均明确了中海外城开承担代偿责任的金额，且明确了资产管理公司的债务豁免函的效力以2021年12月31日向德威新材发出的豁免函为准，且该豁免不可撤销、不可变更。前述约定有效确认了2021年12月31日债务豁免生效的法律效果。与在此之前各方的陈述、意见、观点和法律判断一致。《债务重组协议》全文未发现任何一方有权变更、撤销或附加生效条件的权利。根据现有证据和事实，可以确认相关豁免行为于2021年12月31日有效发生，且不可变更、不可撤销、不附加条件。
德威新材目前尚未被受理重整，是否能够进入重整程序存在重大不确定性。未来重整程序中相关重整投资安排将作为公司整体重整方案的一部分，公司重整方案将在法院与管理人的监督下，依据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规，兼顾公司、公司股东和公司债权人利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后实施。基于司法重整的操作流程和决策程序，公司与股东、债权人等相关方在债务豁免时点不具备与上述债权人就其参与公司重整事项达成协议或确定性安排的权利及可行性。前述相关方目前未对后续参与公司重整事项作出明确安排，本次债务豁免不以成功参与重整投资或其他任何对价为前提条件，因此不构成一揽子交易。
会计师回复：
一、核查程序：
1、获取并查验公司及相关方签署的债务重组合同；
2、获取律师出具的专项核查意见。
二、核查意见：
公司对于本次交易与公司破产重整不构成一揽子安排判断的依据合理。【事项8】其他事项请你公司说明你公司于2022年1月21日披露的业绩预告及前期披露的其他信息是否存在不真实、不准确、不完整的情况？如是，请你公司进行补充更正。此外，你公司可进一步说明认为应予以说明的其他事项。回复：
公司于2022年1月21日披露的业绩预告及前期披露的其他信息不存在不真实、不准确和不完整的情况。就公司2021年度业绩预告事项，公司补充说明如下：
2022年1月21日，公司董事会发布了《江苏德威新材料股份有限公司2021年度业绩预告公告》（下称“2021年度业绩预告公告”）。根据2021年度业绩预告公告，德威新材2021年度归属母公司所有者权益预计为10,502.12万元至21,004.23万元。影响归属母公司所有者权益的重要因素为：2021年度公司潜在股东中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别对公司11,022万元、8,697万元、13,203.05万元的债务进行豁免。公司资本公积因上述债务豁免增加32,922.05 万元，从而导致归属母公司所有者权益相应增加。
本次业绩预告的数据是根据公司实际经营情况，并综合考虑其他因素，采用了一定幅度区间方式进行预测。德威新材2021年度归属母公司所有者权益下限预测为10,502.12万元，上限预测为21,004.23万元，中位数为15,753.18万元。根据统计理论，中位数一般不受极端因素指标的影响，更能体现数据在一般情况下的合理性。所谓下限10,502.12万元仅为极端情况下的预测，其发生概率极低。截至目前，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司的相关公示已结束，未有第三方提出有效异议或更高报价，豁免所附解除条件消失，确定维持有效。基于上述情况，按照充分谨慎的原则，结合现有情况的确定性，德威新材2021年度归属母公司所有者权益为正值。
除上述事项外公司无说明的其他事项。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2022年3月11日