证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-21
山东高速路桥集团股份有限公司关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的
关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）项目中标情况
2021年12月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁夏公路”）、山东省滨州公路工程有限公司（以下简称“滨州公路”）等子公司经公开招投标分别被确定为临沂至滕州公路工程（以下简称“临滕高速”）、高青至商河公路工程（以下简称“高商高速”）中标单位，具体中标情况详见与本公告同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。
（二）中标项目出资要求及形式
根据临滕高速、高商高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7。为履行上述出资义务，公司子公司宁夏公路、滨州公路拟分别以自有资金或指定第三方出资的形式合计出资最高不超过32,637万元认购指定的济南山高致远投资中心（有限合伙）（以下简称“山高致远”）之有限合伙人份额。上述
项目剩余93,583万元出资义务，拟按照招标人要求，由中标子公司以自有资金或指定第三方出资的形式认购指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）之有限合伙份额，具体情况详见同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。
（三）本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。本次交易金额合并同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》所涉交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，基于谨慎性原则，公司董事会同意提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
（一）中标项目
1．临滕高速
临沂至滕州公路工程项目路线起自长深高速临沂河东互通南约4公里处，经临沂市河东区、兰山区、费县、平邑市，枣庄市山亭区、滕州市，止于龙阳镇北，终点设滕州北枢纽互通与京台高速交叉，向西接枣菏高速；路线全长140.770公里，全线共设特大桥8座，大桥29座，中桥18座，小桥2座，涵洞99道；隧道7座；互通立交14处（其中枢纽互通立交4处，一般互通
立交10处），分离立交16座，通道98座，天桥25座；主线全线按照高速公路标准建设，设计速度120公里/小时。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工三、六、七、八标段，其中施工三标，标段长度15.467KM；施工六标，标段长度15.97KM；施工七标，标段长度
17.218KM；施工八标，标段长度19.352KM。
2．高商高速高青至商河公路工程路线起自青城西枢纽接在建济高高速，向西经淄博市高青县、滨州市惠民县、济南市商河县，止于张坊枢纽与京沪高速相接。主线路线全长56.891公里，设特大桥2座，大桥3座，中桥13座，分离立交19座，通道49处，天桥1座，涵洞120道;设互通立交7处（其中枢纽互通3处）；主线采用双向六车道高速公路标准，设计速度120公里/小时。项目施工期48个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工一、二标段，其中施工一标，标段长度8.751KM；施工二标，标段长度14.165KM。
（二）投资方案
1．投资标的及用途公司子公司宁夏公路、滨州公路拟分别以自有资金或指定第三方出资的形式认购山高致远最高不超过32,637万元的有限合伙份额。各子公司出资款拟最终用于上述子公司中标项目的建设。
2．投资期限及退出机制临滕高速、高商高速项目的出资分两期进行，每期分别占比50%，两期出资的投资期限均为七年。投资期满，出资合伙人收到自山高致远投资项目扣除税款及其他应付款后返还的出资及对应收益（如有）即办理退出手续。
三、关联方及交易各方基本情况
（一）临滕高速、高商高速招标人—建设管理集团
1．基本情况名称：山东高速建设管理集团有限公司统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C法定代表人：徐庆军注册资本：296,700万元类型：其他有限责任公司营业场所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层
经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。
2．关联关系及财务状况：建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。截至2020年末，建设管理集团经审计总资产为470亿元，所有者权益为162亿元，2020年度营业总收入8.8亿元。截至2021年11月末，建设管理集团未经审计总资产为691亿元，所有者权益为250亿元，2021年1-11月营业总收入9.5亿元，净利润1.4亿元。
3．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）山高致远有限合伙人—山东东方路桥建设有限公司（以下简称“东方路桥”）
1．基本情况
名称：山东东方路桥建设有限公司
统一社会信用代码：913713001682579853
法定代表人：王长柱
注册资本：60,100万元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)营业场所：山东省临沂市通达路4号经营范围：建筑工程用机械销售；机械设备租赁；金属材料销售；建筑材料销售；建筑用石加工；水泥制品销售等。
2．关联关系及财务状况：东方路桥为控股股东高速集团下属山东高速交通建设集团股份有限公司的控股子公司，为本公司关联方。
截至2020年底，东方路桥经审计总资产为282,859.26万元，所有者权益为25,773.94万元，2020年度营业总收入为213,251.98万元，净利润为8,702.50万元。 截至2021年9月末，东方路桥未经审计总资产为394,617.30万元，所有者权益为35,651.26万元，2021年1-9月营业总收入为204,448.82万元，净利润为8,359.53万元。
3．东方路桥不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）山高致远普通合伙人—山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”）
1．基本情况
名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E
法定代表人：马风理
注册资本：2,000万元人民币
成立时间：2017年6月29日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市奉贤区奉金路559号2幢
经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
2．股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资(万元) | 持股比例 |
| 1 | 山东高速投资控股有限公司 | 800 | 40% |
| 2 | 烟台泛亚投资管理有限公司 | 400 | 20% |
| 3 | 天津荣琪企业管理有限公司 | 300 | 15% |
| 4 | 烟台六德永坤投资中心（有限合伙） | 300 | 15% |
| 5 | 烟台承树投资中心（有限合伙） | 200 | 10% |
3．关联关系本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高北银40%股权。根据山高北银公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高北银形成实际控制。山高北银不是本公司关联方。
4.山高北银不是失信被执行人，资信情况良好。
四、交易标的山高致远基本情况
投资标的：新设合伙企业出资方式：货币出资。合伙企业名称：济南山高致远投资中心（有限合伙）合伙目的：为了保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
各合伙人出资情况：详见本公告“五、协议主要内容”
五、出资协议主要内容
（一）《济南山高致远投资中心（有限合伙）合伙协议》
1．合伙期限
长期。
2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙人类别
| 合伙人类别 | 名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资时间 |
| 普通合伙人（GP） | 山东高速北银(上海)投资管理有限公司 | 货币 | 100 | 0.1528 | 2045年12月31日 |
| 有限合伙人（LP1） | 宁夏公路桥梁建设有限公司 | 货币 | 12,320 | 18.8210 | 2045年12月31日 |
| 有限合伙人（LP2） | 山东东方路桥建设有限公司 | 货币 | 32,722 | 49.9885 | 2045年12月31日 |
| 有限合伙人（LP3） | 山东省滨州公路工程有限公司 | 货币 | 20,317 | 31.0377 | 2045年12月31日 |
| 合计 | 65,459 | 100 | |||
3．利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按如下方式分配：
按出资比例分取红利。
（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。
4．合伙事务的执行
设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。
执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
5．违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
6.生效条件
本协议经全体合伙人有效签署后生效。除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。
（二）《济南山高致远投资中心（有限合伙）合伙协议》补充协议1．逾期出资责任各有限合伙人应根据具体项目的要求，按时足额实缴对山高致远的出资。合伙人逾期出资的应承担补缴义务，并自逾期之日起，按日向普通合伙人山高北银支付未缴资金万分之五的滞纳金。山高北银有权单方豁免任一合伙人缴纳滞纳金的义务。
2．执行合伙事务费
（1）山高致远由普通合伙人山高北银担任执行事务合伙人。
（2）各有限合伙人应根据其实缴的出资金额及相应的实缴出资时间，按一定的费率向执行事务合伙人支付相应的执行合伙事务费。执行合伙事务费的收取方式及金额由山高北银与各有限合伙人根据具体投资项目另行协商。
（3）除非在具体投资项目中，山高北银与各有限合伙人另有约定，各有限合伙人应按期将相应的执行合伙事务费缴付至执行事务合伙人指定账户，逾期缴付的，应承担补缴义务，并自逾期之日起，每日向执行事务合伙人支付未缴执行合伙事务费万分之五的滞纳金。山高北银有权单方豁免任一合伙人缴纳滞纳金的义务。
3．经营决策
（1）同意授权执行事务合伙人山高北银根据各有限合伙人所中标施工项目的出资要求全权负责山高致远的经营决策及执行事宜。
（2）执行事务合伙人山高北银以外的其他合伙人不得以山高致远的名义参与山高致远的经营事宜。
（3）除相关法律法规规定必须召开合伙人大会进行决议的事项外，就执行事务合伙人山高北银认定的重大事项，山高北银有权自行决定是否需要召开合伙人大会对此等重大事项进行表决，其他合伙人应给予配合。
（4）合伙人大会对法律规定必须经全体合伙人作出决议的事项以及执行事务合伙人认定需要召开合伙人大会的重大事项做出决议。
（5）合伙人大会由执行事务合伙人负责召集，并做好会议记录。
（6）合伙人大会的表决实行一人一票制，合伙人大会表决的事项须经全体合伙人一致表决通过方为有效。
4．投资项目的管理和亏损负担
（1）山高致远的每个投资项目单独建账，单独核算、单独管理。
（2）山高致远因投资项目产生的亏损由参与该项目的各个合伙人根据其对该项目的实缴出资比例进行分担，未参与该项目的合伙人不对前述亏损承担任何责任。
5．借贷限制
山高致远仅以各合伙人的出资进行投资运营，不得对外融资，亦不得为他人负债提供担保。
除上述内容外，协议还规定了保密和其他事项等内容。
六、授权经营层事项
公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于在审议通过的最高出资额度内明确具体出资主体、出资金额等并签署协议文件及履行出资义务。
七、本次交易的定价政策及依据
本次交易，公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
八、出资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，与指定的金融/投资机构签署合伙协议、设立合伙企业，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险及控制措施
1.合作风险：本次交易，被确定为中标单位的公司子公司尚未签署施工合同，能否顺利签署相应协议文件存在不确定性。公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。
2.项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产独立核算。项目投资风险由相应投资项目实际出资方承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在项目运行不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响
公司本次参与临滕高速、高商高速投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，如顺利签署施工合同，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2022年1月1日至2月28日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易39.93亿元（未经审计）。公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
十、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、投资本金、收益的风险较小。
（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。
（三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
十一、备查文件
1．第九届董事会第三十三次会议决议；2．独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《合伙协议》及《补充协议》文本。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年3月11日