西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2021年度募集配套资金存放与使用情况的核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二二年三月
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为英洛华科技股份有限公司
（以下简称“英洛华”或“上市公司”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2015年度重大资产重组”）、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2016年度重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对上市公司2021年度募集配套资金的存放与使用情况进行了核查。西南证券发表的意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年度重大资产重组
2015年6月17日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1225号)，核准太原双塔刚玉股份有限公司（上市公司曾用名称，同“英洛华科技股份有限公司”，下文亦同）向横店集团控股有限公司发行68,612,335股股份、向金华相家投资合伙企业（有限合伙）发行6,747,136股股份、向许晓华发行1,733,040股股份购买相关资产，并核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为9.40元/股，本次募集资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股份有限公司财务顾问及承销费用13,500,000.00元后的净额为216,499,999.00元。2015年8月14日，西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额216,499,999元划转至公司指定的本次募集资金专户内，本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计7,450,000.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为209,049,999.00元。2015年8月17日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字（2015）第000064号）。
截止2021年12月31日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，股票简称变为“英洛华”，股票代码“000795”不变。
| 项 目 | 金 额 |
| 实际募集资金净额 | 209,049,999.00 |
| 减：募集资金置换前期自有资金投入 | 11,785,100.00 |
| 募集项目资金投入 | 198,554,287.04 |
| 闲置资金暂时补充流动资金 | |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 5,633,286.92 |
| 募集资金年末余额 | 4,343,898.88 |
（二）2016年度重大资产重组
2016年5月4日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]948号)，核准上市公司向横店集团东磁有限公司发行49,038,919股股份、向东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)发行6,050,900股股份、向浙江横店进出口有限公司发行6,087,824股股份购买相关资产，并核准上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号非公开发行不超过61,177,642股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年4月26日，英洛华召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截止2015年12月31日的公司总股本444,486,764股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本444,486,764股。公司2015年度不进行现金利润分配，不送红股。因此，本次募集配套资金的股票发行价格调整为5.01元/股，募集配套融资发行股份数调整为不超过122,355,287股。
本次募集资金总额为613,000,000.00元，扣除西南证券股份有限公司的财务顾问及承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币599,500,000.00元。本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计4,689,200.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为人民币594,810,800.00元。2016年5月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字(2016)第000050号）。
截止2021年12月31日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 实际募集资金净额 | 594,810,800.00 |
| 减：募集项目资金投入 | 97,987,444.49 |
| 偿还有息负债及补充流动资金 | 109,660,800.00 |
| 闲置资金暂时补充流动资金或购买理财产品 | 100,000,000.00 |
| 永久性补充流动资金 | 298,149,913.34 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 11,096,490.50 |
| 募集资金期末余额 | 109,132.67 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。
1、2015年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2015年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司增资，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、2016年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2016年发行股份募集配套资金分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目；全资子公司浙江英洛华磁业有限公司的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。公司、联宜电机及英洛华磁业已分别设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国民生银行股份有限公司太原分行、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行、西南证券、联宜电机；交通银行股份有限公司金华东阳支行、西南证券、联宜电机；中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募集资金四方监管协议》，《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止2021年12月31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
| 专 户 银 行 | 银行账号 | 存放余额（元） | 备注 |
| 中国银行东阳支行 | 384469436350 | 4,343,898.88 | |
| 中国光大银行太原分行营业部 | 75250188000671051 | 已销户 | |
| 合 计 | 4,343,898.88 |
2、截止2021年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
| 专 户 银 行 | 银行账号 | 存放余额（元） | 备注 |
| 中国民生银行太原迎泽支行 | 697387699 | 已销户 | |
| 中国建设银行东阳横店支行 | 33050167634200000124 | 109,132.67 | |
| 交通银行金华东阳支行 | 732003922018010062950 | 已销户 | |
| 中国银行东阳横店支行 | 361070960488 | 已销户 | |
| 合 计 | 109,132.67 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金置换前期自有资金投入
2015年发行股份购买资产并募集配套资金：经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金投入的11,785,100.00元，和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月21日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2015年8月21日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2015)第000227号）予以鉴证，公司已于2015年9月置换完毕。
（三）2021年度闲置募集资金使用情况
1、2015年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金
2019年9月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于2020年度使用800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年9月24日已将募集资金归还至募集资金专用账户。本年度未使用闲置募集资金。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金
2018年9月12日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于2018年使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。上述临时补充流动资金的归还情况：2019年6月17 日，公司将暂时补充流动资金的13,000万元归还至募集资金专用账户，2019年9月9日、9月10日，公司将用于暂时补充流动资金的17,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。至此，已全部归还完毕。
2019年9月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于2020年度使用8,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年9月24日已将募集资金归还至募集资金专用账户。
2020年9月30日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于2020年10月9日使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，2021年9月3日已将募集资金归还至募集资金专用账户。
2021 年 9 月 7 日召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。
根据以上决议，公司于2021年9月26日使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，截止2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
3、2016年发行股份购买资产并募集配套资金购买理财产品
2019年9月26日公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，增加公司收益。在上述额度内，资金可在公司董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
2019年9月30日，联宜电机以8,000万元闲置募集资金向温州银行丽水松阳小微企业专营支行购买“欣荣金存款产品”。2020年9月3日，该理财产品到期，取得理财收益1,416,666.65元，本金及收益已划至募集资金账户。
4、其他事项
经核查，2018年12月29日，英洛华子公司浙江联宜电机有限公司与中国银行股份有限公司东阳支行签署《中国银行人民币单位存款中银一户通产品协议》；将募集资金账户签约为一户通主账户，并于同日进行大额存单申购，金额为8,500万元，约定时间为3年，上市公司未履行审议程序及信息披露义务。英洛华募集资金购买理财产品到期后，未及时划转回募集资金专户，且使用募集资金购买理财产品、补充流动资金时支出审批程序不规范。为此，西南证券于2021年12月27日收到浙江证监局下发的《监管关注函》（浙证监公司字【2021】128号）。
经核查，英洛华针对上述募集资金使用和信息披露存在的问题已采取相应的整改措施，主要内容如下：
（1）召开整改专项会议，通报相关问题，再次强调和明确募集资金管理的相关规定，对后续的整改工作进行部署。
（2）存单赎回及一户通解约。英洛华子公司浙江联宜电机有限公司已将一户通账户的大额存单全部赎回，并与银行解除一户通账户约定，募集资金专户恢复为活期存款户。
（3）完善《公司募集资金管理制度》。英洛华将根据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，进一步修订和完善《公司募集资金管理制度》。
（4）加强后续学习，提高合规意识。英洛华后续将组织相关人员加强对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引》等规章及《公司募集资金管理制度》的学习，提高相关人员的合规意识和工作敏感度。
（5）持续规范内控管理，进一步明确和细化公司重大事项内部报告以及审批程序，明确责任部门和责任人，从事前审议、事中审批、事后披露等各个环节层层把关，保证相关信息能够及时、准确、全面的进行传递和披露。
（6）加强交流，深化监督。要求财务部、董事会办公室等部门加强联动沟通，日常对募集资金使用和管理加强跟踪和了解。财务部门定期报送募集资金使用情况，董事会办公室定期开展监督检查。
截至本核查意见出具日，英洛华上述募集资金使用和信息披露的违规情形已经得到整改。
四、变更募集资金投资项目的情况
1、上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额18,455万元和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
2、上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金项目“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”和“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”剩余募集资金余额及利息收入24,665.85万元变更用于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”。变更后的“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”的募集资金金额调整为24,433.50万元（含利息收入），较原披露金额减少232.35万元，系支
付原募集资金投资项目的尾款所致。
3、上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入总计11,135.26万元全部用于永久性补充流动资金。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于英洛华科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2022）第【】号），鉴证意见为：英洛华《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了英洛华2021年度募集资金存放与使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：除了上述“三、（三）、4”所述情形外，英洛华2021年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定；截至本核查意见出具日，上述“三、（三）、4”所述情形已经整改完毕。
附件1：2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附件2：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度募集配套资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2022年3月10日
附件1：
英洛华科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,905.00 | 本年报告期投入募集资金总额 | 2,013.61 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,485.38 | 已累计投入募集资金总额 | 21,033.94 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.81% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| MIOT信息化系统建设项目 | 是 | 2,863.60 | 102.35 | 102.35 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 研发中心建设项目 | 是 | 4,134.80 | 2,082.13 | 2,082.13 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 微特电机产业化建设项目 | 是 | 16,002.61 | 11,235.14 | 11,235.14 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 年产85万台高效节能自动门电机技改项目-2015年发行股份募集资金投入部分 | 是 | 7,485.38 | 2,013.61 | 7,614.32 | 101.72% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目合计 | - | 23,001.01 | 20,905.00 | 2,013.61 | 21,033.94 | 100.62% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“MIOT 信息化系统建设项目”主要是由于当前信息化技术变化较快，原先以软件系统为主的实施方案，定制化程度较高，目前，相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，无法较快实现预计经济效益，于2021年进行投资项目变更，详见本报告说明四（二）。 2、“研发中心建设项目”、微特电机产业化建设项目”由于相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，项目建设还需要较长时间，无法较快实现预计经济效益，于2021年进行投资项目变更，详见本报告说明四（二）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告说明四（二） |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 本期发生募集资金变更，详见本报告说明四（二） | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 见本报告说明三（二） | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 见本报告说明三（三）1 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2：
英洛华科技股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 59,481.08 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,386.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 45,888.11 | 已累计投入募集资金总额 | 50,117.31 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 77.15% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新能源汽车驱动系统研发及产业化项目 | 是 | 17,000.00 | 464.38 | 464.38 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 年产85万台高效节能自动门电机技改项目-2016年发行股份募集资金投入部分 | 是 | 16,535.62 | 4,386.13 | 7171.85 | 43.37% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 消防机器人及消防训练模拟产业化项目 | 是 | 18,455.00 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目 | 是 | 13,060.00 | 2,162.51 | 2,162.51 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 否 | 12,785.00 | 10,966.08 | 10,966.08 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 是 | 29,352.49 | 29,352.49 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 61,300.00 | 59,481.08 | 4,386.13 | 50,117.31 | 84.26% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”主要是由于受新能源汽车补贴政策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，目前，相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，无法较快实现预计经济效益，于2019年进行投资项目变更，详见本报告说明四（二）。 2、“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”主要是由于我国消防机器人领域发展较为缓慢，行业尚未成熟，相关技术规范标准欠缺，该行业未能形成较大规模应用市场。公司秉持审慎严谨的投资态度终止对该项目的继续投资，将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。 3、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”：目前新能源汽车行业仍处于产业初期发展阶段，需要一个较为漫长的研发、投入过程。由于新能源汽车补贴退坡，给行业相关企业在一段时间内带来一定的盈利压力。另外，现有的钕铁硼磁钢生产企业市场竞争日益激烈，在目前市场需求情况下，公司现有的生产规模已完全能满足市场和订单需求，继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风险，基于稳健投资考虑，公司终止对该募投项目的继续投资，将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 同上 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||
| 详见本报告说明四。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |||||||||
| 见本报告说明三（三）2 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放银行专户中及临时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |