证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2022-019
英洛华科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外: …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
……
（三）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
| 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： …… （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： …… （三）为最近一期财务报表资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （五)存在本章程第八十二条第四款情形的，应当对相关股东表决票计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。
……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三)本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三)本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式； （三)本章程的修改及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当充分披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。
| 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当充分披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当充分披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说明其关联关系，并明确表示不参与投票表决。关联股东就关联事项未主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。有相关事实明确证明关联股东应予以回避的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说明其关联关系，并明确表示不参与投票表决。关联股东就关联事项未主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。有相关事实明确证明关联股东应予以回避的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除该条描述 |
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
| 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权: …… （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； |
第一百一十六条 公司发生的交易、对外担保、关联交易等未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议：
（一）交易：公司拟发生《上市规则》
第9.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第9.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
（二）对外担保：除法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程另有规定外，公司董事会有权审议决定除本章程规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，须取得董事会全体成员2/3以上的同意。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。
（三）关联交易：公司拟发生《上市规
则》第10.2.3条或第10.2.4条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第10.2.5条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
| 第一百一十六条 公司发生的交易、对外担保、关联交易等未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议： （一）交易：公司拟发生《上市规则》第9.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第9.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 （二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程另有规定外，公司董事会有权审议决定除本章程规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，须取得董事会全体成员2/3以上的同意。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。 （三）关联交易：公司拟发生《上市规则》第10.2.3条或第10.2.4条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第10.2.5条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 | 第一百一十五条 公司发生的交易、对外担保、关联交易、对外捐赠等未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议： （一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 （二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程另有规定外，公司董事会有权审议决定除本章程规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。 （三）关联交易：公司拟发生《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 （四）对外捐赠：公司拟发生《上市规则》第6.1.2条所规定标准的对外捐赠，应当由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的对外捐赠，还应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 高级管理人员应当忠实履行职务，执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和社会公众股股东的利益造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。最终变更内容以市场监督管理部门核准信息为准，修订的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
二、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会二○二二年三月十二日