证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2022-019
聆达集团股份有限公司关于重新修订公司第一期员工持股计划及管理办法的公告
特别提示：
1、公司拟修订第一期员工持股计划的参与对象范围、公司业绩考核指标及未解锁的标的股票权益的处置方式；为充分保护中小股东利益，上述事项将提交公司股东大会审议批准。
2、本次修订后，不再执行“若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期”，按实际业绩确认情况执行“当期业绩水平未达到公司上述业绩考核目标条件时，则未解锁的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司”。
3、本次业绩考核指标的修订，旨在有效激发员工积极性，通过共同努力促进公司的可持续健康发展，相关业绩指标不构成对公司未来的业绩预测，亦不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识。
聆达集团股份有限公司（简称：公司）于2022年3月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重新修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》和《关于重新修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，上述议案尚需经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、关于公司第一期员工持股计划的基本情况
公司于2021年1月7日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<聆达
集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。为实现公司战略目标，促进公司持续健康稳定的发展，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司实施第一期员工持股计划。
根据《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》，本期员工持股计划的参加对象包括公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工。本期员工持股计划规模为3,215,100股，筹集资金总额上限为2,764.986万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本期员工持股计划购买回购股份的价格为8.6元/股，股份来源为公司回购专用证券账户中已持有的公司股份。
2021年2月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，聆达集团股份有限公司回购专用证券账户中所持有的3,215,100股股票已于2021年2月1日非交易过户至“聆达集团股份有限公司—第一期员工持股计划”专户。
2022年3月1日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》和《关于修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，结合公司实际情况，调整了第一期员工持股计划持有人范围及第二个解锁期（即2022年）的公司业绩考核指标。
2022年3月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于重新修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》和《关于重新修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司根据最新的相关法律法规以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，重新调整第一期员工持股计划的参与对象范围、公司业绩考核指标及未解锁的标的股票权益的处置方式等相关要素，并重新修订《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要、《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容。
二、关于公司第一期员工持股计划的修订情况
（一）修订原因
1、鉴于部分参与本期员工持股计划的持有人离职及公司董事、高级管理人员发
生变化，根据《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》有关员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置等规定，本期员工持股计划取消已离职持有人的参与资格，将其持有的员工持股计划权益转让给符合员工持股计划条件的员工。本次新增的员工持股计划持有人与初始参与持有人遵守相同的解锁安排和公司业绩考核指标，即接受第一个解锁期考核及未解锁的标的股票权益的处置方式。
其中，因公司原董事长王正育先生已辞去公司职务，不在公司任职，故公司第一期员工持股计划管理委员会根据《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的规定，将王正育先生持有的第一期员工持股计划份额1044.986万份（占本次员工持股计划37.79%）由管理委员会决定转让给管委会指定的持有人。转让后，王正育先生不再持有公司员工持股计划份额。
2、受2021年全球疫情、能耗双控限电政策以及硅料供应紧张等多重影响，包括公司全资子公司（金寨嘉悦）在内的电池片生产企业均出现不同程度的业绩下滑。面对上述不利因素，考虑到目前客观环境和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会认为：（1）应当采取各类应对措施，将本次光伏产业链波动给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动工作积极性，为年度发展目标而继续努力；（2）应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值。鉴于此，公司董事会决定结合主营业务行业特点等调整第一期员工持股计划第二个解锁期（即2022年）的公司业绩考核指标。
3、公司已于2022年1月24日发布《2021年度业绩预告》，预计2021年净利润为亏损7,900万元至9,300万元，营业收入为10亿元至11亿元，鉴于此预计公司第一期员工持股计划第一个解锁期2021年的净利润不低于1.2亿元的业绩考核指标基本不能实现。根据本次员工持股计划“当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解锁。若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期实现累计两期业绩水平达到两期业绩考核指标时全部解锁。”的约定，公司第一个解锁期不能解锁的股票权益可以递延至第二个解锁期。根据最新的相关法律法规以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，公司拟修订第一期员工持股计划第一个解锁期（即2021年）
未解锁的标的股票权益的处置方式，未解锁的标的股票权益将由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司，不再递延至第二个解锁期。综上，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会的授权，对员工持股计划的相关要素进行调整，并相应修订《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》相关内容。
（二）主要修订内容
1、参与对象修订
（1）修订前：
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过20人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计7人，认购总份额为292.51万股，占员工持股计划总份额的比例为90.98%；其他员工认购的总份额预计不超过29万股，占员工持股计划总份额的比例预计为9.02%。参与对象名单及初步认购方案如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购股数 （万股） | 占本期员工持股计划的比例 | 认购份额 （万份） | 实缴资金 （万元） |
| 1 | 王正育 | 董事长/总裁 | 121.51 | 37.79% | 1044.986 | 1044.986 |
| 2 | 韩家厚 | 董事/副总裁/财务总监 | 171 | 53.19% | 1470.6 | 1470.6 |
| 3 | 赵开新 | 监事会主席 | ||||
| 4 | 胡克 | 监事 | ||||
| 5 | 李伟 | 监事 | ||||
| 6 | 刘琦 | 副总裁/董事会秘书 | ||||
| 7 | 张晓英 | 副总裁 | ||||
| 8 | 其他员工（10人） | 29 | 9.02% | 249.4 | 249.4 | |
| 合计（17人） | 321.51 | 100% | 2,764.986 | 2,764.986 | ||
注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。
公司实际控制人王正育先生参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《披露指引4号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
参与人员未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
（2）修订后：
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过25人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为209.51万股，占员工持股计划总份额的比例为65.16%；其他员工认购的总份额预计不超过112万股，占员工持股计划总份额的比例预计为34.84%。参与对象名单及初步认购方案如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购股数 （万股） | 占本期员工持股计划的比例 | 认购份额 （万份） | 实缴资金 （万元） |
| 1 | 韩家厚 | 董事/总裁/财务总监 | 209.51 | 65.16% | 1801.786 | 1801.786 |
| 2 | 邱志华 | 董事/副总裁 | ||||
| 3 | 赵开新 | 监事会主席 | ||||
| 4 | 胡克 | 监事 | ||||
| 5 | 李伟 | 监事 | ||||
| 6 | 吴中瀚 | 副总裁/首席技术官 | ||||
| 7 | 刘琦 | 副总裁/董事会秘书 | ||||
| 8 | 张晓英 | 副总裁 | ||||
| 9 | 其他员工（13人） | 112 | 34.84% | 963.2 | 963.2 | |
| 合计（21人） | 321.51 | 100% | 2,764.986 | 2,764.986 | ||
注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。
参与人员未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
2、业绩考核指标修订
（1）修订前：
“（三）本期员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核目标
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
| 解锁安排 | 业绩考核指标 |
| 第一个解锁期 | 公司2021年的净利润不低于1.2亿元 |
| 第二个解锁期 | 公司2022年的净利润不低于1.8亿元 |
备注：上述“净利润”指公司合并报表中的净利润（净利润数值以公司披露的年度审计报告为准，不考虑非经常性损益及少数股东损益的影响，剔除公司及子公司考核期内全部股权激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值）。
当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解锁。若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期实现累计两期业绩水平达到两期业绩考核指标时全部解锁。若第二个解锁期未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。”
（2）修订后：
“（三）本期员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核目标
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
| 解锁安排 | 业绩考核指标 |
| 第一个解锁期 | 公司2021年的净利润不低于1.2亿元 |
| 第二个解锁期 | 公司2022年的净利润不低于4,000万元，或公司2022年的营业收入不低于15亿元 |
备注：（1）上述“净利润”考核指标是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司及子公司考核期内全部股权激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值；（2）上述对“营业收入”的考核指标要求公司该年度净利润为正。
当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解锁。当期业绩水平未达到公司上述业绩考核目标条件时，则未解锁的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。”
除上述修订内容外，对《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及《聆达
集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》因上述修订内容引起的相关内容的变更将同时进行修订，具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
三、本次修订的决策程序
本次修订事项已分别经公司于2022年3月11日召开的第一期员工持股计划第三次持有人会议、第五届董事会第十九次会议审议通过。参与本次员工持股计划的董事已回避表决。公司监事会于2022年3月11日召开第五届监事会第十五次会议对本次修订事项进行审议并发表了审核意见。
为充分保护中小股东利益，本次修订事项将提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。
四、本次修订的影响
本次对《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》有关内容的重新修订，符合最新的相关法律法规的规定，符合公司员工持股计划的实际情况，本次修订不会导致锁定期及授予价格的变化，能够鼓舞团队士气，更好地激发优秀员工的工作积极性，积极为公司及股东创造价值。
本次修订，预计需冲回管理费用1191万元，对公司2021年净利润影响金额为减少亏损1191万元，考虑该影响后的公司2021年预计净利润金额与公司于2022年1月24日发布的《2021年度业绩预告》预计的净利润区间范围不超过20%的差异，不存在影响业绩盈亏性质变化的情况，不会对公司的财务状况和运营成果产生重大不利影响。
五、独立董事意见
经认真审核第五届董事会第十九次会议相关资料，独立董事认为：
1、公司本次重新修订《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》相关要素，符合最新的相关法律法规及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，系基于公司实际情况做出的相应调整，修订后的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》更具有科学性、合理性。
2、公司董事会审议本次重新修订员工持股计划相关议案的决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，会议形成的决议合法、有效。综上，独立董事同意《关于重新修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划>及摘要的议案》和《关于重新修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将上述议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次重新修订员工持股计划是基于第一期员工持股计划实施的实际情况做出的，修订后的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及摘要符合最新的相关法律法规及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求，本次审议重新修订公司第一期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在相关规定所禁止及损害公司及全体股东利益的情形；公司第一期员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订符合公司第一期员工持股计划的实际情况，有利于促进公司长期、持续、健康发展。
重新修订后的《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》符合最新的相关法律法规及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求，内容合法、有效。
七、法律意见书的结论性意见
公司聘请的福建联合信实律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准程序，本次修订尚需公司股东大会审议通过；本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》《2号指引》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2022年3月11日